中信证券股份有限公司

关于金陵药业股份有限公司

2024年度持续督导定期现场检查报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司

被保荐公司简称：金陵药业（以下简称“中信证券”或“保荐人”）

保荐代表人姓名：屠晶晶联系电话：021-20262237

保荐代表人姓名：王昭辉联系电话：021-20262237

现场检查人员姓名：屠晶晶、王昭辉、魏志龙

现场检查对应期间：2024年4月22日-2024年12月31日

现场检查时间：2025年3月17日至2025年3月31日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：

查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策文件，查看上市公司生产经营场所，对上市公司财务总监、董事会秘书进行访谈。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议

√

内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、√规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信√息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了

√相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√

（二）内部控制

现场检查手段：

查阅了上市公司最新章程以及关于内部审计、风险投资、委托理财、套期保值业

务等相关制度，取得公司内部审计人员及审计委员会名单，取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告，查阅了《金陵药业股份有限公司2024年度内部控制评价报告》、《金陵药业股份有限公司内部控制审计报告》等文件，对高级管理人员进行访谈。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部

√门

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内

√部审计部门

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规√

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审

√计部门提交的工作计划和报告等

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计

√

工作进度、质量及发现的重大问题等

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内

部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问√题等

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用

√情况进行一次审计

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审

√计委员会提交次一年度内部审计工作计划

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审√计委员会提交年度内部审计工作报告

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内

√部控制评价报告

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建

√

立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：

查阅上市公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，会计师出具的内部控制审计报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√

2.公司已披露的内容是否完整√

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司

√信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动

√易网站刊载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：

查阅公司章程及相关制度文件；查阅关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅决策程序和信息披露材料，分析关联交易和重大对外投资的定价公允性；查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文

件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于2024年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监、年审会计师进行了访谈。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接

√

或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者

√间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露

√义务

4.关联交易价格是否公允√

5.是否不存在关联交易非关联化的情形√

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义

√务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保

√债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相

√应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：

查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√

2.募集资金三方监管协议是否有效执行√

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等

√情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂

√

时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向

变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资

√

金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资√效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√

（六）业绩情况

现场检查手段：

实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，访谈公司高级管理人员。

1.业绩是否存在大幅波动的情况√

2.业绩大幅波动是否存在合理解释√

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：

查阅定期报告、募集说明书等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺实现情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺√

2.公司股东是否完全履行了相关承诺√

（八）其他重要事项

现场检查手段：

1.现金分红：取得本持续督导期内公司的现金分红支出凭证，与公司章程规定、信息披露文件进行比对。

2.大额资金往来：取得公司交易金额在100万元以上的大额资金往来明细，了

解交易支付对象及支付原因，并进行抽凭。

3.生产经营环境：查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产

经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告，对公司高级管理人员进行访谈。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化

√或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相

√关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明公司业绩存在波动情况

2024年度，公司实现营业收入32.81亿元，同比增长2.74%；实现归属于上

市公司股东的净利润4040.98万元，同比下滑61.95%。公司业绩出现波动，主要原因包括：（1）公司合并报表范围变化影响，具体情况详见下文注释；（2）报告期内公司研发费用较上年同期有所增长；（3）受医保付费方式改革等政策的影响，报告期内公司医康养板块利润较上年同期有所下降。

保荐人提请公司关注医药和医康养市场竞争情况及技术迭代变化趋势，关注子公司南京梅山医院的经营情况，积极应对市场竞争加剧和产品价格波动风险。

建议公司进一步加强经营管理、提升业绩水平，跟踪经营业绩变化趋势，及时履行信息披露义务。

除此之外，本次现场检查未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用、履行承诺等方面存在违法违规的情形。

注：2024年10月18日，公司与南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）、南京新工新兴产业投资管理有限公司（以下简称“新工新兴”）、南京紫金资产管理有限公司（以下简称“紫金资管”）签署《基金份额转让协议》，公司以现金方式受让新工集团持有的南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）28.46%出资份额和紫

金资管持有的基金16.67%出资份额。上述基金份额转让完成后，公司与新工集团、新工新兴将基金持有的南京梅山医院有限责任公司（以下简称“南京梅山医院”）65%的股权按基

金份额转让完成后的基金合伙人的出资比例进行了分配。2024年12月26日，基金完成按基金合伙人出资比例非现金分配南京梅山医院65%股权的工商变更登记手续，工商变更完成后，公司持有南京梅山医院51%的股权，南京梅山医院成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

由于公司与南京梅山医院在合并前后均受同一实际控制人控制，且该控制是非暂时性的，根据企业会计准则的相关规定，公司对南京梅山医院的合并为同一控制下企业合并。公司按照同一控制下企业合并的有关规定，追溯调整了2024年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。根据江苏华信资产评估有限公司苏华评报字[2024]第453号《南京新工医疗产业投资基金合伙企业(有限合伙)以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的南京梅山医院有限责任公司与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》，公司本年度对基金收购南京梅山医院股权时形成的商誉确认计提了商誉减值准备7701.89万元。

（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

屠晶晶王昭辉中信证券股份有限公司年月日