金陵药业股份有限公司

《董事会议事规则》修订对照表

根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》

等法律、法规、规范性文件的规定，结合金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，对《董事会议事规则》进行修订，修订前后内容对照如下：

序修订前的内容修订后的内容号

第三条公司董事会由九名董事组

第三条公司董事会由九名董事组成，成，其中独立董事为三名，职工代表

其中独立董事为三名。董事会设董事董事一名。董事会设董事长一名，可长一名，副董事长二名，董事会秘书以设副董事长，董事会秘书一名。董一名。董事会秘书处为董事会日常办事会办公室（战略研究部）为董事会

1事机构。日常办事机构。

董事长和副董事长由董事会选举产董事长和副董事长由董事会由生，董事会秘书由董事长提名，经董全体董事过半数选举产生，董事会秘事会决议通过。书由董事长提名，经董事会决议通过。

第四条董事会行使下列职权：第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的发展战略和规划、案；经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）审议批准公司的年度财务预算

决算方案；方案、决算方案；

2（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（七）拟订公司重大收购、收购本公案；

司股票或者合并、分立、解散及变更（七）拟订公司重大收购、收购本公

公司形式的方案；司股票或者合并、分立、解散及变更

（八）在股东大会授权范围内，决定公司形式的方案；

公司对外投资、收购出售资产、资产（八）在股东会授权范围内，决定公抵押、对外担保事项、委托理财、关司对外投资、收购出售资产、资产抵联交易、对外捐赠等事项；押、对外担保事项、委托理财、关联

（九）决定公司内部管理机构的设置；交易、对外捐赠等事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、（九）决定公司内部管理机构的设

董事会秘书及其他高级管理人员，并置、分公司的设立或者撤销方案、子决定其报酬事项和奖惩事项；根据总公司的清算；

裁的提名，决定聘任或者解聘公司执（十）决定聘任或者解聘公司总裁、行总裁、副总裁、总会计师（财务负董事会秘书及其他高级管理人员，并责人）、总工程师、总经济师和总裁决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

助理等高级管理人员，并决定其报酬裁的提名，决定聘任或者解聘公司执事项和奖惩事项；行总裁、副总裁（含常务副总裁）、

（十一）制订公司的基本管理制度；总会计师（财务负责人）、总工程师、

（十二）制订《公司章程》的修改方总经济师和总裁助理等高级管理人案；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十二）制订《公司章程》的修改方为公司审计的会计师事务所；案；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并（十三）管理公司信息披露事项；检查总裁的工作；（十四）向股东会提请聘请或者更换

（十六）决定公司因《公司章程》第为公司审计的会计师事务所；

二十三条第(三)、(五)、(六)项规定（十五）听取公司总裁的工作汇报并的情形收购本公司股份；检查总裁的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章（十六）决定公司因《公司章程》第或《公司章程》授予的其他职权。二十七条第（三）、(五)、（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十七）法律、行政法规、部门规章

或者《公司章程》授予的其他职权。

第五条董事会应当确定对外投资、收第五条在股东会授权范围内，董事

购出售资产、财务资助、资产抵押、会应当建立对外投资、收购出售资

对外担保事项、关联交易、对外捐赠产、财务资助、资产抵押、对外担保的权限，建立严格的审查和决策程序；事项、关联交易、对外捐赠的权限，重大投资项目应当组织有关专家、专建立严格的审查和决策程序；重大投

业人员进行评审，并报股东大会批准。资项目应当组织有关专家、专业人员做好重大决策合法合规性审查工作；进行评审，并报股东会批准。做好重建立董事会跟踪落实、重大项目后评大决策合法合规性审查工作；建立董

3

估、违规经营投资责任追究等机制。事会跟踪落实、重大项目后评估、违董事会的权限如下：规经营投资责任追究等机制。

（一）对外投资董事会的权限如下：

单项投资不超过公司最近一期经审计（一）对外投资

的净资产的20%。单项投资不超过公司最近一期经审公司在连续十二个月内分次对同一项计的净资产的20%。

目的对外投资，以其在此期间的累计公司在连续十二个月内分次对同一额不超过上述规定为限。公司对外投项目的对外投资，以其在此期间的累资分为以下几项：1、股权投资（包括计额不超过上述规定为限。公司对外设立新企业、股权收购、增资扩股）；投资分为以下几项：1、股权投资（包2、证券投资（包括新股配售、申购、括设立新企业、股权收购、增资扩证券回购、股票及其衍生产品二级市股）；2、证券投资（包括新股配售、场投资、债券投资等）；3、委托理财。申购、证券回购、股票及其衍生产品其中，股权投资单项投资不超过公司二级市场投资、债券投资等）；3、最近一期经审计的净资产的10%。委托理财。

上述对外投资如果同时达到下列标准其中，股权投资单项投资不超过公司之一的，须提交股东大会审议：最近一期经审计的净资产的10%。

1、交易涉及的资产总额占公司最近一（二）收购出售资产

期经审计总资产的50%以上，该交易单次不超过公司最近一期经审计的涉及的资产总额同时存在帐面值和评净资产的20%，其中单项收购出售股估值的，以较高者作为计算数据；权资产不超过公司最近一期经审计

2、交易标的（如股权）在最近一个会的净资产的10%。

计年度相关的主营业务收入占公司最公司在连续十二个月内对同一资产

近一个会计年度经审计主营业务收入或相关资产分次进行的收购或出售，的50%以上，且绝对金额超过5000以其在此期间的累计额不超过上述万元；规定为限。

3、交易标的（如股权）在最近一个会公司在连续十二个月内收购、出售重

计年度相关的净利润占公司最近一个大资产超过公司最近一期经审计总

会计年度经审计净利润的50%以上，资产30%的，须提请股东会审议。

且绝对金额超过500万元；公司收购资产包括但不限于：公司为4、交易的成交金额（含承担债务和费扩大经营规模以及调整、优化提升现用）占上市公司最近一期经审计净资有业务流程和经营水平而实施的投

产的50%以上，且绝对金额超过5000资、建设（包括新建、改建、扩建等）万元；固定资产，新产品开发、购买专利技

5、交易产生的利润占上市公司最近一术等无形资产。

个会计年度经审计净利润的50%以（三）租入或租出资产、委托或者受上，且绝对金额超过500万元；托管理资产和业务、受赠资产、债权处置对外投资项目的权限与批准权限或债务重组、转让或者受让研发项相同。目、签订许可协议、放弃权利（含放上述指标计算中涉及的数据如为负弃优先购买权、优先认缴出资权利值，取其绝对值计算。等）以及深圳证券交易所认定的其他

（二）收购出售资产交易。

单次不超过公司最近一期经审计的净单笔金额不超过公司最近一期经审资产的20%。计的净资产的20%。

公司在连续十二个月内对同一资产或公司在连续十二个月内对同一交易

相关资产分次进行的收购或出售，以标的相关的同一类别的交易，以其在其在此期间的累计额不超过上述规定此期间的累计额不超过上述规定为为限。限。

公司在连续十二个月内收购、出售重（四）贷款审批大资产超过公司最近一期经审计总资单次不超过公司最近一期经审计的

产30%的，须提请股东大会审议。净资产的10%。

公司收购资产包括但不限于：公司为公司在一个会计年度内比上年度末扩大经营规模以及调整、优化提升现增加的借款额不超过公司最近一期

有业务流程和经营水平而实施的，对经审计的净资产的30%。

已有生产设施的技术改造和更新、新（五）财务资助

建或购置厂房、购置新设备、新产品公司提供财务资助，除应当经全体董开发、购买专利技术等无形资产等。事的过半数审议通过外，还应当经出

（三）贷款审批席董事会会议的三分之二以上董事单次不超过公司最近一期经审计的净审议同意并作出决议。

资产的10%。财务资助事项属于下列情形之一的，公司在一个会计年度内比上年度末增应当在董事会审议通过后提交股东

加的借款额不超过公司最近一期经审会审议，公司章程另有规定的除外：

计的净资产的30%。1、单笔财务资助金额超过公司最近

（四）财务资助一期经审计净资产的10%；

公司提供财务资助，除应当经全体董2、被资助对象最近一期财务报表数事的过半数审议通过外，还应当经出据显示资产负债率超过70%；

席董事会会议的三分之二以上董事审3、最近十二个月内财务资助金额累议同意并作出决议。计计算超过公司最近一期经审计净财务资助事项属于下列情形之一的，资产的10%；

应当在董事会审议通过后提交股东大4、深圳证券交易所或者公司章程规会审议，公司章程另有规定的除外：定的其他情形。

1、单笔财务资助金额超过公司最近一公司提供资助对象为公司合并报表

期经审计净资产的10%；范围内且持股比例超过50%的控股子

2、被资助对象最近一期财务报表数据公司，且该控股子公司其他股东中不

显示资产负债率超过70%；包含公司的控股股东、实际控制人及

3、最近十二个月内财务资助金额累计其关联人的，免于适用前两款规定。

计算超过公司最近一期经审计净资产公司及控股子公司不得无偿对外提

的10%；供财务资助。

4、深圳证券交易所或者公司章程规定（六）资产抵押的其他情形。单次不超过公司最近一期经审计的公司提供资助对象为公司合并报表范总资产的40%。

围内且持股比例超过50%的控股子公公司在连续十二个月内分次进行的司，且该控股子公司其他股东中不包资产抵押，以其在此期间的累计额不含公司的控股股东、实际控制人及其超过上述规定为限。

关联人的，免于适用前两款规定。（七）对外担保事项公司及控股子公司不得无偿对外提供《公司章程》第四十九条规定以外的财务资助。担保事项。

（五）资产抵押（八）关联交易单次不超过公司最近一期经审计的总公司与关联人发生的交易达到下列资产的40%。标准之一的，应当经全体独立董事过公司在连续十二个月内分次进行的资半数同意后履行董事会审议程序：

产抵押，以其在此期间的累计额不超1、与关联自然人发生的成交金额超过上述规定为限。过30万元的交易；

（六）对外担保事项2、与关联法人（或者其他组织）发

在符合下列条件下，单笔担保额不超生的成交金额超过300万元，且占公过最近一期经审计净资产10%：司最近一期经审计净资产绝对值超1、对外担保的对象不是股东、实际控过0.5%的交易。

制人及其关联方、资产负债率超过公司与关联人发生的成交金额超过

70%的被担保方；3000万元，且占公司最近一期经审

2、公司及其控股子公司的对外担保总计净资产绝对值超过5%的，应当提额，未超过最近一期经审计净资产的交股东会审议。

50%；公司在连续十二个月内，与同一关联

3、公司对外担保在连续十二个月内，人进行的交易、与不同关联人进行的

未超过公司最近一期经审计总资产的与同一交易标的的交易，以其在此期

30%。间的累计计算原则适用前款规定。

4、公司连续十二个月内担保金额未超（九）对外捐赠

过公司最近一期经审计净资产的单次对外捐赠50万元以下。

50%。公司在连续十二个月内分次对同一

（七）关联交易主体的对外捐赠，以其在此期间的累交易金额在最近一期经审计的净资产计额不超过上述规定为限。

5%以下。公司在连续十二个月内分次对外捐

公司连续十二个月内与同一关联人分赠，以其在此期间的累计额不超过次进行的同类关联交易，以其在此期150万元为限。

间的累计额不超过上述规定为限。董事会行使上述权限内的有关职权，

（八）对外捐赠如超过上述权限，董事会应作出决议单次对外捐赠50万元以下。并报公司股东会审议通过后方可实公司在连续十二个月内分次对同一主施。

体的对外捐赠，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

公司在连续十二个月内分次对外捐赠，以其在此期间的累计额不超过

150万元为限。

第七条公司召开董事会会议，正常情第七条公司召开董事会会议，由董

况下由董事长决定召开会议的时间、事长决定召开会议的时间、地点、内

4地点、内容、出席对象等。会议通知容、出席对象等。会议通知由董事长

由董事长签发，由董事会秘书负责通签发，由董事会秘书负责通知各有关知各有关人员并作好会议准备。人员并作好会议准备。

第八条会议通知必须以专人送达、

第八条会议通知必须以专人送达、邮邮寄、传真、电子邮件、即时通讯工

寄或传真、电子邮件为准。定期会议具或者其他电子通信方式发出。定期

5应提前10日通知到人，临时会议应提会议应提前10日通知全体董事，临

前3日通知到人。会议因故延期或取时会议应提前3日通知全体董事。会消，应比原定日期提前1日通知到人。议因故延期或取消，应比原定日期提前1日通知全体董事。

第九条在下列情况下，董事长应在二第九条在下列情况下，董事长应在

十个工作日内召集董事会临时会议：10日内召集董事会临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提（一）代表1/10以上表决权的股东

6议时；提议时；

（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事联名提议（四）二分之一以上独立董事提议时；时；

（五）监事会提议时；（四）二分之一以上独立董事提议

（六）总裁提议时。时；

（五）审计委员会提议时；

（六）总裁提议时。

第十条各应参加会议的人员接到会

议通知后，应在开会日期的前二天告知董事会秘书是否参加会议。

第十条各应参加会议的人员接到任何董事可放弃要求获得董事会会议

7会议通知后，应在开会日期的两日前通知的权利。

告知董事会秘书是否参加会议。

董事未在到会前或到会时提出未收到

会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第十三条公司的股东、董事、监事、总裁等需要提交董事会研究、讨论、

决议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事第十三条公司的股东、董事、审计长审阅，由董事长决定是否列入议程。委员会、总裁等需要提交董事会研原则上提交的议案都应列入议程，对究、讨论、决议的议案应预先提交董未列入议程的议案，董事长应以书面事会秘书，由董事会秘书汇集分类整

8方式向提案人说明理由，不得压而不理后交董事长审阅，由董事长决定是

议又不作出反应，否则提案人有权向否列入议程。对未列入议程的议案，有关监管部门反映情况。董事长应以书面方式向提案人说明议案内容要随会议通知一起送达全体理由。

董事和需要列席会议的有关人士（涉及中介机构出具的相关材料内容除外）。

第十五条董事会的议事内容主要包

括以下几项：

（一）研究召开股东大会，向股东大会报告工作的有关内容；

（二）研究执行股东大会决议的具体实施方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方

9案；/

（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其它证券上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、变更方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构、分支机构设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

裁的提名，决定聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师和总裁

助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订修改公司章程的草案；

（十三）听取总裁工作报告并检查总裁的工作；

（十四）管理公司的信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）董事会向股东大会所做的工作报告；

（十七）拟订变更募集资金投向的方案；

（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权的其它内容。

第十六条董事会会议应当由过半数

的董事出席方可举行，董事会作出决定必须经全体董事的过半数通过。涉

第十五条董事会会议应当由过半

10及到修改公司章程、对外担保、利润

数的董事出席方可举行。

分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事同意方可通过。

第十七条董事会会议由董事长主持。第十六条董事会会议由董事长主董事长不能履行职务或者不履行职责持。董事长不能履行职务或者不履行时，由副董事长主持；副董事长不能职责时，由副董事长主持；副董事长

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履行职务或者不履行职责时，由半数不能履行职务或者不履行职责时，由以上董事共同推举一名董事履行职过半数的董事共同推举一名董事履责。行职责。

第十八条董事会会议应充分发扬议第十七条董事会会议应充分发扬

12事民主，尊重每个董事的意见，并且议事民主，尊重每个董事的意见，并在作出决定时允许董事保留个人的不且在作出决定时允许董事保留个人同意见。保留不同意见或持反对意见的不同意见。保留不同意见或持反对的董事应服从和执行董事会作出的决意见的董事应服从和执行董事会作定，不得在执行决定时进行抵触或按出的决定。

个人意愿行事，否则董事会可提议股东大会罢免其董事职务。

第十九条董事与董事会会议决议

第二十条董事与董事会会议决议事事项所涉及的企业或者个人有关联

项所涉及的企业有关联关系的，不得关系的，该董事应当及时向董事会书对该项决议行使表决权，也不得代理面报告。有关联关系的董事不得对该其他董事行使表决权。该董事会会议项决议行使表决权，也不得代理其他由过半数的无关联关系董事出席即可董事行使表决权。该董事会会议由过举行，董事会会议所作决议须经无关半数的无关联关系董事出席即可举

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联关系董事过半数通过。出席董事会行，董事会会议所作决议须经无关联的无关联董事人数不足3人的，应将关系董事过半数通过。出席董事会的该事项提交股东大会审议。无关联董事人数不足3人的，应当将上述所称的关联董事依照深圳证券交该事项提交股东会审议。

易所《股票上市规则》之相关规定界上述所称的关联董事依照《深圳证券定。交易所股票上市规则》之相关规定界定。

第二十一条董事会会议审议以下事项时，独立董事应发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

14/

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十）公司现金分红政策的制定、调

整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（十一）需要披露的关联交易、提供

担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资

助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层

收购、股权激励计划、员工持股计划、

回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；

（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十五）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第二十二条除公司法规定应列席董第二十条除《公司章程》规定应列

事会会议的监事、总裁外的其它列席席董事会会议的总裁外的其它列席

人员只在讨论相关议题时列席会议，人员只在讨论相关议题时列席会议，

15在其它时间应当回避。在其它时间应当回避。

所有列席人员都有发言权，但无表决所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。分听取列席人员的意见。

第二十一条董事会会议可以采用现场、电子通信方式（包括但不限于电话、视频、即时通讯工具、电子邮

第二十三条董事会决议表决方式为：

件等，下同）以及现场结合电子通信举手表决方式，但如有两名以上独立方式召开。

16董事要求以记名投票方式进行的，则

董事会决议表决方式为：举手表决或应当采用记名投票方式表决。

记名投票方式表决。在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签、电子通信方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

第二十四条董事会临时会议在保障

董事充分表达意见的前提下，可以用第二十二条董事会作出决议必须书面表决的方式进行并作出决议，并经全体董事的过半数通过。法律、行由参会董事签字。经取得公司章程规政法规、规范性文件和《公司章程》

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定的通过决议所需人数的董事签署规定董事会形成决议应当取得更多后，则该决议于最后签字董事签署之董事同意的，从其规定。

日起生效。书面决议可以专人送达、董事会决议的表决，实行一人一票。

邮寄或者传真方式进行。

第二十三条董事会可以根据需要

邀请公司高级管理人员、相关业务部

门负责人和专家等有关人员列席，对

18/涉及的议案进行解释、提供咨询或者

发表意见、接受质询。

董事会审议事项涉及法律合规问题的，公司法律事务部门负责人应当列席并提出法律合规意见。

第二十四条董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录

第二十五条董事对所议事项的意见上。由于董事会的决议违反法律、行和说明应当准确记载在会议记录上。

政法规或者《公司章程》、股东会决由于董事会决定错误致使公司遭受损议，致使公司遭受损失的，参与决议失的，在记录上明确表示同意和弃权

19的董事对公司负赔偿责任。但经证

的董事要承担连带责任，在记录上明明在表决时曾表明异议并记载于会确表示反对意见的董事免除连带责

议记录的，该董事可以免除责任。但任。

不出席会议，又不委托其他董事代表的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第三十二条董事会秘书负责在会后

第三十一条董事会会议作出的决

向有关监管部门上报会议纪要、决议20议，由董事会秘书根据有关规定，

等有关材料，办理在公众媒体上的信履行信息披露义务。

息披露事务。

第三十四条董事会印章由董事会秘

第三十三条董事会印章由董事会书保管；凡需加盖董事会印章的文件秘书保管或由董事会秘书安排的专应先由董事长签名；如董事长拒绝在

21人负责保管；凡需加盖董事会印章的

所通过的议案上签名，经过半数董事文件应先由董事长审核后使用。

在议案上签名同意后，董事会秘书方能加盖董事会印章。

第三十八条本规则未尽事宜或与

第三十九条本规则的内容如与法律、生效后颁布、修改的法律、行政法

法规、规章及公司章程的规定相抵触，规、规范性文件或《公司章程》的

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该内容无效，公司董事会应及时对本规定相冲突的，以法律、行政法规、规则进行修订。规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第四十条本规则自股东大会通过之第三十九条本规则自股东会审议

23日起生效。通过之日起施行。

除上述修订外，《董事会议事规则》中的其他条款无实质性修订，包括对《董事会议事规则》条款序号、标点的调整以及将“股东大会”

调整为“股东会”、将“或”调整为“或者”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

金陵药业股份有限公司董事会

2025年10月24日