国浩律师（贵阳）事务所法律意见书

国浩律师（贵阳）事务所

关于沃顿科技股份有限公司2025年第二次临时

股东会的法律意见书

国浩所（2025）法意字第0916号

国浩律师（贵阳）事务所（以下简称“本所”）接受沃顿科技

股份有限公司（以下简称“沃顿科技”或“公司”）的委托，指派宋诗阳、潘志成律师出席沃顿科技2025年第二次临时股东会（简称“本次股东会”），就本次股东会有关法律事宜进行现场查验，并出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《沃顿科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），对本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员、召集人的资格，会议的表决程序及表决结果等有关法律事宜进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集与召开程序沃顿科技董事会已于2025年8月22日在《证券时报》和“巨潮资讯网”上刊登了《关于召开公司2025年第二次临时股东会的通知》，于2025年9月6日在《证券时报》和“巨潮资讯网”上刊登了《关于2025年第二次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》，在法定期限内公告了有关本次股东会的召开时间、地点、方式、审议事项、出席会议人员的资格、会议登记办

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法等相关事宜，依法对所有议案的内容进行了充分披露，公司于

2025年9月11日披露了关于本次股东会的提示性公告。

本次股东会采用现场会议和网络投票相结合的形式召开，本次股东会未出现修改原议案的情形。出席会议的董事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人已在会议记录上签名并保证会议记

录内容真实、准确和完整，出席会议的董事已在会议决议上签名。

本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会人员的资格和召集人资格

经查验本次股东会之股权登记日（2025年9月9日）的沃顿

科技股东名册、出席会议股东及股东授权代表身份证明、授权委

托书及登记名册等资料，本所律师查实：出席本次股东会的股东及股东授权代表222人，代表股份247668584股，占公司有表决权股份总数的52.4032％。其中：通过现场投票的股东及股东授权代表2人，代表股份239973318股，占公司有表决权股份总数的50.7750％。通过网络投票的股东220人，代表股份7695266股，占公司有表决权股份总数的1.6282％。

除沃顿科技董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有沃

顿科技5%以上股份的股东以外的其他股东（简称“中小股东”）出

席情况：通过现场投票和网络投票的股东及股东授权代表220人，代表股份7695266股，占公司有表决权股份总数的1.6282％。

其中：通过现场投票的股东及股东授权代表0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。通过网络投票的股东220人，代表股份7695266股，占公司有表决权股份总数的1.6282％，均为2025年9月9日深圳证券交易所收市后登记在册的沃顿科技股

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东或其授权代表。出席本次股东会的还有沃顿科技董事、监事、高级管理人员和有关人员。

本次股东会的召集人为沃顿科技董事会。

本所律师认为，出席本次股东会人员和本次股东会召集人的资格合法、有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

本次股东会采用现场表决和网络投票相结合的表决方式，作出了以下决议：

（一）审议通过了《关于修订<公司章程>暨取消监事会的议案》。

本议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

同意247538784股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9476％；反对116400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0470％；弃权13400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0054％。

（二）审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》。

本议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

同意247117084股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7773％；反对532200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2149％；弃权19300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0078％。

（三）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

本议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

同意247115284股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7766％；反对534000股，占出席本次股东会有效表决权股-3-国浩律师（贵阳）事务所法律意见书份总数的0.2156％；弃权19300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0078％。

（四）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

同意247116284股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7770％；反对533000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2152％；弃权19300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0078％。

（五）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

同意247114084股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7761％；反对532200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2149％；弃权22300股（其中，因未投票默认弃权

4000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0090％。

（六）审议通过了《2025年半年度利润分配预案》。

同意247110584股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7747％；反对534400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2158％；弃权23600股（其中，因未投票默认弃权

4000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095％。

其中中小股东投票情况为：

同意7137266股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.7488％；反对534400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.9445％；弃权23600股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3067％。

（七）审议通过了《关于选举侯波先生为沃顿科技股份有限公

司第八届董事会董事的议案》。

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同意247108684股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7739％；反对109900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0444％；弃权450000股（其中，因未投票默认弃权

4000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1817％。

其中中小股东投票情况为：

同意7135366股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.7241％；反对109900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4282％；弃权450000股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.8478％。

四、结论意见

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员、召集人的资格，会议的表决程序和表决结果均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东会的决议合法、有效。

本所律师同意沃顿科技将本法律意见书连同本次股东会相关

资料报送深圳证券交易所，并予公开披露。

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（此页无正文，为国浩律师（贵阳）事务所关于沃顿科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书签字页）

国浩律师（贵阳）事务所经办律师（签字）：

(公章)

国浩律师（贵阳）事务所负责人（签字）：

2025年9月16日