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内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为完善公司内幕信息知情人管理制度，进一步

做好内幕信息的保密工作，防范内幕交易等违法行为，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕

信息知情人登记信息的真实、准确和完整，董事长为内幕信息知情人登记工作的主要责任人，董事会秘书负责组织办理内幕信息知情人登记事宜，董事会办公室负责公司内幕信息知情人登记的日常管理工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不

得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第四条在信息公开披露前，内幕信息知情人应当做好

保密工作、配合公司董事会办公室做好内幕信息知情人登记

第1页报备工作。

第二章内幕信息及其范围第五条本制度所称内幕信息，是指根据《中华人民共和国证券法》的规定，涉及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在证券交易场所的网站和公司选定的符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开披露。

第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制

人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际

第2页控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十六）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人及其范围

第七条本制度所称内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。

第八条本制度所指的内幕信息知情人包括：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实

际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参

与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司

第3页职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监

事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制

人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资

产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、

高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的

证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、

交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以

获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事

项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人登记和备案管理

第九条各部门、控股子公司以及公司能够对其实施重

大影响的参股公司的主管领导为内幕信息管理的第一责任人，有内幕信息知情人登记报告义务。

第十条在内幕信息依法公开披露前，各部门、子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司应按照本制度填

第4页写《内幕信息知情人登记表》（见附件一）。内幕信息知情

人登记应分阶段进行，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕

信息知情人名单，登记其获取内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并经各部门、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人签字后送达公司董事

会办公室，但完整的内幕信息知情人登记的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

公司各部门、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司应及时做好内幕信息流转环节的内幕信息知情

人的登记工作，董事会办公室应做好各方内幕信息知情人登记的汇总和管理工作。

第十一条持有公司百分之五以上股份的股东、实际控

制人及关联方、中介机构、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及或知悉的相关事项对公司股价有重大影响的其他各方，应配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及时填写《内幕信息知情人登记表》，及时告知相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条在信息披露前按照相关法律法规、政策的要

求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，相关部门及经办人应填写《内幕信息知情人登记表》。在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张《内幕信息知情人登记表》中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信

第5页息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式

在《内幕信息知情人登记表》中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券

交易所（以下简称“交易所”）报送相关内幕信息知情人档

案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕

第6页信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十四条公司进行第十三条规定的重大事项的，应当

做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和

进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地

点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向交易所报送重大事项进程备忘录。

第十五条内幕信息知情人登记备案程序：

（一）发生涉及本制度第六条规定的内幕信息相关事项

或其他对公司有重大影响的事项时，各部门、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司应第一时间填写

《内幕信息知情人登记表》，经部门领导或单位负责人签字后，送达董事会办公室。

（二）董事会秘书收到送达的《内幕信息知情人登记表》后，应当及时向内幕信息知情人发出防控内幕交易及履行保密义务的《内幕信息知情人告知书》（见附件二），内容包括但不限于：内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定的

第7页责任；

（三）董事会办公室应根据《内幕信息知情人登记表》

及时汇总相关信息，在特殊情况下董事会办公室可根据实际情况直接填写《内幕信息知情人登记表》，并经董事长签字后保存在董事会办公室，保存时间至少10年；

第五章保密及责任追究

第十六条公司董事、高级管理人员以及相关内幕信息

知情人在公司内幕信息公开披露前应当做好保密工作，在内幕信息公开披露前应当将知情人员控制在最小范围，内幕信息相关的文件资料应指定专人报送和保管。

第十七条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及公司董事、高级管理人员以及其他相关人员向其提供内幕信息。

第十八条内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进

行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为自己或他人牟利。

第十九条发生本制度第十三条事项时，公司应在提供

内幕信息前或相关事项发生前与该单位及个人签订保密协议，确认其保密义务。

第二十条公司根据中国证监会及交易所的规定对内幕

信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议

他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及第8页处理结果报送中国证券监督管理委员会贵州监管局（以下简称“贵州证监局”）及交易所。

第二十一条公司各部门、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司应积极配合公司做好对内幕信息

知情人买卖公司股票情况的自查工作，应保证自查结果的真实、准确和完整。

第二十二条发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行

内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易、操纵证券交

易价格的，经公司核实后，公司根据相关法律、法规及规范性文件对其追究法律责任。对公司造成经济损失的，要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十三条为公司履行信息披露义务出具专项文件的

保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十四条内幕信息知情人违反本制度规定泄露内幕

信息、进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关

或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送贵州证监局和交易所备案，同时在公司选择的符合中国证监会规定条件的媒体公告。

第六章附则第二十五条本制度未尽事宜或与有关法律法规或《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律法规或公司章程的规

第9页定为准。

第二十六条本制度自董事会审议通过之日起执行，由

董事会负责制定、修改和解释。

第10页附件一：

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内幕信息知情人登记表（注1）

内幕信息事项（注2）：

序姓名国籍证件证件知情所属单职务关系亲属关知悉知悉内幕内幕信登记登联系通讯所属

号/名类型号码日期位类型系人姓内幕内幕信息息所处时间记手机地址单位称名信息信息内容阶段人类别地点方式注3注4注5

单位负责人（董事长）签名：日期：

注1：本表为内幕信息知情人或经办人（包括公司各单位、子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司、股东、行政管理部门、中介机构等）或董事会办公室填写；

注2：内幕信息事项采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人登记表仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的内幕信息知情人登记表应分别记录；

注3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；

注4：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附件进行详细说明；

注5：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第11页附件二：

内幕信息知情人告知书（样本）（被告知人姓名或名称）：

您因知悉信息，根据相关规定已成为内幕信息知情人。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程和《内幕信息知情人登记管理制度》等制度之相关规定，告知如下：

内幕信息知情人具有内幕信息保密义务。内幕信息知情人不得通过直接或间接方式泄露内幕信息，不得利用内幕信息操纵证券交易价格或利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票谋取个人利益。否则将根据前述法律、法规、规范性文件以及本公司章程和《内幕信息知情人登记管理制度》等制度之相关规定，根据具体情节承担相应责任。

特此告知。

沃顿科技股份有限公司董事会年月日