国海证券股份有限公司

关于沃顿科技股份有限公司非公开发行 A股股票

限售股份解禁上市流通的核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为沃顿科技

股份有限公司（以下简称“沃顿科技”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）

的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司本次非公开发行限售股份解禁上市流通的事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、本次解除限售股份的基本情况根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准沃顿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2754号），公司向中车产业投资有限公司（以下简称“中车产投”）和国能龙源环保有限公司（以下简称“龙源环保”）共计2名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）50621118股，本次非公开发行新增股份已于2022年12月20日在深圳证券交易所上市，限售期为自发行结束之日起36个月。

本次非公开发行股票完成后，公司总股本由422000000股变更为

472621118股。本次非公开发行股票完成至本核查意见出具日，公司未发生因

利润分配、资本公积金转增股本等导致公司股本数量发生变化的情形。

二、本次申请解除限售股东的承诺及履行情况

本次申请解除限售股东共计2名，为中车产投和龙源环保，截至本核查意见出具日，中车产投及龙源环保作出的各项承诺及履行情况如下：

承承诺承诺期履行情诺承诺类型承诺内容时间限况

方中车产投保证在资产、人员、财务、机

构和业务方面与沃顿科技保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独

立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预沃顿中科技经营决策，损害沃顿科技和其他股车东的合法权益。中车产投及其控制的其产关于同业他企业保证不以任何方式占用沃顿科

业竞争、关技及其控股企业的资金。1、中车产投2016投联交易、承诺其本身、并且其必将通过法律程序年05正常履长期

资资金占用使其全资、控股子企业将来均不从事任月17行中有方面的承何与沃顿科技正在经营的业务有直接日

限诺竞争的业务。2、在符合上述第1项承公诺的前提下，如中车产投（包括其全资、司控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与沃顿科技的主营产

品或服务有可能形成竞争，中车产投同意沃顿科技有权优先收购中车产投与该等产品或服务有关的资产或中车产投在子企业中的全部股权。

1、不越权干预公司的经营管理活动。2、不会侵占公司的利益。自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及

中其承诺的其他新的监管规定的，且上述车承诺不能满足中国证监会该等规定时，关于公司产本公司承诺届时将按照中国证监会的非公开发业最新规定出具补充承诺。本公司承诺切2021行股票涉投实履行公司制定的有关填补回报措施年09正常履及摊薄即长期资以及本公司对此作出的任何有关填补月15行中期回报等

有回报措施的承诺，若本公司违反该等承日事项的承

限诺并给公司或者投资者造成损失的，本诺公公司愿意依法承担对公司或投资者的司补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制

定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关措施。

中1、自本次发行定价基准日前六个月至自本次正常履关于不减

车本承诺函出具之日，中车产投不存在减2021发行定行中，将持沃顿科

产持公司股份的情形；2、自本次发行定年09价基准于2025技股份有业价基准日前六个月至本次发行结束之月15日前六年12月限公司股

投日起三十六个月内，中车产投将不以任日个月至22日履份的承诺

资何方式减持所持公司股份，亦不存在任本次发行完毕有何减持公司股份的计划；3、若本承诺行结束限函与证券监管机构的最新监管意见不之日起公相符，中车产投将根据相关证券监管机三十六司构的监管意见进行相应调整。4、如有个月内违反上述承诺，中车产投因减持股票所得收益将全部收归公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。

1、龙源环保认购的本次发行的股份，

自本次发行结束之日起36个月内将不

以任何方式转让。2、自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，龙源环保就所认购的本次发行的 A 股股票，由于分配股票股利、资本公积转增国自本次股本等形式所衍生取得的股份亦应遵能发行定守上述约定。3、若龙源环保基于本次龙价基准正常履发行所取得股份的限售期承诺与证券

源2021日前六行中，将关于认购监管机构的最新监管意见不相符，龙源环年09个月至于2025股份锁定环保将根据相关证券监管机构的监管保月15本次发年12月期的承诺意见进行相应调整。4、上述锁定期届有日行结束22日履满后，上述股份的转让和交易将按照中限之日起行完毕国证监会及深圳证券交易所的有关规公三十六定执行，龙源环保将遵守本承诺函所作司个月内

承诺及中国法律法规关于短线交易、内

幕交易及信息披露等相关规定。5、若因龙源环保违反本承诺函项下承诺内

容而导致公司或其他股东受到损失的，龙源环保愿意依法承担相应的赔偿责任。

1、自本次发行定价基准日前六个月至

本承诺函出具之日，龙源环保不存在减国自本次

持公司股份的情形。2、自本次发行定能发行定价基准日前六个月至本次发行结束之龙价基准正常履

关于不减日起三十六个月内，龙源环保将不以任源2022日前六行中，将持沃顿科何方式减持所持公司股份，亦不存在任环年01个月至于2025

技股份有何减持公司股份的计划。3、若本承诺保月11本次发年12月限公司股函与证券监管机构的最新监管意见不有日行结束22日履

份的承诺相符，龙源环保将根据相关证券监管机限之日起行完毕

构的监管意见进行相应调整。4、如有公三十六

违反上述承诺，龙源环保因减持股票所司个月内

得收益将全部收归公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。

截至本核查意见出具日，中车产投及龙源环保严格履行了上述各项承诺，不存在对公司的非经营性资金占用情形，公司也不存在对其违规提供担保的情形。不存在因中车产投及龙源环保未履行承诺影响本次解除限售股份的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2025年12月22日（星期一）。

（二）本次解除限售股份的数量为50621118股，占公司总股本的10.72%。

（三）本次申请解除股份限售的股东共计2名，本次解除限售股份不存在

质押、冻结的情形：

本次解除限售股持有限售股份总本次解除限售股序号股东名称份占公司总股本数（股）份数量（股）的比例

1中车产业投资有限公司25310559253105595.36%

2国能龙源环保有限公司25310559253105595.36%

合计506211185062111810.72%

四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况本次限售股份上市流通前本次限售股份上市流通后本次变动数股份性质占总股本比数量（股）（股）数量（股）占总股本比例例

一、有限售条

5064361810.72%-50621118225000.01%

件股份

1、国有法人持

5062111810.71%-50621118--

股

2、高管锁定股225000.01%-225000.01%

二、无限售条

42197750089.28%+5062111847259861899.99%

件股份

1、人民币普通

42197750089.28%+5062111847259861899.99%

股

合计472621118100%-472621118100%

注：最终股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，沃顿科技本次非公开发行股票限售期已满，本次解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在非公开发行股票中做出的股份锁定承诺；沃顿科技已就本次限售股份上市流通事项进行了信息披露。

保荐机构对沃顿科技本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司非公开发行 A股股票限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

唐彬何凡国海证券股份有限公司

2025年12月16日