沃顿科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性，提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基

本原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则；

（二）体现责权利对等的原则；

（三）体现公司长远利益的原则；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会决定董事的薪酬方案，高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第六条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员

会进行董事、高级管理人员的年度考核和薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第七条独立董事实行津贴制度，结合公司实际情况、本制度规定的原则及可比上市公司独立董事津贴情况确定或调整。

第八条除独立董事外的其他董事及高级管理人员，根

据其在公司所担任的管理职务，按公司绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。不在公司担任任何工作职务的非独立董事，不领取薪酬。

第九条公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过

限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对除独立董事外的其他董事及高级管理人员实施中长期激励。

第四章薪酬发放第十条公司独立董事的津贴按季度发放。

第十一条除独立董事外的其他董事及高级管理人员的

基本薪酬按月发放，绩效薪酬和中长期激励收入支付以绩效评价为主要依据，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为

税前金额，由公司按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其它国家或公司规定的款项

等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任

期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则第十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。

第十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。