海信家电集团股份有限公司董事会议事规则

海信家电集团股份有限公司

董事会议事规则

(2024年2月22日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过)

第一章总则

第一条为规范海信家电集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会会议

运作程序，提高工作效率，保障投资者的合法权益，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，特制定本规则。

第二条董事会是公司的常设性执行机构，主要行使法律法规、《公司章程》

及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。

第三条董事会由九名董事组成，董事具体人员由股东大会通过，其中六名为

执行董事，负责处理公司指派的日常事务，三名为独立非执行董事，不处理日常事务，董事会设董事长一人。

董事会每年至少召开四次会议，由董事长负责召集和主持。

第四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

第五条董事会设董事会秘书，董事会秘书负责处理董事会的日常事务。董事会秘书亦可授权代表代为履行有关职责。

第六条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制定公司的利润分配方案(包括派发年终股息的方案)和弥补亏损方案；

（6）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

（7）拟定公司的重大收购或出售方案，公司合并、分立、解散以及

因《公司章程》第3.9条第（1）、（2）项规定的情形收购本公司股份的方案；

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（8）在股东大会授权范围内，决定公司因《公司章程》第3.9条第

（3）、（5）、（6）项规定的情形收购本公司股份；

（9）决定公司未达到股东大会审批标准的重要资产的抵押、出租和转让；

（10）决定公司内部管理机构的设置；

（11）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人，决定其报酬事项；

（12）制定公司的基本管理制度，以及在股东大会授权范围内，根据相关法律法规及监管机构的要求修订相关议事规则和工作制度；

（13）制订本《公司章程》修改方案；

（14）在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工资水平和福利、奖励办法；

（15）决定专门委员会的设置和任免有关负责人；

（16）决定《公司章程》没有规定由股东大会决定的其他重大业务和行政事项；

（17）管理公司信息披露事项；

（18）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（19）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（20）审议批准达到以下标准之一的对外投资、重大商业合同签订、委托理财、收购出售资产和对外捐赠等行为，但如达到《公司章程》第4.12条第(14)项，由股东大会审议批准：

（a） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的合并报表

总资产的10％以上；该交易涉及的资产总额同时存在账

面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（b） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经

审计的合并报表净资产的10％以上，且绝对金额超过

1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评

2海信家电集团股份有限公司董事会议事规则估值的，以较高者为准；

（c） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入

的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（d） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润的

10％以上，且绝对金额超过100万元；

（e） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近

一期经审计的合并报表净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（f） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计的

合并报表净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（g） 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

（h） 法律、法规规定应由董事会审议或董事会认为需要审议

的其他对外投资、重大商业合同签订、委托理财和资产收购出售等行为。

（21）审议批准达到以下标准之一的关联交易行为，但如达到《公司章程》第4.12条第(16)项所列条件者，由股东大会审议批准：

（a） 与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

（b） 与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过

0.5%的交易；或

（c） 董事会认为需要审议的其他关联交易行为；

（22）审议批准不足《公司章程》第4.12条第(15)项所列条件之外的套期保值类衍生品投资行为；

（23）股东大会及《公司章程》授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第(6)、(7)、(8)及(13)项及《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联交所上市规则》规定必须由三分之二以

上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

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第二章出席资格

第七条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席董事会，委托书中应当写明授权范围。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。如不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票。

第八条根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司监事可列席董事会会议并对会议议程提出质询。

第三章会议通知（邀请函）

第九条公司董事会应于定期会议召开前14日以书面形式通知全体董事。董

事会定期会议原则上应以现场方式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，以保证大部分董事能亲自出席会议。

董事长认为有必要时，可以召开临时董事会会议。

有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集临时董事会会议：

（1）三分之一以上公司董事联名提议时；

（2）监事会提议时；

（3）总经理提议时；

（4）代表1/10以上表决权的股东提议时。

召开临时董事会，应于会议召开三日以前通知全体董事，通知方式为：

专人传达、电话、电子邮件、传真、特快专递等。

如有本条规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名公司董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十条公司应制作会议通知（邀请函）或资料签收表。董事或其他与会代表

应于收到会议通知（邀请函）或资料时签收。

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第十一条董事会会议通知（邀请函）应包括以下内容：会议日期和地点、会议

期限、会议议题、发出通知（邀请函）的日期等。

第十二条董事会召开临时会议，可以由会议召集人另行决定召开董事会议的通知方式和通知时限。

第四章董事会会议主席

第十三条董事会会议主席由董事长担任，亦可由其指定其他董事担任。未指定

或不能指定的，由二分之一以上董事共同推举一名董事负责。

第十四条三分之一董事、监事会、总经理提议召开董事会会议时，不适用前条规定。于此情形，由董事会直接选举会议主席。

第五章开会

第十五条全体董事、监事及经批准或邀请的其他有关人员应于会议开始十分钟前签到入场。中途入场者，须经会议主持许可。

第十六条会议主持应按预定时间宣布会议开始，但在会场未完成布置、有关人

员未到场或其他重大事由时，可以在预定时间后宣布开会。

第十七条宣布会议开始后，会议主持应向与会人员报告会议出席情况或该次会议中董事授权其他人员表决的情况。

第六章审议

第十八条会议应按照召集通知的顺序进行宣读、讨论、表决议题，也可将附属

议题一起讨论、表决。

第十九条会议议题由会议召集人提出。会议应就该会议议题作必要的说明、解释或发放必要文件。

第二十条与会代表经会议主持许可后，可即席或到指定发言席发言。多名代表

要求发言时，先示意者先发言。不能确定先后顺序的，由会议主持指定发言代表。

第二十一条与会代表发言时间和发言次数不受限制，特殊情况除外。会议主持

认为必要时，可以中途宣布休会。

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第七章表决

第二十二条会议议程的审议和表决可以逐项表决，也可在各议程宣读完毕后一起审议并表决。

第二十三条会议表决采用举手或者书面表决方式进行。每一董事享有一票表决权。

除以下三项必须三分之二以上的董事表决通过外，其它须经全体董事的过半数通过。

（1）本规则第六条规定第(6)、(7)、(8)及(13)项事项；

（2）公司提供财务资助事项；

（3）公司提供担保事项。

第二十四条会议议题经审议并表决通过后，应形成书面决议，决议应按各议题

分别形成，并经与会董事签字后生效。

第二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数同意通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任

何额外限制的，从其规定。

第八章散会

第二十六条会议议题全部经过审议并形成决议和通报后，会议主持可以宣布会议解散。

第二十七条因不可抗力事件或其他重大原因导致会议无法进行时，会议主持也可以宣布会议解散。

第九章会议记录及决议公告

第二十八条会议应有记录。会议记录应记载会议的基本情况，包括出席人数、会议议程、发言要点、表决结果等。

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第二十九条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，与会董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录作为公司档案由证券部保存，保管期限为十年。

第三十条会议记录应记载与会董事对会议议程的赞成、反对或弃权等情况，作为与会表决董事承担责任的依据。

第三十一条董事会决议公告应当包括以下内容：

（1）会议通知发出的时间和方式；

（2）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法

规、规章和《公司章程》规定的说明；

（3）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（4）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

（5）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（6）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

（7）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第十章会场纪录

第三十二条与会董事或其他有关人员应严格遵守会场纪律，不得扰乱会场秩序，不得干扰会议的正常进行。

第三十三条会议主持有权命令扰乱会场秩序或其他不宜与会的人员退场。不服

从退场命令的，可以指派保安人员强制退场。

第十一章附则

第三十四条董事会可根据本规则对会议规定议事细则或对本规则予以补充。

第三十五条本规则没有规定或与《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

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《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《公司章程》规定不一致的以上述法律法规、《公司章程》的规定为准。

第三十六条本规则自股东大会审议通过之日起生效。

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授权委托书

兹授权先生/女士代表本人出席海信家电集团股份有限公司

第届董事会第次会议/临时会议并代为行使表决权。

授权范围：

授权委托人：

年月日

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