股票代码：000921股票简称：海信家电公告编号：2025-036
海信家电集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海信家电集团股份有限公司(「本公司」)于2025年5月30日召开第十二届董事会
2025年第三次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，
具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，结合本公司实际情况，拟对《公司章程》及其附属规则《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行全面修订，本次《公司章程》修订经2024年度股东周年大会审议通过后，本公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，本公司监事会相关的制度相应废止。本公司董事会一并提请股东大会授权董事会代表本公司处理因修改《公司章程》而所需之备案、变更、登记及其他相关事宜。
一、《公司章程》修订情况原章程修订为
第1.1条为维护公司、股东和债权第1.1条为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织与行为，和债权人的合法权益，规范公司的组织与根据……特制定本章程。行为，根据……特制定本章程。
第1.6条公司注册资本为人民币第1.6条公司注册资本为人民币
1387167370元。1385616805元。
第1.8条公司的法定代表人是公第1.8条代表公司执行公司事务司董事长。的董事为公司的法定代表人，董事长是代表公司执行公司事务的董事并担任公司法定代表人。
1担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第1.9条法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
新增权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第1.9条公司全部资产分为等额第1.10条公司股东以其认购的股份股份，公司股东以其持有的股份为限对公为限对公司承担责任，公司以其全部资产司承担责任，公司以其全部资产对公司的对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第1.10条本章程由公司股东大会第1.11条本章程自生效之日起，的特别决议通过，经国家有关部门批准后即成为规范公司的组织与行为、公司与股生效，并完全取代公司原来在工商行政管东、股东与股东之间权利义务关系的具有理机关登记之章程。自本章程生效之日法律约束力的文件，对公司、股东、董事、起，本章程即成为规范公司的组织与行高级管理人员具有法律约束力的文件。依为、公司与股东之间、股东与股东之间权据本章程，股东可以起诉股东，股东可以利义务的具有法律约束力的文件。本章程起诉公司董事、高级管理人员，股东可以对公司及其股东、董事、监事、总裁和其起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高他高级管理人员均有约束力。前述人员均级管理人员。本条所称之起诉，包括向法可依据本章程提出与公司事宜有关的权院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
利主张。股东可依据本章程起诉公司；公
2司可依据本章程起诉股东；股东也可以依
据本章程起诉其他股东；股东可以依据本
章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。本条所称之起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第1.11条本章程所称其他高级管第1.12条本章程所称高级管理人
理人员是指公司的董事会秘书、财务负责员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘人及副总裁。书、财务负责人及本章程规定的其他人员。
第1.13条公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党的基层组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件：
（1）公司党组织的机构设置。根据工
作需要和党员人数，经上级党组织批准，分别设立党的基层委员会、总支部委员
会、支部委员会；设立党的纪律检查委员
新增会；设立工会、团委等群众性组织；建立
党务工作机构，配备党务工作人员。
（2）公司党委职责权限。发挥领导核
心和政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行；遵循《公司法》，参与公司重大问题决策，研究重大人事任免；党委书记主持党委会研究“三重一大”事项；加强自身建设，领导工会、共青团等群众组织。
（3）经费保障。党建工作经费，纳入
公司预算，从公司管理费用列支。
3第2.2条公司的经营范围：第2.2条经依法登记，公司的经营
……范围：
公司的经营范围以工商行政管理机……关核准的经营范围为准。公司根据市场情公司的经营范围以工商行政管理机况的变化、公司自身业务需要，经审批机关核准的经营范围为准。
关批准，可适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构。
第3.2条公司股份的发行，实行公第3.2条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同股同权，同股开、公平、公正的原则，同类别的每一股同利。份具有同等权利。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第3.3条公司发行的面额股，以人新增民币标明面值。
第3.3条同次发行的同种类股票，第3.4条公司发行的在深圳证券交
每股的发行条件和价格应当相同；任何单 易所上市的股票，以下称为“A 股”，以位或者个人所认购的股份，每股应当支付人民币认购及交易；公司发行的在香港联相同价额。公司发行的股票，以人民币标 交所上市的股票，以下称为“H 股”，以明面值，每股面值人民币一元。公司发行 港币认购及交易。A 股股东和 H 股东同为的在深圳证券交易所上市的股票，以下称普通股股东，享有同等权利，承担同等义为“A股”，以人民币认购及交易；公司 务。
发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H 股”，以港币认购及交易。A 股股东和 H股东同为普通股股东，享有同等权利，承担同等义务。
第3.5条公司已发行的股份数为第3.6条公司已发行的股份数为
1387167370股，均为普通股，其中：1385616805股，均为普通股，其中：
A股927577562股，占总股本的 66.87%； A股 926026997股，占总股本的 66.83%；
H股 459589808股，占总股本的 33.13%。 H股 459589808股，占总股本的 33.17%。
4第3.6条公司或公司的子公司（包第3.7条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购保、借款等形式，为他人取得本公司或者买公司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第3.7条公司根据经营和发展的第3.8条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会分会分别作出决议，公司增加资本可以采取别作出决议，可以采取下述方式增加资下述方式：本：
(1)公开发行股份；(1)向不特定对象发行股份；
(2)非公开发行股份；(2)向特定对象发行股份；
(3)向现有股东派送红股；(3)向现有股东派送红股；
(4)以公积金转增资本；(4)以公积金转增资本；
(5)法律、行政法规以及中国证监会(5)法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。批准的其他方式。
公司增加注册资本，按照本章程的规公司不得发行可转换为普通股的优定获得批准后，根据国家有关法律、行政先股。
法规规定的程序办理。公司按照法律法规的规定发行可转换公司债券，可转换公司债券持有人在转股期限内可按照相关规定及本公司发行可转换公司债券募集说明书等相关发行文件规定的转股程序和安排将所持可转
5换公司债券转换为公司股票。转股所导致
的公司股本变更等事项，公司根据相关规定办理相关的股份登记、上市及工商变更等事宜。
第3.9条公司不得收购本公司股第3.10条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：
…………
（4）股东因对股东大会作出的公司（4）股东因对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股股份的；份的；
…………
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因本条第（1）、（2）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本条第（3）、（5）、（6）项规
定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条规定收购本公司 A 股股份，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（2）、（4）
项情形的，应当在六个月内转让或注销；
属于第（3）、（5）、（6）项情形的，公司合计持有的本公司 A 股股份数不得超
过公司已发行 A股股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销；属于第
（7）项情形的，应当依照适用的法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的规定转让或注销。
6公司依照本条规定收购本公司 H 股股份，可在本公司选择下实时注销或根据《香港联交所上市规则》持作库存股份。
若董事并无订明相关股份将持作库存股份，该等股份应予注销。
公司应将库存股份存放于中央结算内的能清楚识别为库存股份的独立账户中。公司不得就库存股份行使任何权利，也不会就库存股份宣派或派发任何股息。
在遵守本章程及《香港联交所上市规则》的情况下，公司可按董事厘定的条款及条件处置库存股份。
收购本公司股份时，公司应当依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联交所上市规则》及其他法律、
法规、规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
第3.10条公司回购股份，可以选第3.11条公司收购本公司股份，择下列方式之一进行：可以通过公开的集中交易方式，或者法
(1)要约方式；律、行政法规和中国证监会认可的其他方
(2)证券交易集中竞价方式；式进行。
(3)协议方式；公司因本章程第3.10条第一款第（3）
(4)公司股票上市地证券监管机构项、第（5）项、第（6）项规定的情形收
认可的其他方式。购本公司股份的，应当通过公开的集中交公司因本章程第3.9条第（3）、（5）、易方式进行。
（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过证券交易集中竞价方式进行。
第3.12条公司因本章程第3.10条新增
第一款第（1）、（2）项规定的情形收购
7本公司股份的，应当经股东会决议；公司
因本章程第3.10条第一款第（3）、（5）、
（6）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第3.10条第一款规
定收购本公司 A 股股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（2）、（4）项情形的，应当在六个月内转让或注销；属于第（3）、（5）、
（6）项情形的，公司合计持有的本公司 A
股股份数不得超过公司已发行 A股股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销；属于第（7）项情形的，应当依照适用的法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的规定转让或注销。
公司依照本条规定收购本公司H股股份，可在本公司选择下实时注销或根据《香港联交所上市规则》持作库存股份。
若董事并无订明相关股份将持作库存股份，该等股份应予注销。
公司应将库存股份存放于中央结算内的能清楚识别为库存股份的独立账户中。公司不得就库存股份行使任何权利，也不会就库存股份宣派或派发任何股息。
在遵守本章程及《香港联交所上市规则》的情况下，公司可按董事厘定的条款及条件处置库存股份。
8收购本公司股份时，公司应当依照
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联交所上市规则》及其他法律、
法规、规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
第3.11条公司的股份可以依法转第3.13条公司的股份应当依法转让。让。
第3.12条公司不接受本公司的股第3.14条公司不接受本公司的股份票作为质押权的标的。作为质权的标的。
第3.13条发起人持有的本公司股第3.15条公司董事、高级管理人份，自公司成立之日起1年内不得转让。员应当向公司申报所持有的本公司的股公司公开发行股份前已发行的股份，自公份（含优先股股份）及其变动情况，在任司股票在证券交易所上市交易之日起1职时确定的任职期间每年转让的股份不年内不得转让。得超过其所持有本公司同一类别股份总董事、监事、总裁以及其他高级管理数的百分之二十五；所持本公司股份自公
人员应当在其任职期间内，定期向公司申司股票上市交易之日起一年内不得转让。
报其所持有的本公司股份及其变动情况；上述人员离职后半年内，不得转让其所持其在任职期间每年转让的股份不得超过有的本公司股份。
其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第3.14条公司董事、监事、高级第3.16条公司持有百分之五以上
管理人员、持有公司百分之五以上的股份的股份的股东、董事、高级管理人员，将的股东，将其所持有的公司股票或者其他其所持有的本公司股票或者其他具有股具有股权性质的证券在买入之日起六个权性质的证券在买入之日起六个月以内
月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买内又买入的，由此获得的利润归公司所入的，由此所得收益归本公司所有，本公
9有，公司董事会将收回其所得收益……司董事会将收回其所得收益……
前款所称董事、监事、总裁和其他高前款所称董事、高级管理人员、自然级管理人员持有的股票或者其他具有股人股东持有的股票或者其他具有股权性
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女质的证券，包括其配偶、父母、子女持有持有的及利用他人账户持有的股票或者的及利用他人账户持有的股票或者其他其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定的，股东有权要求董事会在三十日内执执行的，股东有权要求董事会在三十日内行。公司董事会未在上述期限内执行的，执行。公司董事会未在上述期限内执行股东有权为了公司的利益以自己的名义的，股东有权为了公司的利益以自己的名直接向人民法院提起诉讼。义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规行的，负有责任的董事依法承担连带责定执行的，负有责任的董事依法承担连带任。责任。
第3.15条公司对于任何由于注销第3.17条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人原股票或者补发新股票而受到损害的人
均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。有欺诈行为。
公司股票上市地上市规则对公司股
份的转让限制另有规定的，从其规定。
第3.16条公司股票可按有关法
律、行政法规和本章程的规定转让，赠与、删除继承和抵押。
第3.17条公司股票上市地上市规
则对公司股份的转让限制另有规定的，从删除其规定。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第4.1条公司依据证券登记机构第4.1条公司依据证券登记机构提
10提供的凭证建立股东名册，股东名册是证供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
明股东持有公司股份的充分证据。公司股股东持有公司股份的充分证据。股东按其东按其持有股份的种类享有权利，承担义所持有股份的种类享有权利，承担义务；
务；持有同一种类股份的股东，享有同等持有同一种类股份的股东，享有同等权权利，承担同种义务。利，承担同种义务。
第4.3条公司股东享有下列权利：第4.3条公司股东享有下列权利：
…………
(2)依法请求、召集、主持、参加或(2)依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，在股东加或者委派股东代理人参加股东会，在股大会上发言并行使相应的表决权（除非个东会上发言并行使相应的表决权（除非个别股东按公司股票上市地相关要求须就别股东按公司股票上市地相关要求须就个别事宜放弃投票权）；个别事宜放弃投票权）；
…………
(5)查阅本章程、股东名册、公司债(5)查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议股东会会议记录、董事会会议决议、财务
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告；H 股股东名册必须存放于香港
H股股东名册必须存放于香港并可供股东 并可供股东查阅，但可容许公司按与不时查阅，但可容许公司按与不时修订的《公修订的《公司条例》（香港法例第622章）司条例》（香港法例第622章）第632条第632条等同的条款暂停办理股东登记手等同的条款暂停办理股东登记手续；续；
…………
第4.4条股东提出查阅前条所述有第4.4条股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提供有关资料的，应当遵守《公司法》《证券证明其持有公司股份的种类以及持股数法》等法律、行政法规的规定，为确保公量的书面文件，公司经核实股东身份后按司相关资料信息的有限及合法使用，应当照股东的要求予以提供。遵循如下要求实施：
(1)除提请召开股东会等法定事由，查阅资料限于与公司治理和股东权利相
关的合法、正当、非商业目的，如股东查
11阅资料的行为明显具有恶意，如操纵股
价、恶意收购、向其他股东提起诉讼、招
募竞争对手员工、推销产品或服务等，公司有权拒绝。
(2)为保证公司日常经营、管理不受影响，公司将于每年度定期报告发布后十五日集中向提出申请的股东提供查阅，股东提出书面申请的时间与资料查阅日时
间间隔应当不少于十五日，如股东委托他人查阅资料，需要提供有效的身份证明、授权委托书及公证书，说明查阅的目的和范围等事项。
(3)股东应当在公司指定的办公场所
现场查阅、复制，并签署查阅资料保密承诺。其中，为避免股东滥用权利反复查阅、复制股东名册，公司仅限向股东提供最近一次股东会股权登记日的股东名册。
(4)股东查阅、复制资料的费用由股东自行承担。
(5)法律、行政法规、证券交易所规则
等规定对股东查阅、复制资料程序、时限另有要求的除外。
第4.5条股东大会、董事会的决议第4.5条公司股东会、董事会的决
违反法律、行政法规的，股东有权向有司议内容违反法律、行政法规的，股东有权法管辖权的法院请求认定无效。请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东有或者决议内容违反本章程的，股东有权自权自决议作出之日起六十日内，请求人民决议作出之日起六十日内，请求人民法院
12法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第4.6条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
(1)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(2)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
(3)出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
(4)同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第4.6条董事、高级管理人员执行第4.7条审计委员会成员以外的
13公司职务时违反法律、行政法规或者本章董事、高级管理人员执行公司职务时违反
程的规定，给公司造成损失的，连续一百法律、行政法规或者本章程的规定，给公八十日以上单独或合并持有公司百分之司造成损失的，连续一百八十日以上单独一以上股份的股东有权书面请求监事会或合计持有公司百分之一以上股份的股向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职东有权书面请求审计委员会向人民法院
务时违反法律、行政法规或者本章程的规提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违定，给公司造成损失的，股东可以书面请反法律、行政法规或者本章程的规定，给求董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东董事会向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者到难以弥补的损害的，前款规定的股东有情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利权为了公司的利益以自己的名义直接向益受到难以弥补的损害的，前款规定的股人民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直……接向人民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。
14第4.8条公司股东承担下列义务：第4.9条公司股东承担下列义务：
（1）遵守本章程；(1)遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购股份和入股方式缴(2)依其所认购股份和入股方式缴纳纳股金；股款；
（3）除法律、法规规定的情形外，不(3)除法律、法规规定的情形外，不得得退股；抽回其股本；
…………公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第4.9条持有公司百分之五以上
有表决权股份的股东，将其持有的股份进删除
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第4.10条公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人新增
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东
第4.11条公司控股股东应当依照
法律、行政法规、中国证监会、香港证监新增会和公司股票上市地证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护本公司利益。
第4.10条控股股东、实际控制人亦第4.12条公司控股股东应当遵循
15应遵循以下行为规范：下列规定：
(1)控股股东、实际控制人应保证公(1)依法行使股东权利，不滥用控制
司人员、资产、财务的独立性，不得干预权或者利用关联关系损害公司或者其他公司的财务、会计活动，控股股东、实际股东的合法权益；
控制人及其控制的其他单位不应从事与(2)严格履行所作出的公开声明和各
上市公司相同或相近的业务。控股股东、项承诺，不得擅自变更或者豁免；
实际控制人应采取有效措施避免同业竞(3)严格按照有关规定履行信息披露争；义务，积极主动配合公司做好信息披露工
(2)控股股东、实际控制人对公司及作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
其他股东负有诚信义务，应严格依法行使大事件；
股东权利，不得利用资产重组等方式损害(4)不得以任何方式占用公司资金；
公司和其他股东的合法权益，不得利用其(5)不得强令、指使或者要求公司及特殊地位谋取额外的利益；相关人员违法违规提供担保；
(3)控股股东不得对股东大会人事(6)不得利用公司未公开重大信息谋
选举决议和董事会人事聘任决议履行任取利益，不得以任何方式泄露与公司有关何批准手续，不得越过股东大会、董事会的未公开重大信息，不得从事内幕交易、任免公司的高级管理人员；短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(4)公司的重大决策应由股东大会(7)不得通过非公允的关联交易、利
和董事会依法作出，控股股东、实际控制润分配、资产重组、对外投资等任何方式人不得直接或间接干预公司的决策及依损害公司和其他股东的合法权益；
法开展的生产经营活动，损害公司及其他(8)保证公司资产完整、人员独立、财股东的权益。务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
(9)法律、行政法规、中国证监会、香港证监会和公司股票上市地证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
16任。
第4.11条公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东或实际控制人占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。
发生公司控股股东或实际控制人以包括但不限于占用上市公司资金方式侵删除
占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东或实际控制人不能对所侵占公司资产恢
复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第4.13条公司控股股东质押其所
新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第4.14条公司控股股东转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会、香港证监会和公司新增股票上市地证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
17第4.12条股东大会是公司的权力第4.15条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行
(1)决定公司的经营方针和投资计使下列职权：
划；(1)选举和更换非职工代表董事，决
(2)选举、更换或罢免董事、股东代定有关董事的报酬事项；
表监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(2)审议批准董事会的报告；
(3)选举和更换由股东代表出任的监(3)审议批准公司的利润分配方案和事，决定有关监事的报酬事项；弥补亏损方案；
(4)审议批准董事会的报告；(4)对公司增加或者减少注册资本作
(5)审议批准监事会的报告；出决议；
(6)审议批准公司的年度财务预算方(5)对发行公司债券及其他融资工具
案、决算方案；作出决议；
(7)审议批准公司的利润分配方案和(6)对公司合并、分立、解散、清算或弥补亏损方案；者变更公司形式作出决议；
(8)对公司增加或者减少注册资本作(7)修改本章程；
出决议；(8)对公司聘用、解聘承办公司审计
(9)对公司合并、分立、解散和清算业务的会计师事务所及其薪酬作出决议；
等事项作出决议；(9)审议批准本章程第4.16条规定的
(10)对公司发行股票、因本章程3.9担保事项；
条(3)、(5)及(6)以外而回购本公司股份(10)审议公司在一年内购买、出售重发行公司债券及其他融资工具作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产
(11)对公司聘用、解聘或者不再续聘百分之三十的事项；
会计师事务所及其薪酬作出决议；(11)审议批准变更募集资金用途事
(12)修改本章程；项；
(13)审议批准本章程第4.13条规定(12)审议股权激励和员工持股计划；
的担保事项；(13)对因本章程3.10条(3)、(5)及
(14)审议公司在一年内购买、出售重(6)以外而回购本公司股份作出决议；
大资产超过公司最近一期经审计总资产(14)审议批准达到以下标准之一的
30%的事项；对外投资、重大商业合同签订、委托理财
18(15)审议批准变更募集资金用途事和资产收购出售等行为：
项；……
(16)审议股权激励和员工持股计划；(15)审议批准以下衍生品投资行为：
(17)审议代表公司有表决权的股份……
百分之三或以上的股东的提案；(16)审议批准公司与关联人发生的(18)审议批准达到以下标准之一的交易（公司获赠现金资产和提供担保除对外投资、重大商业合同签订、委托理财外）金额在3000万元以上，且占公司最和资产收购出售等行为：近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
……联交易；
(19)审议批准以下衍生品投资行为：(17)授权董事会根据相关法律法规
……及监管机构的要求修订相关议事规则和
(20)审议批准公司与关联人发生的工作制度，修订应遵循以下原则：
交易（公司获赠现金资产和提供担保除……外）金额在3000万元以上，且占公司最(18)法律、行政法规、公司股票上市近一期经审计净资产绝对值5%以上的关地证券交易所的上市规则及本章程规定联交易；应当由股东会作出决议的其他事项。
(21)授权董事会根据相关法律法规对于未达到本条第(15)项规定标准
及监管机构的要求修订相关议事规则和的衍生品投资行为，由董事会决定。
工作制度，修订应遵循以下原则：
……
(22)法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
对于未达到本条第(19)项规定标准
的衍生品投资行为，由董事会决定。
第4.13条公司下列对外担保行为，第4.16条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。
（1）公司及公司控股子公司的对外（1）本公司及本公司控股子公司的担保总额达到或超过最近一期经审计净对外担保总额超过最近一期经审计净资
19资产的50%以后提供的任何担保；产的百分之五十以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或（2）公司的对外担保总额，超过最
超过最近一期经审计总资产的30%以后提近一期经审计总资产的百分之三十以后供的任何担保；提供的任何担保；
（3）公司在一年内累计担保金额超（3）公司在一年内累计担保金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的担过公司最近一期经审计总资产百分之三保；十的担保；
（4）为资产负债率超过70%的担保对（4）为资产负债率超过百分之七十象提供的担保；的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审（5）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；计净资产百分之十的担保；
（6）对股东、实际控制人等关联方（6）对股东、实际控制人等关联方提供的担保；提供的担保；
（7）法律、行政法规、公司股票上市（7）法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定地证券交易所的上市规则及本章程规定应当由股东大会审议通过的对外担保行应当由股东会审议通过的对外担保行为。
为。违反本章程规定的股东会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第4.14条股东大会分为股东年会第4.17条股东会分为股东周年大
和临时股东大会。股东年会每年召开一会（年度股东会）和临时股东会。股东次，并应于上一会计年度完结之后的六个周年大会每年召开一次，并应于上一会月之内举行。计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：第4.18条有下列情形之一的，董
(1)董事人数不足《公司法》规定的事会应当在事实发生之日起两个月以内人数，或者少于本章程要求的数额的三分召开临时股东会：
之二时；(1)董事人数不足六人；
(2)公司未弥补亏损达股本总额的三(2)公司未弥补亏损达股本总额的三
20分之一时；分之一时；
(3)持有公司发行在外的有表决权的(3)单独或合计持有公司百分之十以股份百分之十或以上的股东以书面形式上股份的股东以书面形式要求时；
要求召开临时股东大会时；(4)董事会认为必要时；
(4)董事会认为必要时；(5)审计委员会提出召开时；
(5)监事会提出召开时。(6)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第4.15条公司应当在公司住所地第4.19条本公司召开股东会的实
或股东大会通知中列明的具体地点召开体场地为：公司住所地或股东会通知中列股东大会。明的具体实体场地。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等虚拟会议科技方式为股东提供便利。
第4.20条本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(1)会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
(2)出席会议人员的资格、召集人资新增格是否合法有效；
(3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(4)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第4.16条独立董事有权向董事会第4.21条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。对独立董事要求限内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立董据法律、行政法规和本章程的规定，在收事有权向董事会提议召开临时股东会。对到提议后10日内提出同意或不同意召开独立董事要求召开临时股东会的提议，董临时股东大会的书面反馈意见。董事会同事会应当根据法律、行政法规和本章程的意召开临时股东大会的，将在作出董事会规定，在收到提议后十日内提出同意或不
21决议后的5日内发出召开股东大会的通同意召开临时股东会的书面反馈意见。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在将说明理由并公告。作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第4.17条监事会有权向董事会提第4.22条审计委员会有权向董事
议召开临时股东大会，并应当以书面形式会提议召开临时股东会，并应当以书面形向董事会提出。董事会应当根据法律、行式向董事会提出。董事会应当根据法律、政法规和本章程的规定，在收到提案后10行政法规和本章程的规定，在收到提案后日内提出同意或不同意召开临时股东大十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第4.18条单独或者合计持有公司第4.23条单独或者合计持有公司百分之十及以上股份的股东有权向董事百分之十及以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面会请求召开临时股东会，并应当以书面形形式向董事会提出。董事会应当根据法式向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到请行政法规和本章程的规定，在收到请求后求后10日内提出同意或不同意召开临时十日内提出同意或不同意召开临时股东股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召开
22开股东大会的通知，通知中对原请求的变股东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，在收到请求后十日内未作出反馈的，单独单独或者合计持有公司百分之十以上股或者合计持有公司百分之十以上股份的份的股东有权向监事会提议召开临时股股东有权向审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出东会，并应当以书面形式向审计委员会提请求。出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股
会通知的，视为监事会不召集和主持股东东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持有持股东会，连续九十日以上单独或者合计公司百分之十以上股份的股东可以自行持有公司百分之十以上股份的股东可以召集和主持。自行召集和主持。
第4.19条监事会或股东决定自行第4.24条审计委员会或股东决定
召集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事会，时向深圳证券交易所备案。同时向公司股票上市地证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或召集股东应在发出股股比例不得低于百分之十。东会通知及股东会决议公告时，向公司股监事会或召集股东应在发出股东大票上市地证券交易所提交有关证明材料。
会通知及股东大会决议公告时，向深圳证在股东会决议公告前，召集股东持股券交易所提交有关证明材料。比例不得低于百分之十。
第4.20条对于监事会或股东自行第4.25条对于审计委员会或股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会秘书予配合。董事会将提供股权登记日的股东将予配合。董事会将提供股权登记日的股名册。东名册。
23第4.21条监事会或股东自行召集第4.26条审计委员会或股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本公担。司承担。
第4.23条董事会、监事会以及单独第4.28条公司召开股东会，董事
或者合计持有公司3%以上股份的股东，会、审计委员会以及单独或者合计持有公有权向公司提出提案。司百分之一以上股份的股东，有权向公司单独或者合计持有公司3%以上股份提出提案。
的股东，可以在股东大会召开10日前提单独或者合计持有公司百分之一以出临时提案并书面提交召集人。召集人应上股份的股东，可以在股东会召开十日前当在收到提案后2日内发出股东大会补提出临时提案并书面提交召集人。召集人充通知，公告临时提案的内容。应当在收到提案后两日内发出股东会补除前款规定的情形外，召集人在发出充通知，公告临时提案的内容，并将该临股东大会通知公告后，不得修改股东大会时提案提交股东会审议。但临时提案违反通知中已列明的提案或增加新的提案。法律、行政法规或者本章程的规定，或者发出股东大会通知后，无正当理由，不属于股东会职权范围的除外。
股东大会不得延期或取消，股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出中列明的提案不得取消。一旦出现延期或股东会通知公告后，不得修改股东会通知取消的情形，召集人应当在原定召开日前中已列明的提案或增加新的提案。
至少2个工作日公告并说明原因。股东会通知中未列明或者不符合本如根据公司股票上市地证券监管规章程规定的提案，股东会不得进行表决并则的规定股东大会须因刊发股东大会补作出决议。
充通知而延期或取消的，股东大会的召开如根据公司股票上市地证券监管规应当按公司股票上市地证券监管规则的则的规定股东会须因刊发股东会补充通规定办理。知而延期或取消的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定办理。
第4.24条股东大会不得对股东大
会通知中未列明或不符合本章程第4.23删除条规定的事项作出决议。
24第4.25条公司召开年度股东大第4.29条公司召开股东周年大会
会应当在会议召开21日前(不包括会议应当在会议召开二十一日前(不包括会议
召开当天)以公告方式通知各股东；召开召开当天)以公告方式通知各股东；召开临时股东大会应当在会议召开15日前临时股东会应当在会议召开十五日前
(不包括会议召开当天)以公告方式通知(不包括会议召开当天)以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于各股东。拟出席股东会的股东，应当于会会议通知列明的时间内，将出席会议的书议通知列明的时间内，将出席会议的书面面回复送达公司。回复送达公司。
第4.26条股东会议的通知应当符第4.30条股东会的通知应当符合下
合下列要求：列要求：
(1)会议的时间、地点和会议期限；(1)会议的时间、实体场地及/或所使
……用的虚拟会议科技和会议期限；
(6)网络或其他方式的表决时间及……表决程序。(6)网络等电子方式或其他方式的股东大会采用网络或其他方式的，应表决时间及表决程序。
当在股东大会通知中明确载明网络或其股东会通知和补充通知中应当充分、他方式的表决时间及表决程序。股东大会完整披露所有提案的全部具体内容。
网络或其他方式投票的开始时间，不得早股东会网络等电子方式或其他方式于现场股东大会召开当日上午9:15，并投票的开始时间，不得早于现场股东会召
不得迟于现场股东大会召开当日上午开前一日下午3：00，并不得迟于现场股
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会东会召开当日上午9:30，其结束时间不得
结束当日下午3:00。早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。确认，不得变更。
第4.27条除本章程另有规定外，股东大会通知应当以本章程规定的通知删除方式或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式向股东（不论在股东大会上是
25否有表决权）送达。
第4.28条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人删除
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第4.29条股东大会拟讨论董事、第4.31条股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中将充分事项的，股东会通知中将充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至少选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容：……
……除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第4.32条发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出新增现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。
第4.31条股权登记日登记在册的第4.34条股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东大所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程在股会，并依照有关法律、法规及本章程行使东大会上发言及行使表决权。表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席、发言和表决。托代理人代为出席和表决。
第4.32条个人股东亲自出席会议第4.35条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委身份的有效证件或证明；代理他人出席会
26托代理他人出席会议的，应出示本人有效议的，应出示本人有效身份证件、股东授
身份证件、股东授权委托书。权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人（法定负责代表人委托的代理人出席会议。法定代表人）或者法定代表人（法定负责人）委托人出席会议的（视为亲自出席），应出示的代理人出席会议。法定代表人（法定负本人身份证、能证明其具有法定代表人资责人）出席会议的，应出示本人身份证、格的有效证明；委托代理人出席会议的，能证明其具有法定代表人（法定负责人）代理人应出示本人身份证、法人股东单位资格的有效证明；代理人出席会议的，代的法定代表人依法出具的书面授权委托理人应出示本人身份证、法人股东单位的书。法定代表人（法定负责人）依法出具的书面授权委托书。
第4.33条股东出具的委托他人出第4.36条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列席股东会的授权委托书应当载明下列内
内容：容：
（1）代理人的姓名；（1）委托人姓名或者名称、持有公
（2）是否具有表决权；司股份的类别和数量；
（3）分别对列入股东大会的每一审（2）代理人的姓名或名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（3）股东的具体指示，包括对列入……股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
……
第4.34条表决代理委托书至少应第4.37条代理投票授权委托书至当在该委托书委托表决的有关会议召开少应当在该委托书委托表决的有关会议
前二十四小时，或者在指定表决时间前二召开前二十四小时，或者在指定表决时间十四小时，备置于公司住所或者召集会议前二十四小时，备置于公司住所或者召集的通知中指定的其他地方。委托书由委托会议的通知中指定的其他地方。委托书由人授权他人签署的，授权签署的授权书或委托人授权他人签署的，授权签署的授权者其他授权文件应当经过公证。经公证的书或者其他授权文件应当经过公证。经公授权书或者其他授权文件，应当和表决代证的授权书或者其他授权文件，和投票代
27理委托书同时备置于公司住所或者召集理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者……董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
……
第4.35条出席会议人员的签名册第4.38条出席会议人员的会议登由公司负责制作。签名册载明参加会议人记册由公司负责制作。会议登记册载明参员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号
地址、持有或者代表有表决权的股份数码、持有或者代表有表决权的股份数额、
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第4.37条股东大会召开时，公司第4.40条股东会要求董事、高级
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会管理人员列席会议的，董事、高级管理人议，高级管理人员应当列席。公司应当通员应当列席并接受股东的质询。
过视频、电话、网络等方式为董事、监事公司应当通过视频、电话、网络等虚和高级管理人员参与股东大会提供便利。拟会议科技方式为董事和高级管理人员除涉及公司商业秘密不能在股东大会上参与股东会提供便利。除涉及公司商业秘公开外，董事、监事和高级管理人员应当密不能在股东会上公开外，董事和高级管对股东的质询和建议作出答覆或说理人员应当对股东的质询和建议作出答
明……复或说明……
第4.38条股东大会由董事长担任第4.41条股东会由董事长主持。
会议主席的董事长可以指定一名公司董董事长不能履行职务或者不履行职务时，事代其召集会议并且担任会议主席；未指由过半数的董事共同推举的一名董事主定会议主席的出席会议的股东可以选举持。
一人担任主席；如果因任何理由股东无审计委员会自行召集的股东会，由法选举主席应当由出席会议的持有最多审计委员会召集人主持。审计委员会召表决权股份的股东(包括股东代理人)担集人不能履行职务或不履行职务时，由任会议主席。过半数的审计委员会成员共同推举的一监事会自行召集的股东大会，由监事名审计委员会成员主持。
28会主席主持。监事会主席不能履行职务或……
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
……第4.39条公司应制定《股东大会第4.42条公司制定《股东会议事议事规则》，详细规定股东大会的召开和规则》，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括会议通知、登记、提案的表决程序，包括通知、登记、提案的审议、审议、投票、计票、表决结果的宣布、会投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
议决议的形成及其签署、会议纪要及其签的形成及其签署、会议纪要及其签署、会
署、会议决议公告的内容以及股东大会对议决议公告的内容以及股东会对董事会
董事会的授权原则，授权内容应明确具的授权原则，授权内容应明确具体。
体。
第4.40条在年度股东大会上，董第4.43条在股东周年大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作向事会会应当就其过去一年的工作向股东股东大会作出报告。每名独立董事也应作会作出报告。每名独立董事也应作出述职出述职报告。报告。
第4.41条董事、监事、高级管理人员在第4.44条董事、高级管理人员在股东股东大会上就股东的质询和建议作出解会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。
第4.43条股东大会应有会议记录，第4.46条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人（1）会议时间、实体场地及/或所使
姓名或名称；用的虚拟会议科技、议程和召集人姓名或
（2）会议主持人以及出席或列席会名称；
议的董事、监事、经理和其他高级管理人（2）会议主持人以及列席会议的董
员姓名；事、高级管理人员姓名；
（3）出席会议的股东和代理人人数、 （3）出席会议的 A 股和 H 股股东及
所持有表决权的股份总数及占公司股份代理人人数、所持有表决权的股份总数及
29总数的比例；占公司股份总数的比例；
（4）对每一提案的审议经过、发言（4）对每一提案的审议经过、发言要
要点和表决结果；点和表决结果，其中，表决结果应当记载
（5）股东的质询意见或建议以及相 A 股和 H 股股东对每一决议事项的表决情应的答覆或说明；况；
……（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
……
第4.44条召集人应当保证会议记第4.47条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。股东大会记录录内容真实、准确和完整。出席或者列席由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
召集人或其代表、会议主持人签名，会议表、会议主持人应当在会议记录上签名，记录应当与现场出席股东的签名册及代会议记录应当与现场出席股东的签名册
理出席的委托书、网络及其他方式表决情及代理出席的委托书、网络等电子方式及
况的有效资料一并保存，保存期限为十其他方式表决情况的有效资料一并保存，年。保存期限为十年。
第4.45条召集人应当保证股东大第4.48条召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因不可连续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或不力等特殊原因导致股东会中止或不能作
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开召开股东大会或直接终止本次股东大会，股东会或直接终止本次股东会，并及时公并及时公告。同时，召集人应向公司所在告。同时，召集人应向广东证监局及公司地中国证监会派出机构及证券交易所报股票上市地证券交易所报告。
告。
第4.46条股东大会决议分为普通第4.49条股东会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的有表决权的股东(包括股东代东会的有表决权的股东(包括股东委托代
理人)所持表决权的过半数通过。理人)所持表决权的过半数通过。
30股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的有表决权的股东(包括股东代东会的有表决权的股东(包括股东委托代
理人)所持表决权的三分之二以上通过。理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第4.47条下列事项由股东大会以第4.50条下列事项由股东会以普
普通决议通过：通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报告；（1）董事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（3）董事会和监事会成员的任免及（3）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；
（4）公司年度预算方案、决算方案；（4）除法律、行政法规规定或者本章
（5）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他
（6）除法律、行政法规规定或者本事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第4.49条股东(包括股东代理人)第4.52条股东(包括股东委托代
在股东大会表决时，以其所代表的有表决理人)在股东会表决时，以其所代表的有权的股份数额行使表决权，每一股份有一表决权的股份数额行使表决权，每一股份票表决权，但公司章程另有规定的除外。有一票表决权，但公司章程另有规定的除……外。
股东买入公司有表决权的股份违反……
《证券法》第63条第一款、第二款规定股东买入公司有表决权的股份违反的，该超过规定比例部分的股份在买入后《证券法》第六十三条第一款、第二款规的三十六个月内不得行使表决权，且不计定的，该超过规定比例部分的股份在买入入出席股东大会有表决权的股份总数。后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
31的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第4.50条股东大会就关联交易进第4.53条股东会审议有关关联交
行表决时，涉及关联交易的各股东，应易事项时，关联股东不应当参与投票表当回避表决，上述股东所持表决权不应决，其所代表的有表决权的股份数不计入计入出席股东大会有表决权的股份总有效表决总数；股东会决议的公告应当充数。股东大会决议的公告应当充分披露分披露非关联股东的表决情况。
非关联股东的表决情况。审议有关关联交易事项，关联关系股凡任何股东须按香港联交所上市规东的回避和表决程序如下：
则就某一事项放弃投票或只能就某一事（1）股东会审议的某项与某股东有
项投赞成或反对票，任何股东或其代表关联关系，该股东应当在股东会召开之日违反有关规定或限制的投票，不得计入前向公司董事会披露其关联关系；
表决票数内。（2）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（3）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（4）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东过半数审议通过；如该
交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
（5）凡任何股东须按香港联交所上
32市规则就某一事项放弃投票或只能就某
一事项投赞成或反对票，任何股东或其代表违反有关规定或限制的投票，不得计入表决票数内。
第4.52条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表删除决结果。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第4.53条董事、监事候选人名单第4.55条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东大会表决。股东大的方式提请股东会表决。
会就选举董事、监事进行表决时，实行累董事候选人提名的方式和程序如下：
积投票制。（1）董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名推荐，由董事会提名委员会进行资格审核并经
董事会审议通过后，提交股东会选举。
（2）董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
股东会选举两名以上独立董事或两
名以上非独立董事时，应当实行累积投票制，独立董事与非独立董事应当分别选举。公司制定《海信家电集团股份有限公司累积投票制实施细则》对累积投票原则及程序进行规范。
前款所称累积投票制是指即公司股
东会选举董事时，股东所持有表决权的每一股份拥有与该次股东会拟选举董事总
人数相等的投票权，股东拥有的投票权等
33于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事，也可以分散投票给数名候选董事但每位股东所投的董事选票数不得超过其累积投票数的最高限额。
董事候选人根据得票的多少来决定
是否当选，但每位当选独立董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决
权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第4.55条股东大会审议提案时，第4.57条股东会审议提案时，不
不会对提案进行修改，否则，有关变更应会对提案进行修改，若变更，则应当被视当被视为一个新的提案，不能在本次股东为一个新的提案，不能在本次股东会上进大会上进行表决。行表决。
第4.56条同一表决权只能选择现第4.58条同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一场、网络等电子方式或其他表决方式中的表决权出现重复表决的以第一次投票结一种。同一表决权出现重复表决的以第一果为准。次投票结果为准。
第4.58条股东大会对提案进行表第4.60条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，相票。审议事项与股东有关联关系的，相关关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当票、监票，并当场公布表决结果，决议的场公布表决结果，决议的表决结果载入会表决结果载入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股通过网络等电子方式或其他方式投
东或其代理人，有权通过相应的投票系统票的公司股东或其代理人，有权通过相应
34查验自己的投票结果。的投票系统查验自己的投票结果。
第4.59条股东大会现场结束时间第4.61条股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持人应得早于网络等电子方式或其他方式，会议当宣布每一提案的表决情况和结果，并根主持人应当宣布每一提案的表决情况和据表决结果宣布提案是否通过。结果，并根据表决结果宣布提案是否通在正式公布表决结果前，股东大会现过。
场、网络及其他表决方式中所涉及的公在正式公布表决结果前，股东会现司、计票人、监票人、主要股东、网络服场、网络等电子方式及其他表决方式中所
务方等相关各方对表决情况均负有保密涉及的公司、计票人、监票人、股东、网义务。络等电子服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第4.62条股东大会决议应当及时第4.64条股东会决议应当及时公公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理理人人数、所持有表决权的股份总数及占人人数、所持有表决权的股份总数及占公
公司有表决权股份总数的比例、表决方司有表决权股份总数的比例、表决方式、
式、每项提案的表决结果和通过的各项决每项提案的表决结果和通过的各项决议议的详细内容。 的详细内容，其中，A 股和 H 股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第4.64条股东大会通过有关董第4.66条股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的，新任董事、监事在举提案的，新任董事在股东会通过选举提股东大会通过选举提案后就任。案当日或提案中指定的就任日期就任。
第五章董事和董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第5.1条公司董事为自然人，董事第5.1条公司董事为自然人，有下
无需持有公司股份。有下列情形之一的，列情形之一的，不能担任公司的董事：
不能担任公司的董事：……
……（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
35（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；刑考验期满之日起未逾二年；
…………
（5）个人所负数额较大的债务到期（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行人；
…………
（7）法律、行政法规、部门规章或公（7）被公司股票上市地证券交易所
司股票上市地上市规则规定的其他内容。公开认定为不适合担任上市公司董事、违反本条规定选举、委派董事的，该高级管理人员等，期限未满的。
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（8）法律、行政法规或者部门规章规间出现本条情形的，公司解除其职务。定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第5.2条董事由股东大会选举或第5.2条董事由股东会选举或更更换，任期三年。董事任期届满，可连选换，任期三年。董事任期届满，可连选连连任。董事可在任期届满以前由股东大会任。董事可在任期届满以前由股东会解除解除其职务。其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日董事任期从就任之日起计算，至本届起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事会任期届满时为止，职工代表董事任董事任期届满未及时改选，在改选出的董期与本届董事会任期一致。董事任期届满事就任前，原董事仍应当依照法律、行政未及时改选，在改选出的董事就任前，原法规、部门规章和本章程的规定，履行董董事仍应当依照法律、行政法规、部门规事职务。章和本章程的规定，履行董事职务。
股东大会在遵守有关法律、行政法规董事可以由高级管理人员兼任，但兼规定的前提下，可以以普通决议的方式将任高级管理人员职务的董事以及由职工36任何任期未届满的董事罢免（但依据任何代表担任的董事，总计不得超过公司董事合同可提出的索偿要求不受此影响）。总数的二分之一。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司在其获委任后的首个股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。
第5.3条董事应当遵守法律、行第5.3条董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程，对公司负有忠实义务，应务：当采取措施避免自身利益与公司利益冲
（1）不得利用职权收受贿赂或者其突，不得利用职权牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（2）不得挪用公司资金；（1）不得侵占公司财产、挪用公司资
（3）不得将公司资产或者资金以其金；
个人名义或者其他个人名义开立账户存（2）不得将公司资金以其个人名义储；或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反本章程的规定，未经（3）不得利用职权贿赂或者收受其
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷他非法收入；
给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）未向董事会或者股东会报告，并
（5）不得违反本章程的规定或未经按照本章程的规定经董事会或者股东会
股东大会同意，与本公司订立合同或者进决议通过，不得直接或者间接与本公司订行交易；立合同或者进行交易；
（6）未经股东大会同意，不得利用（5）不得利用职务便利，为自己或他
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公人谋取本应属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与本事会或者股东会报告并经股东会决议通公司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者本……章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
37（6）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（4）项规定。
第5.4条董事应当遵守法律、行政第5.4条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执务：行职务应当为公司的最大利益尽到管理
……者通常应有的合理注意。
（5）应当如实向监事会提供有关情董事对公司负有下列勤勉义务：
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使……职权；（5）应当如实向审计委员会提供有
……关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
38第5.5条公司董事会、监事会均有
权向股东大会提出提案，提名董事候选人或更换公司董事。
以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权向股东大会提出提案，更换公司董事；但在其提名董事候选人时，应按照每持有有表决权股份总数的百分之三即有权提名一名董事候选人的比例
（对于不足百分之三的余额，忽略不计），确定其最多提名人数。
有关提名董事候选人的意图以及候
选人表明愿意接受提名的书面通知，不得早于寄发有关进行董事选举的股东大
会通知后翌日，亦不得迟于在股东大会删除召开前七天发给公司董事会。有关提名董事候选人及更换董事的提案，适用本章程的规定。
公司董事（包括独立董事）的选举
采取累积投票制，即公司股东大会选举董事时，股东所持有表决权的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事总人数
相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事，也可以分散投票给数名候选董事但每位股东所投的董事选票数不得超过其累积投票数的最高限额。
39公司执行董事与独立董事的选举实
行分开投票方式。
选举执行董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有有表决权的股份数
乘以待选出的执行董事人数的乘积，该票数只能投向执行董事候选人。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有有表决权的股份数
乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人。
董事（包括独立董事）候选人根据
得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
公司可以制定累积投票制的实施细则。
第5.6条公司董事会应在股东大会召开前，在会议通知中披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会召开之前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开删除披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事候选人须在股东大会上介绍自身情况、工作履历和上任后的工作计划。
新任董事应当在股东大会通过其任40命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向公司董事会和公司股票上市证券交易所备案。
第5.8条未经公司章程规定或者董第5.10条未经本章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个人名事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第5.9条董事应以认真负责的态度第5.5条董事连续两次未能亲自出
出席董事会，对所议事项表达明确的意席，也不委托其他董事出席董事会会议，见。董事确实无法亲自出席董事会的，可视为不能履行职责，董事会应当建议股东以书面形式委托其他董事按委托人的意会予以撤换。
愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第5.10条董事可以在任期届满以第5.6条董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞书面辞职报告。董事会将在2日内披露有职报告，公司收到辞职报告之日辞任生关情况。效，董事会将在两个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低况。如因董事的辞任导致公司董事会成员于法定最低人数时，在改选出的董事就任低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
41报告送达董事会时生效。
第5.11条董事辞职生效或者任期第5.8条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及对公司和股东承担的忠实义务，在任期结其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事束后并不当然解除，在本章程规定的合理辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥期限内仍然有效。所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在与本公司签订的服务合同约束期内持续有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第5.9条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第5.12条董事执行公司职务时违第5.11条董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿董事存在故意或者重大过失的，也应当承责任。担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第5.13条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关删除规定执行。
第5.14条公司设独立非执行董事，第5.28条公司独立董事应按照法
独立非执行董事的人数不得少于公司董律、行政法规、中国证监会、香港证监会、
事会人数的三分之一，不在公司担任除董公司股票上市地证券交易所和本章程的事外的其他职务并与公司及公司主要股规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
42东不存在直接或者间接利害关系，或者其与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
他可能妨碍其独立客观判断的关系的董公司整体利益，保护中小股东合法权益。
事。
除本章程第5.1条关于不得担任董
事的情形，公司独立非执行董事任职资格及独立性要求还应当符合法律、行政法
规、中国证监会及公司股票上市地证券监管规则要求。
第5.29条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（2）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司新增
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为公司及其控股股东、实际控制
43人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7）最近十二个月内曾经具有第（1）
项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会、香港证监会、公司股票上市地证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第5.30条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（1）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）符合本章程规定的独立性要求；
（3）具备上市公司运作的基本知识，新增熟悉相关法律法规和规则；
（4）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（6）法律、行政法规、中国证监会、
44香港证监会、公司股票上市地证券交易所
和本章程规定的其他条件。
第5.15条独立非执行董事履行下第5.31条独立董事作为董事会的
列职责：成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
（1）参与董事会决策并对所议事项勤勉义务，审慎履行下列职责：
发表明确意见；（1）参与董事会决策并对所议事项
（2）对公司与其控股股东、实际控发表明确意见；
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重（2）对公司与控股股东、实际控制
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决人、董事、高级管理人员之间的潜在重大策符合公司整体利益，保护中小股东合法利益冲突事项进行监督，保护中小股东合权益；法权益；
（3）对公司经营发展提供专业、客（3）对公司经营发展提供专业、客观
观的建议，促进提升董事会决策水平；的建议，促进提升董事会决策水平；
（4）法律法规、公司股票上市地证（4）法律、行政法规、中国证监会规券监管规则和本章程规定的其他职责。定和本章程规定的其他职责。
独立非执行董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第5.16条独立非执行董事除具有第5.32条独立董事行使下列特别
《公司法》和其他相关法律、法规及公司职权：
股票上市地证券监管规则赋予的董事职（1）独立聘请中介机构，对公司具权外，还拥有以下特别职权：体事项进行审计、咨询或者核查；
（1）独立聘请外部审计机构和咨询（2）向董事会提议召开临时股东机构，对公司的具体事项进行审计、咨询会；
或者核查；（3）提议召开董事会会议；
45（2）董事会提请召开临时股东大会；（4）依法公开向股东征集股东权
（3）提议召开董事会；利；
（4）在股东大会召开前公开向股东（5）对可能损害公司或者中小股东征集投票权；权益的事项发表独立意见；
（5）对可能损害公司或者中小股东（6）法律、行政法规、中国证监会权益的事项发表独立意见；规定和本章程规定的其他职权。
（6）法律法规、公司股票上市地证独立董事行使前款第（1）项至第
券监管规则有关规定以及本章程规定的（3）项所列职权的，应当经全体独立董其他职权。事过半数同意。
独立非执行董事行使前款第（1）项独立董事行使第一款所列职权的，公
至第（2）项职权，应当取得全体独立非司将及时披露。上述职权不能正常行使
执行董事的过半数同意。独立非执行董事的，公司将披露具体情况和理由。
行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第5.17条公司应当定期或者不定第5.33条下列事项应当经公司全
期召开全部由独立非执行董事参加的专体独立董事过半数同意后，提交董事会审门会议（以下简称“独立非执行董事专门议：会议”），专门会议的审议事项如下：（1）应当披露的关联交易；
（1）应当披露的关联交易；（2）公司及相关方变更或者豁免承
（2）上市公司及相关方变更或者豁诺的方案；
免承诺的方案；（3）被收购上市公司董事会针对收
（3）董事会针对公司被收购事项所购所作出的决策及采取的措施；
作出的决策及采取的措施；（4）法律、行政法规、中国证监会规
（4）独立聘请中介机构，对公司具定和本章程规定的其他事项。
体事项进行审计、咨询或者核查；
（5）向董事会提议召开临时股东大第5.34条公司建立全部由独立董会；事参加的专门会议机制。董事会审议关联
（6）提议召开董事会会议；交易等事项的，由独立董事专门会议事先
46（7）法律法规、公司股票上市地证认可。
券监管规则和公司章程规定的其他审议公司不定期召开独立董事专门会议。
事项。本章程第5.32条第一款第（1）项至第（3）上述第（1）至（3）项事项经独立非项、第5.33条所列事项，应当经独立董执行董事专门会议审议同意后，提交董事事专门会议审议。
会审议。独立董事专门会议可以根据需要研独立非执行董事专门会议应当由过究讨论公司其他事项。独立董事专门会议半数独立非执行董事共同推举一名独立由过半数独立董事共同推举一名独立董非执行董事召集和主持；召集人不履职或事召集和主持；召集人不履职或者不能履
者不能履职时，两名及以上独立非执行董职时，两名及以上独立董事可以自行召集事可以自行召集并推举一名代表主持。并推举一名代表主持。
公司应当为独立非执行董事专门会独立董事专门会议应当按规定制作
议的召开提供便利和支持。会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第5.18条公司应当积极配合独立
董事履行职责，独立非执行董事行使职删除权时支出的合理费用由公司承担。
第5.19条公司设董事会，向股东大第5.12条公司设董事会，董事会
会负责并报告工作，董事会由九名董事组由九名董事组成，董事具体人员由股东会成，董事具体人员由股东大会通过，其中通过，包括五名股东代表董事、三名独立六名为执行董事，负责处理公司指派的日董事以及一名职工代表董事。董事会设董常事务，三名为独立非执行董事，不处理事长一人。
日常事务，不设职工代表董事。董事会设……董事长一人。
……
第5.20条董事会对股东大会负第5.13条董事会对股东会负责，
47责，行使下列职权：行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向股东（1）召集股东会，并向股东会报告工大会报告工作；作；
（2）执行股东大会的决议；（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方（3）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（4）制定公司的年度财务预算方案、（4）制订公司的利润分配方案(包括
决算方案；派发年终股息的方案)和弥补亏损方案；
（5）制订公司的利润分配方案(包括（5）制订公司增加或者减少注册资
派发年终股息的方案)和弥补亏损方案；本的方案以及发行公司债券或其他证券
（6）制订公司增加或者减少注册资及上市的方案；
本的方案以及发行公司债券或其他证券（6）拟订公司的重大收购，收购本公及上市的方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（7）拟订公司的重大收购或出售，形式的方案；
公司合并、分立、解散以及因本章程第（7）在股东会授权范围内，决定公司
3.9条第（1）、（2）项规定的情形收购因本章程第3.10条第（3）、（5）、（6）
本公司股份的方案；项规定的情形收购本公司股份；
（8）在股东大会授权范围内，决定（8）决定公司未达到股东会审批标
公司因本章程第3.9条第（3）、（5）、准的重要资产的抵押、出租和转让；
（6）项规定的情形收购本公司股份；（9）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定公司未达到股东大会审批（10）聘任或者解聘公司总裁、董事
标准的重要资产的抵押、出租和转让；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（10）决定公司内部管理机构的设酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘置；任或者解聘公司副总裁、财务负责人，决
（11）聘任或者解聘公司总裁、董事定其报酬事项；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报（11）制定公司的基本管理制度，以酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘及在股东会授权范围内，根据相关法律法任或者解聘公司副总裁、财务负责人，决规及监管机构的要求修订相关议事规则定其报酬事项；和工作制度；
48（12）制定公司的基本管理制度，以（12）制订本章程修改方案；及在股东大会授权范围内，根据相关法律（13）在遵守国家有关规定的前提法规及监管机构的要求修订相关议事规下，决定公司的工资水平和福利、奖励办则和工作制度；法；
（13）制订本章程修改方案；（14）决定专门委员会的设置和任免
（14）在遵守国家有关规定的前提有关负责人；
下，决定公司的工资水平和福利、奖励办（15）决定本章程没有规定由股东会法；决定的其他重大业务和行政事项；
（15）决定专门委员会的设置和任免（16）管理公司信息披露事项；有关负责人；（17）向股东会提请聘请或更换为公
（16）决定本章程没有规定由股东大司审计的会计师事务所；
会决定的其他重大业务和行政事项；（18）听取公司总裁的工作汇报并检
（17）管理公司信息披露事项；查总裁的工作；
（18）向股东大会提请聘请或更换为（19）审议批准达到以下标准之一的公司审计的会计师事务所；对外投资、重大商业合同签订、委托理财、
（19）听取公司总裁的工作汇报并检收购出售资产和对外捐赠等行为，但如达
查总裁的工作；到本章程第4.15条第(14)项所列条件者，
（20）审议批准达到以下标准之一的由股东会审议批准：
对外投资、重大商业合同签订、委托理财、……
收购出售资产和对外捐赠等行为，但如达（20）审议批准达到以下标准之一的到《公司章程》第4.12条第(18)项所列关联交易行为，但如达到本章程第4.15条条件者，由股东大会审议批准：第(16)项所列条件者，由股东会审议批……准：
（21）审议批准达到以下标准之一的……
关联交易行为，但如达到《公司章程》第（21）审议批准不足本章程第4.15条
4.12条第(20)项所列条件者，由股东大第(15)项所列条件之外的套期保值类衍
会审议批准：生品投资行为；
……（22）股东会及本章程授予的其他职
（22）审议批准不足《公司章程》第权。
494.12条第(19)项所列条件之外的套期保董事会作出前款决议事项，除第(5)、值类衍生品投资行为；(6)、(7)及(12)项及《深圳证券交易所股
（23）股东大会及《公司章程》授予票上市规则》《香港联交所上市规则》规的其他职权。定必须由三分之二以上的董事表决同意董事会作出前款决议事项，除第(6)、外，其余可以由半数以上的董事表决同(7)、(8)及(13)项及《深圳证券交易所股意。票上市规则》《香港联交所上市规则》规定必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第5.21条公司董事会设立审计委第5.39条除审计委员会外，公司董
员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与事会设置战略委员会，提名委员会，薪酬考核委员会、环境、社会及管治委员会（即与考核委员会，环境、社会及管治委员会ESG 委员会）。专门委员会对董事会负责， （即 ESG 委员会），依照本章程和董事会依照本章程和董事会授权履行职责，提案授权履行职责。专门委员会的提案应当提应当提交董事会审议决定。专门委员会成交董事会审议决定。专门委员会工作规程员全部由董事组成，其中审计委员会、提由董事会负责制定。专门委员会成员全部名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事由董事组成，其中审计委员会、提名委员占多数并担任召集人，审计委员会的召集会、薪酬与考核委员会中独立董事过半人为会计专业人士。董事会负责制定专门数，并由独立董事担任召集人。
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第5.24条董事长行使下列职权：第5.16条董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会和召集、主持董（1）主持股东会和召集、主持董事会事会会议；会议；
（2）检查董事会决议的实施情况；（2）督促、检查董事会决议的实施情
……况；
……
第5.26条有下列情形之一的，董第5.18条有下列情形之一的，董
50事长应当自接到提议后10日内，召集临事长应当自接到提议后十日内，召集临时
时董事会会议：董事会会议：
（1）三分之一以上公司董事联名提（1）三分之一以上公司董事联名提议时；议时；
（2）监事会提议时；（2）审计委员会提议时；
（3）总裁提议时；（3）总裁提议时；
（4）代表1/10以上表决权的股东提（4）代表十分之一以上表决权的股议时。东提议时。
第5.29条董事会会议应当由过半第5.21条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。数的董事出席方可举行。
…………
若达到本章程第5.20条第（6）、（7）、当反对票和赞成票相等时，董事长
（8）、（10）、（12）、（19）、（20）有权多投一票。
项所列条件事项，经公司党委研究讨论，由经本章程规定的最低表决同意人数的董事通过后生效。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第5.30条董事与董事会会议决议第5.22条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董的，该董事应当及时向董事会书面报告。
事行使表决权。该董事会会议由过半数的有关联关系的董事不得对该项决议行使无关联关系董事出席即可举行，董事会会表决权，也不得代理其他董事行使表决议所作决议须经无关联关系董事过半数权。该董事会会议由过半数的无关联关系同意通过。出席董事会的无关联董事人数董事出席即可举行，董事会会议所作决议不足三人的，应将该事项提交股东大会审须经无关联关系董事过半数同意通过。出议。如法律法规和公司股票上市地证券监席董事会的无关联董事人数不足三人的，管规则对董事参与董事会会议及投票表应将该事项提交股东会审议。如法律法规决有任何额外限制的，从其规定。和公司股票上市地证券监管规则对董事
51参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。
第5.31条……第5.23条……董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用通讯方式进行并达意见的前提下，可以用电子通信方式进作出决议，并由参会董事签字。行并作出决议，并由参会董事签字。
新增第四节董事会专门委员会
第5.35条公司董事会设置审计委
新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第5.36条审计委员会由三名董事
新增组成，全部为独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第5.37条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审新增计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
52第5.38条审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委新增员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第5.40条战略委员会成员由五名
董事组成，主要职责权限如下：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
新增
（3）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
53第5.41条提名委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
新增
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第5.42条薪酬与考核委员会由五
名董事组成，其中独立董事三名，薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
新增（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
54董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第 5.43 条 ESG 委员会成员由五名
董事组成，主要职责权限如下：
（1）研究及制定公司的 ESG 愿景、目标、策略及架构，确保其符合公司的战略规划需要及应遵守的法律、法规及监管的要求；
（2）识别公司重要利益相关方及 ESG
重要议题，对与公司利益相关方的 ESG 相关业务进行研究并提出建议；
新增
（3）关注对公司业务具有重大影响
的 ESG 相关风险及机遇，并就相关风险和机遇对公司业务影响提供建议；
（4）跟踪检查公司 ESG 工作的实施情况，并就改善 ESG 绩效表现提供建议；
（5）审阅公司 ESG 相关披露文件，包括但不限于年度 ESG 报告；
（6）审议其他与 ESG 相关重大事项；
（7）董事会授权的其他事宜。
第六章公司总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第6.1条公司设总裁一名，副总裁第6.1条公司设总裁一名，副总裁若干名，由董事会聘任或者解聘，副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘，副协助总裁工作。总裁协助总裁工作。
…………
第6.2条本章程第5.1条关于不第6.2条本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形，同时适用于高级管理的情形、离职管理制度的规定，同时适用
55人员。于高级管理人员。
本章程第5.3条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉
务和第5.4条第（四）至（六）项关于勤义务的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第6.5条公司总裁对董事会负责，第6.5条公司总裁对董事会负责，并行使下列职权：并行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施董事会决议，并向董事会报告工
（2）组织实施董事会决议、公司年作；
度经营计划和投资方案；（2）组织实施公司年度经营计划和
……投资方案；
（7）聘任或者解聘除应由董事会聘……
任或者解聘以外的负责管理人员；（7）聘任或者解聘除应由董事会决
……定聘任或者解聘以外的管理人员；
（10）本章程和董事会授予的其他职……
权。（10）本章程和董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第6.7条总裁工作细则包括下列内第6.7条总裁工作细则包括下列内
容：容：
…………
（3）公司资金、资产运用，签订重大（3）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报合同的权限，以及向董事会的报告制度；
告制度；……
……
第6.11条公司董事或者其他高级管第6.11条公司董事或者其他高级
理人员(监事除外)可以兼任董事会秘书。管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请公司聘请的会计师事务所的会计师和律的会计师事务所的会计师和律师事务所
56师事务所的律师不得兼任董事会秘书。的律师不得兼任董事会秘书。
第6.14条高级管理人员执行公司第6.14条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务时，给他人造成损失的，公司将承担本章程的规定，给公司造成损失的，应当赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节第7.1条至第7.8条删除
第二节第7.9条至第7.16条
第八章党组织删除
第8.1条
第九章类别股东表决的特别程序第七章类别股东表决的特别程序
第9.2条公司拟变更或者废除类别第7.2条公司拟变更或者废除类别
股东的权利，应当经股东大会以特别决议股东的权利，应当经股东会以特别决议通通过和经受影响的类别股东在按本章程过和经受影响的类别股东在按本章程第
第9.4条至第9.8分别召集的股东会议7.4条至第7.8条分别召集的股东会议上上通过，方可进行。通过，方可进行。
第9.4条受影响的类别股东，无论第7.4条受影响的类别股东，无论
原来在股东大会上是否有表决权，在涉及原来在股东会上是否有表决权，在涉及本本章程第9.3条(2)至(8)、(11)至(12)项章程第7.3条(2)至(8)、(11)至(12)项的
的事项时，在类别股东会上具有表决权，事项时，在类别股东会上具有表决权，但但有利害关系的股东在类别股东会上没有利害关系的股东在类别股东会上没有有表决权。表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如前款所述有利害关系股东的含义如
下：
57下：(1)在公司按本章程第3.10条的规定
(1)在公司按本章程第3.10条的规向全体股东按照相同比例发出购回要约定向全体股东按照相同比例发出购回要或者在证券交易所通过公开交易方式购约或者在证券交易所通过公开交易方式回自己股份的情况下，“有利害关系的股购回自己股份的情况下，“有利害关系的东”是指本章程第12.3条所定义的控股股东”是指本章程第14.3条所定义的控东；
股东；……
……
第9.5条类别股东会的决议，应当第7.5条类别股东会的决议，应当
经根据本章程第9.4条由出席类别股东经根据本章程第7.4条由出席类别股东会会议的有表决权的三分之二以上的股权议的有表决权的三分之二以上的股权表
表决通过，方可作出。决通过，方可作出。
第9.6条公司召开类别股东会议，第7.6条公司召开类别股东会议，应当按照本章程关于召开股东会通知时应当按照本章程关于召开股东会通知时限的要求发出书面通知或以电子通讯形限的要求发出书面通知或以电子通讯形式（包括但不限于公司网站及香港联交所式（包括但不限于公司网站及香港联交所网站刊登公告），将会议拟审议的事项以网站刊登公告），将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份及开会日期和实体场地及/或所使用的虚的在册股东。拟会议科技告知所有该类别股份的在册股东。
第十章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第10.1条公司依照法律、行政法第8.1条公司依照法律、行政法规
规和国务院财政主管部门制定的中国会和国家有关部门的规定，制定本公司的财计准则的规定，制定本公司的财务会计制务会计制度。
度。
第10.2条公司每一会计年度结束第8.2条公司在每一会计年度结束之日起三个月内向中国证监会和股票上之日起四个月内向中国证监会和股票上
市地证券交易所报送并披露年度财务报市地证券交易所报送并披露年度报告，在告，在每一会计年度上半年结束之日起两每一会计年度上半年结束之日起两个月
58个月内向中国证监会派出机构和股票上内向广东证监局和股票上市地证券交易
市地证券交易所报送并披露中期报告。所报送并披露中期报告。
上述财务报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法
规、中国证监会及股票上市地证券交易所律、行政法规、中国证监会及股票上市地的规定进行编制。证券交易所的规定进行编制。
第10.4条公司的财务报告应当在第8.5条公司应当在股东周年大会召开股东大会年会的二十日以前置备于召开前二十一日将财务报告之复印本连公司的住所，供股东查阅。公司的每个股同资产负债表（包括中国法律、行政法规东都有权得到本章程中所提及的财务报规定须予附载的各份文件）及损益帐或收告。支帐（含前述报告）根据本章程相关规定公司应当在周年股东大会召开前二进行通知和公告。
十一日将财务报告之复印本连同资产负
债表（包括中国法律、行政法规规定须予附载的各份文件）及损益帐或收支帐（含前述报告）根据本章程相关规定进行通知和公告。
第10.5条公司除法定的会计帐册第8.3条公司除法定的会计帐薄外，不得另立会计帐册，公司的资产，不外，不另立会计帐册，公司的资产，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
第10.6条公司应提取税后利润的第8.6条公司分配当年税后利润
百分之十作为法定公积金。法定公积金累时，应当提取税后利润的百分之十作为法积金额已达注册资本百分之五十时可不定公积金。法定公积金累积金额为公司注再提取。册资本的百分之五十时以上时，可不再提……取。
公司从税后利润中提取法定公积金……后，经股东大会决议，还可以从税后利润公司从税后利润中提取法定公积金中提取任意公积金。后，经股东会决议，还可以从税后利润中……提取任意公积金。
59股东大会违反前款规定，在公司弥补……
亏损和提取法定公积金之前向股东分配股东会违反《公司法》规定向股东分利润的，股东必须将违反规定分配的利润配利润的，股东应当将违反规定分配的利退还公司。润退还公司；给公司造成损失的，股东及……负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
……
第10.7条公司的公积金用于弥补第8.11条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用增加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公公司经股东大会决议可将公积金转积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以为资本，并按股东原有股份比例派发新股按照规定使用资本公积金。
或者增加每股面值。但法定公积金转为资法定公积金转为增加注册资本时，所本时，所留存的该项公积金数额不得少于留存的该项公积金将不少于转增前公司公司注册资本的百分之二十五。注册资本的百分之二十五。
第10.8条公司股东大会对利润分第8.10条公司股东会对利润分配
配方案作出决议后，公司董事会须在股东方案作出决议后，或者公司董事会根据股大会召开后二个月内完成股利（或股份）东周年大会审议通过的下一年中期分红
的派发事项……条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项……
第10.10条公司的利润分配政策和第8.8条公司的利润分配政策和利
利润分配方案的决策程序：润分配方案的决策程序：
公司的利润分配政策：公司的利润分配政策：
…………
（2）公司利润分配的形式、条件和（2）公司利润分配的形式、条件和比
比例：例：
(a) 公司可以采取现金、股票或者现 (a)公司可以采取现金、股票或者现
60金和股票相结合的方式分配股利，并优先金和股票相结合的方式分配股利，并优先
采用现金分红的利润分配方式，具备现金采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司以现金为对价，采用要约方式、分配。公司以现金为对价，采用公开的集集中竞价方式回购股份的，视同公司现金中交易方式回购股份的，视同公司现金分分红，纳入现金分红的相关比例计算。红，纳入现金分红的相关比例计算。
(b)公司实施现金分配股利时，须同 (b)公司实施现金分配股利时，须同时满足以下条件：时满足以下条件：
(I)该年度公司可分配利润（即公司 （I）该年度本公司单体及合并口径弥补亏损、提取法定公积金所余的税后利可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定润）为正值；公积金所余的税后利润）均为正值；
…………
（4）利润分配政策的调整程序：（4）利润分配政策的调整程序：
(a)公司因外部经营环境或自身经营 (a)公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由公司董事会根据实际论证和说明原因，由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，独立董情况提出利润分配政策调整方案，应当经事、监事会应当对此发表审核意见，并提独立董事专门会议审议通过，并提交股东交股东大会由出席股东大会的有表决权会由出席股东会的有表决权的股东（包括的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东代理人）所持表决权的三分之二以上三分之二以上通过。通过。
…………
公司利润分配方案的决策程序：公司利润分配方案的决策程序：
（1）在公司实现可分配利润的情况（1）在公司实现可分配利润的情况下，公司董事会应当结合公司盈利情况、下，公司董事会应当结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。董事会在决策和形成利润红建议和方案。
分配方案时，应详细记录管理层建议、参（2）董事会提出的利润分配方案需61会董事的发言要点、独立董事意见、董事经董事会全体董事过半数以上表决通过，
会投票表决情况，形成书面记录作为公司独立董事认为利润分配方案可能损害公文件案妥善保存。司或者中小股东权益的，有权发表独立意
（2）董事会提出的利润分配方案需见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
经董事会过半数以上表决通过，独立董事未完全采纳的，应当在董事会决议中记载应当对利润分配方案进行审核并发表独独立董事的意见及未采纳的具体理由并立意见，监事会应对董事会提出的利润分披露。董事会审议通过利润分配方案后报配方案及决策程序进行审核、监督并发表股东会审议批准。
审核意见。董事会审议通过利润分配方案（3）董事会未提出现金利润分配方后报股东大会审议批准，公告董事会决议案或提出的现金分红方案现金分红比例时应同时披露独立董事和监事会的审核低于本章程规定的，应当在定期报告中披意见。露未分红或提出的现金分红方案现金分
（3）董事会未提出现金利润分配方红比例低于本章程规定的原因、未用于分案或提出的现金分红方案现金分红比例红的资金留存公司的用途。
低于本章程规定的，应当在定期报告中披（4）股东会应对董事会提出的利润露未分红或提出的现金分红方案现金分分配方案进行表决。公司应切实保障社会红比例低于本章程规定的原因、未用于分公众股股东参与股东会的权利，董事会、红的资金留存公司的用途，独立董事应当独立董事和符合一定条件的股东可以向对此发表独立意见，监事会应当对此发表公司股东征集其在股东会上的投票权。公审核意见。司股东会对利润分配方案进行审议时，应
（4）股东大会应对董事会提出的利多渠道与股东特别是中小股东进行沟通
润分配方案进行表决。公司应切实保障社和交流，充分听取中小股东的意见和诉会公众股股东参与股东大会的权利，董事求，及时答复中小股东关心的问题。对于会、独立董事和符合一定条件的股东可以公司实现可分配利润但未提出现金分红
向公司股东征集其在股东大会上的投票方案的，公司在召开股东大会时除现场会权。公司股东大会对利润分配方案进行审议外，还应向股东提供网络等电子形式的议时，应多渠道与股东特别是中小股东进投票平台。
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见……和诉求，及时答覆中小股东关心的问题。
62对于公司实现可分配利润但未提出现金
分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
……
第8.9条公司现金股利政策目标新增为剩余股利。
新增第二节内部审计
第8.16条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用新增和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第8.17条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第8.18条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
新增险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第8.19条公司内部控制评价的具体新增组织实施工作由内部审计机构负责。公司
63根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第8.20条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟新增通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第8.21条审计委员会参与对内部新增审计负责人的考核。
第10.15条公司除应当聘请具有从第8.22条公司除应当聘请具有从事证券业务资格的境内会计师事务所进事证券业务资格的境内会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关行会计报表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，还可以根据需要聘请的咨询服务等业务，还可以根据需要聘请符合国家规定的境外会计师事务所对其符合国家规定的境外会计师事务所对其
财务报告进行审计或审阅。财务报告进行审计或审阅。聘期一年，自
第10.16条公司聘用会计师事务所公司本次股东周年大会结束时起至下次的聘期，自公司本次股东年会结束时起至股东周年大会结束时止，可以续聘。
下次股东年会结束时止。
第10.17条会计师事务所的报酬或第8.24条会计师事务所的审计费者确定报酬的方式由股东大会以普通决用由股东会决定。
议决定。
第10.18条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会以普通删除
决议作出决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第10.20条公司解聘或者不再续聘第8.25条公司解聘或者不再续聘
会计师事务所，应当提前30天事先通知会计师事务所，应当提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会计师事务所，公司股东会就解聘会计师大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
64的，应当向股东大会说明公司有无不当事述意见。
情。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当事情。
第十三章通知和公告第九章通知和公告
第13.1条公司的通知以下列形式第9.1条公司的通知以下列形式发
发出：出：
（1）以专人送出；（1）以专人送出；
（2）以邮件方式送出；（2）以邮件方式送出；
（3）以公告方式进行；（3）以电子通信方式送出；
（4）本章程规定的其他形式。（4）以公告方式进行；
（5）本章程规定的其他形式。
除本章程另有规定外，股东会通知应当以本章程规定的通知方式或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）送达。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第13.4条公司召开董事会的会议第9.4条公司召开董事会的会议通通知，以专人送出、传真或者邮寄方式进知，以专人送出、传真等本章程规定的通行。知方式进行。
第13.5条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或者邮寄方式进删除行。
第13.6条公司通知以专人送出的，第9.5条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个
65工作日为送达日期；公司通知以公告方式工作日为送达日期；公司通知以电话、短送出的，第一次公告刊登日为送达日期。信、微信等电子通信方式送出的，以电话、短信、微信发送的时间为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第十一章合并、分立、减资、解散和清第十章合并、分立、减资、解散和清算算
第10.2条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第11.2条公司合并，应当由合并各第10.3条公司合并，应当由合并
方签订合并协定，并编制资产负债表及财各方签订合并协议，并编制资产负债表及产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日十日内通知债权人，并于三十日内在符合起十日内通知债权人，并于三十日内在国条件媒体和香港联交所披露易网站家企业信用信息公示系统（www.hkexnews.hk）上公告 （ https://www.gsxt.gov.cn/index.htm…… l）或符合条件媒体和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。
……
第11.4条公司分立，其财产作相应第10.5条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表的分割。
及财产清单。公司应当自作出分立决议之公司分立，应当编制资产负债表及财日起十日内通知债权人，并于三十日内在产清单。公司应当自作出分立决议之日起符合条件媒体和香港联交所披露易网站十日内通知债权人，并于三十日内在国家（www.hkexnews.hk）上公告。 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（ https://www.gsxt.gov.cn/index.html）或符合条件媒体和香港联交所披露易
66网站（www.hkexnews.hk）上公告。
第11.6条……第10.7条……公司应当自作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本决
之日起十日内通知债权人，并于三十日内议之日起十日内通知债权人，并于三十日在符合条件媒体和香港联交所披露易网内在国家企业信用信息公示系统站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自 （ https://www.gsxt.gov.cn/index.htm接到通知书之日起三十日内，未接到通知 l）或符合条件媒体和香港联交所披露易书的自公告之日起四十五日内，有权要求 网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人公司清偿债务或者提供相应的担保。自接到通知书之日起三十日内，未接到通公司减资后的注册资本将不低于法知书的自公告之日起四十五日内，有权要定的最低限额。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第10.8条公司依照本章程第8.11
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第10.7条第二款的规定，但应新增当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息公示系
统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）或符合条件媒体和香港联交所披露
易网站（www.hkexnews.hk）公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分
67配利润。
第10.9条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复新增原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第10.10条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本新增章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第11.8条公司有下列情形之一的，第10.12条公司因下列原因解散：
应当解散并依法进行清算：……
……（2）股东会以特别决议决定解散公
（2）股东大会以特别决议决定解散司；
公司；……
……（5）公司经营管理发生严重困难，继
（5）公司经营管理发生严重困难，续存续会使股东利益受到重大损失，通过
继续存续会使股东利益受到重大损失，通其他途径不能解决的，持有公司百分之十过其他途径不能解决的，持有公司全部股以上表决权的股东，可以请求人民法院解东表决权10%以上的股东，可以请求人民散公司。
法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）予以公示。
第11.9条公司有本章程第11.8条第10.13条公司有本章程第10.12
第（1）项情形的，可以通过修改本章程而条第（1）项情形的，且尚未向股东分配财存续。产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东
68会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第11.10条公司因本章程第11.8条第10.14条公司因本章程第10.12
（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第
项规定解散的，应当在解散事由出现之日（5）项规定解散的，应当清算。董事为公起十五日之内成立清算组开始清算，清算司清算义务人，应当在解散事由出现之日组董事会或者股东大会以普通决议的方起十五日内组成清算组进行清算。
式确定其人选。逾期不成立清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有算的，债权人可以申请人民法院指定有关规定或者股东会决议另选他人的除外。
人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第11.11条清算组应当自成立之日第10.16条清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在符起十日内通知债权人，并于六十日内在国合条件媒体和香港联交所披露易网站家企业信用信息公示系统（www.hkexnews.hk）上公告。债权人应当 （ https://www.gsxt.gov.cn/index.htm自接到通知书之日起三十日内，未接到通 l）或符合条件媒体和香港联交所披露易知书的自公告之日起四十五日内，向清算 网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人组申报其债权。应当自接到通知书之日起三十日内，未接……到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
……
第11.13条清算组在清理公司财第10.17条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主制定清算方案，并报股东会或者有关主管管机关确认。机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：公司财产在分别支付清算费用、职工
（1）清算费用；的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
（2）所欠本公司职工工资、劳动保纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
69险费用及法定补偿金；产，公司按照股东持有的股份比例分配。
（3）缴纳所欠税款；清算期间，公司存续，但不得开展与
（4）清偿公司债务。清算无关的经营活动。
公司财产按前款规定清偿后的剩余……财产，由公司股东按其持有股份的比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
……
第10.18条清算组在清理公司财
第11.14条因公司解散而清算，清产、编制资产负债表和财产清单后，发现
算组在清理公司财产、编制资产负债表和公司财产不足清偿债务的，应当立即向人财产清单后，发现公司财产不足清偿债务民法院申请宣告破产。
的，应当立即向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后，清当将清算事务移交给人民法院指定的破算组应当将清算事务移交给人民法院。产管理人。
第11.15条公司清算结束后，清算第10.19条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，经股东大会或者人组应当制作清算报告，经股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请法院确认，并报送公司登记机关，申请注注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。
第11.16条清算组成员应当忠于职第10.20条清算组成员履行清算守，依法履行清算义务。职责，负有踏实和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公或者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给意或者重大过失给债权人造成损失的，应公司或者债权人造成损失的，应当承担赔当承担赔偿责任。
偿责任。
第十二章修改章程第十一章修改章程
70第12.1条有下列情形之一的，公司第11.1条有下列情形之一的，公
应当修改章程：司应当修改章程：
（1）《公司法》、有关法律、行政法（1）《公司法》或者有关法律、行政规或公司股票上市地证券监管规则修改法规或公司股票上市地证券监管规则修后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规或公司股票上市地证券监管规则行政法规或公司股票上市地证券监管规的规定相抵触；则的规定相抵触；
…………
第十四章附则第十二章附则
第14.3条下列名词和词语在本章第12.3条下列名词和词语在本章
程内具有如下意义，根据上下文具有其他程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外：意义的除外：
“本章程”指公司章程“本章程”指公司章程
“控股股东”指持有的普通股占公“控股股东”指持有的股份占公司司股本总额百分之五十以上的股东；持有股本总额超过百分之五十的股东；或者持
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其有股份的比例虽然不足百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；及根东会的决议产生重大影响的股东；及根据据公司股票上市地证券交易所上市规则公司股票上市地证券交易所上市规则规规定的控股股东。定的控股股东。
“实际控制人”指虽不是公司的股“实际控制人”指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的自然人、法人或……者其他组织。
“独立非执行董事”指《香港联交所……上市规则》所指的“独立非执行董事”，“独立董事”指中国《公司法》中的与中国《公司法》中的“独立董事”含义“独立董事”与《香港联交所上市规则》
相同所指的“独立非执行董事”含义相同
“执行董事”指独立非执行董事之外“非独立董事”指独立董事之外的董
71的董事事
…………
“香港证监会”指香港证券及期货事务监察委员会
第14.5条本章程所称“以第12.5条本章程所称“以上”“以上”“以内”“以下”，都含本数;“以内”“以下”，都含本数;“过”“以外”外”“低于”“多于”不含本数。“低于”“多于”不含本数。
第14.7条本章程附件包括股东大第12.7条本章程附件包括股东会
会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则和董事会议事规则。
事规则。
二、《股东会议事规则》修订情况原规定修订为
第三条股东大会是公司的最高权第三条股东会是公司的最高权力力机构，依法行使职权。机构，依法行使职权。
股东大会行使下列职权：股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计(一)选举和更换或罢免非职工代表划；董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)选举和更换或罢免董事、股东代(二)审议批准董事会的报告；
表监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案
(三)选举和更换由股东代表出任的和弥补亏损方案；
监事，决定有关监事的报酬事项；(四)对公司增加或者减少注册资本
(四)审议批准董事会的报告；作出决议；
(五)审议批准监事会的报告；(五)对发行公司债券及其他融资工
(六)审议批准公司的年度财务预算具作出决议；
方案、决算方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算
(七)审议批准公司的利润分配方案或者变更公司形式作出决议；
和弥补亏损方案；(七)修改《公司章程》；
(八)对公司增加或者减少注册资本(八)对公司聘用、解聘或者不再续聘
72作出决议；会计师事务所及其薪酬作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散和清算(九)审议批准公司章程第4.16条规等事项作出决议；定的担保事项；
(十)对公司发行股票、因公司章程第(十)审议公司在一年内购买、出售重
3.9条（3）（5）及（6）项情况以外回购大资产超过公司最近一期经审计总资产
公司股份、发行公司债券及其他融资工具百分之三十的事项；
作出决议；(十一)审议批准变更募集资金用途
(十一)对公司聘用、解聘或者不再续事项；
聘会计师事务及其薪酬所作出决议；(十二)审议股权激励和员工持股计
(十二)修改《公司章程》；划；
(十三)审议批准公司章程第4.13条(十三)对因公司章程3.9条(3)、(5)
规定的担保事项；及(6)以外而回购本公司股份作出决议；
(十四)审议公司在一年内购买、出售(十四)审议批准达到以下标准之一
重大资产超过公司最近一期经审计总资的对外投资、重大商业合同签订、委托理
产30%的事项；财和资产收购出售等行为：
(十五)审议批准变更募集资金用途……事项；(十五)审议批准以下衍生品投资行
(十六)审议股权激励和员工持股计为：
划；……
(十七)审议代表公司有表决权的股(十六)审议批准公司与关联人发生份百分之三或以上的股东的提案；的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
(十八)审议批准达到以下标准之一外）金额在3000万元以上，且占公司最
的对外投资、重大商业合同签订、委托理近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
财和资产收购出售等行为：联交易；
……(十七)授权董事会根据相关法律法
(十九)审议批准以下衍生品投资行规及监管机构的要求修订相关议事规则
为：和工作制度，修订应遵循以下原则：
…………
(二十)审议批准达到以下标准之一(十八)法律、行政法规、公司股票上73的关联交易行为：市地证券交易所的上市规则及《公司章
（1）公司与关联人发生的交易（公司程》规定应当由股东会作出决议的其他事获赠现金资产和提供担保除外）金额在项。
3000万元以上，且占公司最近一期经审对于未达到本条第(十五)项规定标
计净资产绝对值5%以上的关联交易；准的衍生品投资行为，由董事会决定。
（2）公司为关联人提供担保的。……
(二十一)授权董事会根据相关法律法规及监管机构的要求修订相关议事规第四条股东会对董事会的授权应遵
则和工作制度，修订应遵循以下原则：循以下原则：
…………
(二十二)法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
对于未达到本条第(十九)项规定标
准的衍生品投资行为，由董事会决定。
……股东大会对董事会的授权应遵循以
下原则：
……
第四条股东大会分为股东年会和第五条股东会分为股东周年大会
临时股东大会(以下统称“股东大会”)。（年度股东会）和临时股东会(以下统称股东年会每年召开一次，于上一会计年度“股东会”)。股东周年大会每年召开一结束后的六个月内举行。临时股东大会不次，于上一会计年度结束后的六个月内举定期召开，出现以下应当召开临时股东大行。临时股东会不定期召开，出现以下应会的情形时，临时股东大会应当在二个月当召开临时股东会的情形时，临时股东会内召开：应当在二个月内召开：
(一)董事人数不足五人时；(一)董事人数不足六人时；
74…………
(三)单独或者合并持有公司有表决(三)单独或者合计持有公司百分之
权股份总数百分之十(不含投票代理权)十以上股份的股东书面请求时；
以上的股东书面请求时；……
……(五)审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或者
(六)公司章程规定的其他情形。《公司章程》规定的其他情形。
…………公司在规定期限内不能召开股东大公司在规定期限内不能召开股东会会的应当报告公司所在地中国证监会派的应当报告广东证监局和公司股票挂牌出机构和公司股票挂牌交易的证券交易交易的证券交易所(以下简称“证券交易所(以下简称“证券交易所”)说明原因并所”)说明原因并公告。
公告。
第七条独立董事有权向董事会提第八条经全体独立董事过半数同
议召开临时股东大会。对独立董事要求召意，独立董事有权向董事会提议召开临时开临时股东大会的提议董事会应当根据股东会。对独立董事要求召开临时股东会法律、行政法规和公司章程的规定在收的提议董事会应当根据法律、行政法规到提议后10日内提出同意或不同意召开和公司章程的规定在收到提议后十日内临时股东大会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东大会的应面反馈意见。
当在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的应当股东大会的通知；董事会不同意召开临时在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的，应当说明理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议第九条审计委员会有权向董事会召开临时股东大会并应当以书面形式向提议召开临时股东会并应当以书面形式董事会提出。董事会应当根据法律、行政向董事会提出。董事会应当根据法律、行法规和公司章程的规定在收到提议后政法规和公司章程的规定在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东十日内提出同意或不同意召开临时股东
75大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应董事会同意召开临时股东会的应当当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变股东会的通知通知中对原提议的变更更应当征得监事会的同意。应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或董事会不同意召开临时股东会或者者在收到提议后10日内未作出书面反馈在收到提议后十日内未作出书面反馈的的视为董事会不能履行或者不履行召集视为董事会不能履行或者不履行召集股股东大会会议职责监事会可以自行召集东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。和主持。
第九条单独或者合计持有公司第十条单独或者合计持有公司百
10%以上股份的股东有权向董事会请求召分之十以上股份的股东有权向董事会请
开临时股东大会并应当以书面形式向董求召开临时股东会并应当以书面形式向事会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会提出。董事会应当根据法律、行政规和公司章程的规定在收到请求后10法规和公司章程的规定在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大日内提出同意或不同意召开临时股东会会的书面反馈意见。的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应董事会同意召开临时股东会的应当当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知通知中对原请求的变股东会的通知通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或董事会不同意召开临时股东会或者者在收到请求后10日内未作出反馈的单在收到请求后十日内未作出反馈的单独
独或者合计持有公司10%以上股份的股东或者合计持有公司百分之十以上股份的有权向监事会提议召开临时股东大会并股东有权向审计委员会提议召开临时股应当以书面形式向监事会提出请求。东会并应当以书面形式向审计委员会提监事会同意召开临时股东大会的应出请求。
在收到请求5日内发出召开股东大会的审计委员会同意召开临时股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得应在收到请求五日内发出召开股东会的
76相关股东的同意。通知通知中对原请求的变更应当征得
监事会未在规定期限内发出股东大相关股东的同意。
会通知的视为监事会不召集和主持股东审计委员会未在规定期限内发出股大会连续90日以上单独或者合计持有东会通知的视为审计委员会不召集和主
公司10%以上股份的股东可以自行召集和持股东会连续九十日以上单独或者合计主持。持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召第十一条审计委员会或股东决定集股东大会的应当书面通知董事会同自行召集股东会的应当书面通知董事时向公司所在地中国证监会派出机构和会同时向公司股票上市地证券交易所备证券交易所备案。案。
在股东大会决议公告前召集股东持审计委员会和召集股东应在发出股
股比例不得低于10%。东会通知及发布股东会决议公告时向公监事会和召集股东应在发出股东大司股票上市地证券交易所提交有关证明会通知及发布股东大会决议公告时向公材料。
司所在地中国证监会派出机构和证券交在股东会决议公告前召集股东持股易所提交有关证明材料。比例不得低于百分之十。
第十一条提议股东决定自行召开临时股东大会的应当书面通知董事会报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后发出召开临时股东大会
的通知通知的内容除应符合《公司章程》删除
的规定以外还应当符合以下规定：
(一)提案内容不得增加新的内容否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
(二)会议地点应当为公司所在地。
第十二条对于监事会或提议股东第十二条对于审计委员会或股东
77自行召开的临时股东大会董事会及董事自行召开的股东会董事会及董事会秘书
会秘书应予以配合。董事会应当提供股权应予以配合。董事会应当提供股权登记日登记日的股东名册。董事会未提供股东名的股东名册。董事会未提供股东名册的册的召集人可以持召集股东大会通知的召集人可以持召集股东会通知的相关公相关公告向证券登记结算机构申请获告向证券登记结算机构申请获取。召集取。召集人所获取的股东名册不得用于除人所获取的股东名册不得用于除召开股召开股东大会以外的其他用途。东会以外的其他用途。
第十三条监事会或股东自行召集第十三条审计委员会或股东自行的股东大会会议所必需的费用由上市公召集的股东会会议所必需的费用由公司司承担。承担。
第十五条董事会、独立董事和持第十五条董事会、独立董事和持
有1%以上有表决权股份的股东或者依照有百分之一以上有表决权股份的股东或
法律、行政法规或者中国证监会的规定设者依照法律、行政法规或者中国证监会的立的投资者保护机构可以向公司股东征规定设立的投资者保护机构可以向公司集其在股东大会上的投票权。投票权征集股东征集其在股东会上的投票权。投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人征集应采取无偿的方式进行，并应向被征充分披露信息。集人充分披露信息。
…………
第二十条单独持有或者合计持有第二十条单独持有或者合计持有公司有表决权总数百分之三以上的股东公司有表决权总数百分之一以上的股东可以提出临时提案可以在股东大会召开可以提出临时提案可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东召集人应当在收到提案后两日内发出股大会补充通知公告临时提案的内容。东会补充通知公告临时提案的内容。
…………
第二十二条董事会应当在本规则第二十二条董事会应当在本规则
第四条规定的期限内按时召集股东大会。第五条规定的期限内按时召集股东会。
第二十三条公司召开股东年会应第二十三条公司召开股东周年大
当在会议召开21日前(不包括会议召开当会应当在会议召开二十一日前(不包括
78天)以公告方式通知各股东；召开临时股会议召开当天)以公告方式通知各股东；
东大会应当在会议召开15日前(不包括召开临时股东会应当在会议召开十五日
会议召开当天)以公告方式通知各股东。前(不包括会议召开当天)以公告方式通拟出席股东大会的股东，应当于会议通知知各股东。拟出席股东会的股东，应当于列明的时间内，将出席会议的书面回复送会议通知列明的时间内，将出席会议的书达公司。面回复送达公司。
股东大会的会议通知所包括的内容股东会的会议通知所包括的内容依
依照《公司章程》之规定。照《公司章程》之规定。
公司应当在股东大会通知中明确载公司应当在股东会通知中明确载明明网络或其他方式的表决时间以及表决网络等电子方式或其他方式的表决时间程序。以及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的具体内容，以及完整披露所有提案的具体内容，以及为使为使股东对拟讨论的事项作出合理判断股东对拟讨论的事项作出合理判断所需所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独要独立董事发表意见的，发出股东大会通立董事或董事会专门委员会审核的，发出知或补充通知时应当同时披露独立董事股东会通知或补充通知时应当同时披露的意见及理由。独立董事或董事会专门委员会审核意见。
第二十四条股东大会拟讨论董事、第二十四条股东会拟讨论董事选监事选举事项的股东大会通知中应当充举事项的股东会通知中应当充分披露董
分披露董事、监事候选人的详细资料至事候选人的详细资料至少包括以下内
少包括以下内容：容：
…………
除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位外，每位董事、监事候选人应当以单项提董事候选人应当以单项提案提出。
案提出。
第二十五条股东大会通知中应当第二十五条股东大会通知中应当
列明会议时间、地点，并确定股权登记列明会议时间、实体场地及/或所使用的日……虚拟会议科技和会议期限，并确定股权登
79记日……
第二十六条发出股东大会通知后，第二十六条发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不得延期或取消。正当理由，股东会不得延期或取消。一旦一旦出现延期或取消的情形，应在原定股出现延期或取消的情形，应在原定股东会东大会召开日前至少2个工作日公告并召开日前至少两个工作日公告并说明原说明原因。因。
…………
第二十八条股东出席股东大会应第二十八条股东出席股东会应按按会议通知规定的时间进行登记。会议通知规定的时间进行登记。
会议登记可以采用信函或传真方式。会议登记可以采用信函、传真或电子通信等方式。
第二十九条股东进行会议登记应
第二十九条股东进行会议登记应
分别提供下列文件:
分别提供下列文件:
(一)法人股东:营业执照复印件(盖
(一)法人股东:营业执照复印件(盖
章)、法定代表人（法定负责人）身份证明
章)、法定代表人身份证明书、持股凭证、
书、法定代表人（法定负责人）授权书、
法定代表人授权书、出席人身份证；
出席人身份证；
(二)自然人股东:本人的身份证、持
(二)自然人股东:本人的身份证；如股凭证；如委托代理人出席则应另外提委托代理人出席则应另外提供代理人身
供代理人身份证、授权委托书；每位股东
份证、授权委托书；每位股东只能委托一只能委托一人为其代理人。
人为其代理人。
第三十条股东出具的委托他人出第三十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列席股东会的授权委托书应当载明下列内
内容:容:
(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公
(二)是否具有表决权；司股份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
80(四)对可能纳入股东大会议程的临或者弃权票的指示等；
时提案是否有表决权如果有表决权应行（四）委托书签发日期和有效期限；
使何种表决权的具体指示；（五）委托人签名（或盖章），委托
(五)委托书签发日期和有效期限；人为法人股东的应加盖法人单位印章；
(六)委托人签名(或盖章)委托人为（六）委托书应当注明如果股东不作
法人股东的应加盖法人单位印章。委托具体指示，股东代理人是否可以按自己的书应当注明如果股东不作具体指示股东意思表决。
代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十一条出席会议人员的签名第三十一条出席会议人员的会议册由公司负责制作。签名册载明参加会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证
所、持有或者代表有表决权的股份数额、号码、持有或者代表有表决权的股份数
被代理人姓名(或单位名称)等事项。额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十二条公司董事会和其他召第三十二条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施保证股东大会集人应当采取必要的措施保证股东会的
的严肃性和正常秩序除出席会议的股严肃性和正常秩序除出席会议的股东、
东、董事、监事、董事会秘书、高级管理董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任
人员、聘任律师及董事会邀请的人员以律师及董事会邀请的人员以外公司有权外公司有权依法拒绝其他人士入场对依法拒绝其他人士入场对于干扰股东会
于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益他股东合法权益的行为公司应当采取措的行为公司应当采取措施加以制止并及施加以制止并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。
第三十三条公司应当在公司住所第三十三条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。地或公司章程规定的实体场地召开股东股东大会应当设置会场，以现场会议会。
形式召开，并应当按照法律、行政法规、股东会应当设置会场，以现场会议形中国证监会或公司章程的规定，采用安式召开，并应当按照法律、行政法规、中全、经济、便捷的网络和其他方式为股东国证监会或公司章程的规定，采用安全、参加股东大会提供便利。股东通过上述方经济、便捷的网络等虚拟会议科技方式为
81式参加股东大会的，视为出席。股东参加股东会提供便利。股东通过上述
……方式参加股东会的，视为出席。
……
第三十四条公司应当在股东大会第三十四条公司应当在股东会通通知中明确载明网络或其他方式的表决知中明确载明网络等电子方式或其他方时间以及表决程序。式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开股东会网络电子方式或其他方式投始时间，不得早于现场股东大会召开前一票的开始时间，不得早于现场股东会召开日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
场股东大会结束当日下午3:00。现场股东会结束当日下午3:00。
第三十五条股东应当持股票账户第三十五条股东应当持身份证或
卡、身份证或其他能够表明其身份的有效其他能够表明其身份的有效证件或证明证件或证明出席股东大会。代理人还应当出席股东会。代理人还应当提交股东授权提交股东授权委托书和个人有效身份证委托书和个人有效身份证件。
件。
第三十六条股东大会由董事长主第三十六条股东会由董事长主持。董事长因故不能出席会议的由董事持。董事长不能履行职务或者不履行职务长指定的一名公司董事主持。未指定会议时，由过半数的董事共同推举的一名董事主席的出席会议的股东可以选举一人担主持。
任主席；如果因任何理由股东无法选举审计委员会自行召集的股东会由审主席应当由出席会议的持有最多表决权计委员会召集人主持。审计委员会不能履股份的股东(包括股东代理人)担任会议行职务或不履行职务时由过半数审计委主席。员会成员共同推举的一名审计委员会成监事会自行召集的股东大会由监事员主持。
会主席主持。监事会主席不能履行职务或……不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
……
82第三十七条在股东年会上，董事第三十七条在股东周年大会上，
会、监事会应当就其过去一年的工作向股董事会应当就其过去一年的工作向股东
东大会作出报告，每名独立董事也应作出会作出报告，每名独立董事也应作出述职述职报告。报告。
第三十八条股东大会召开时，公
第三十八条股东会召开时，公司
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
全体董事和董事会秘书应当出席会议，高会议，高级管理人员应当列席。公司应当级管理人员应当列席。公司应当通过视通过视频、电话、网络等方式为董事、监
频、电话、网络等虚拟会议科技方式为董事和高级管理人员参与股东大会提供便
事、高级管理人员参与股东会提供便利。
利。除涉及公司商业秘密不能在股东大会除涉及公司商业秘密不能在股东会上公
上公开外董事、监事和高级管理人员应开外董事和高级管理人员应当对股东的当对股东的质询和建议作出答复或说
质询和建议作出答复或说明……
明……
第四十二条股东与股东大会拟审第四十二条股东会审议有关关联
议事项有关联关系时，应当回避表决，其交易事项时，关联股东不应当参与投票表所持有表决权的股份不计入出席股东大决，其所代表的有表决权股份数不计入有会有表决权的股份总数。效表决总数；股东会决议的公告应当充分……披露非关联股东的表决情况。
……
第四十三条股东大会就选举董第四十三条股东会就选举董事进
事、监事进行表决时，应当采用累积投票行表决时，应当采用累积投票制。每一普制。每一普通股股份拥有与应选董事或者通股股份拥有与应选董事人数相同的表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
权可以集中使用。股东会审议董事选举的提案应当对股东大会审议董事、监事选举的提每一个董事候选人逐个进行表决。改选董案应当对每一个董事、监事候选人逐个事提案获得通过的新任董事在会议结束进行表决。改选董事、监事提案获得通过之后立即就任。
的新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
83第四十六条……
第四十六条……
召开股东会时，除现场会议外，公司召开股东大会时，除现场会议外，公应在保证股东会合法、有效的前提下，通司应在保证股东大会合法、有效的前提
过各种方式和途径，全面推行现代信息技下，通过各种方式和途径，全面推行现代术等手段，优先提供网络等电子形式的投信息技术等手段，优先提供网络形式的投票平台，为股东参加股东会提供便利。
票平台，为股东参加股东大会提供便利。
……
……股东会股权登记日登记在册的所有股东大会股权登记日登记在册的所股东，均有权通过股东会网络等电子方式有股东，均有权通过股东大会网络投票系投票系统行使表决权，但同一股份只能选统行使表决权，但同一股份只能选择现场择现场投票、网络等电子方式投票或者符
投票、网络投票或者符合规定的其他投票合规定的其他投票方式中的一种表决方方式中的一种表决方式。同一股份出现重式。同一股份出现重复表决的以第一次有复表决的以第一次有效表决结果为准。
效表决结果为准。
公司股东或其委托代理人通过股东公司股东或其委托代理人通过股东
大会网络投票系统行使表决权的，应当在会网络等电子方式投票系统行使表决权股东大会通知规定的有效时间内参与网的，应当在股东会通知规定的有效时间内络投票。
参与网络等电子方式投票。
第四十八条股东大会决议分为普第四十八条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。
股东大会做出普通决议应当由出席股东会做出普通决议应当由出席股股东大会的股东所持表决权的二分之一东会的股东所持表决权的过半数通过。
以上通过。…………
第五十条股东大会在投票表决前第五十条股东会在投票表决前，应应由出席会议股东推选三名清点人其中当推举两名股东代表参加计票和监票。
应有监事一名股东代表两名。审议事项与股东有关联关系的，相关股东大会表决内容涉及关联交易事股东及代理人不得参加计票、监票。
84项时关联股东不得出任清点人。股东会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应当由师、股东代表共同负责计票、监票，并应律师、股东代表与监事代表共同负责计当在表决结果汇总表上签名。
票、监票。公司股东或其委托代理人有权通过公司股东或其委托代理人有权通过股东会网络等电子方式投票系统查验自股东大会网络投票系统查验自己的投票己的投票结果。
结果。
第五十一条股东大会提供股东大第五十一条股东会会议现场结束
会网络投票系统的，清点人对每项议案应时间不得早于网络等电子方式或其他方合并统计现场投票、网络投票以及符合规式，会议主持人应当在会议现场宣布每一定的其他投票方式的投票表决结果，方可提案的表决情况和结果，并根据表决结果由清点人代表当场公布表决结果。宣布提案是否通过。
…………
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公场、网络等电子方式及其他表决方式中所
司、计票人、监票人、主要股东、网络服涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、务方等相关各方对表决情况均负有保密网络等电子方式服务方等相关各方对表义务。决情况均负有保密义务。
第五十二条清点人应在表决结果汇总表上签名。股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。删除在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
85第五十四条股东大会决议应当及第五十三条股东会决议应当及时时公告，公告中应列明出席会议的股东和公告，公告中应列明出席会议的股东和代代理人人数、所持有表决权的股份总数及理人人数、所持有表决权的股份总数及占
占公司有表决权股份总数的比例、表决方公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。议的详细内容。
公司应当对内资股股东和外资股股 A股和 H股股东出席会议及表决情况东出席会议及表决情况分别统计并公告。分别统计并公告。
第五十六条召集人应当保证股东第五十五条召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因不会连续举行，直至形成最终决议。因不可可抗力等特殊原因导致股东大会中止或抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召复召开股东大会或直接终止本次股东大开股东会或直接终止本次股东会，并及时会，并及时公告。同时，召集人应向公司公告。同时，召集人应向广东证监局及公所在地中国证监会派出机构及证券交易司股票上市地证券交易所报告。
所报告。
第六十一条股东大会应有会议记第六十条股东会应有会议记录。
录。会议记录由董事会秘书负责，记载以会议记录由董事会秘书负责，记载以下内下内容：容：
（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、实体场地及/或所使
人姓名或名称；用的虚拟会议科技、议程和召集人姓名或
（二）会议主持人以及出席或列席会名称；
议的董事、监事、董事会秘书、经理和其（二）会议主持人以列席会议的董
他高级管理人员姓名；事、董事会秘书、经理和其他高级管理人
（三）出席会议的股东和代理人人员姓名；
数、所持有表决权的股份总数及占公司股 （三）出席会议的 A 股和 H股股东及
份总数的比例；代理人人数、所持有表决权的股份总数及
（四）对每一提案的审议经过、发言占公司股份总数的比例；
要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言
86……要点和表决结果，其中，表决结果应当记
出席会议的董事、监事、董事会秘书、 载 A 股和 H 股股东对每一决议事项的表
召集人或其代表、会议主持人应当在会议决情况；
记录上签名，并保证会议记录内容真实、……准确和完整。会议记录应当与现场出席股出席会议的董事、董事会秘书、召集东的签名册及代理出席的委托书、网络及人或其代表、会议主持人应当在会议记录
其他方式表决情况的有效资料一并保存，上签名，并保证会议记录内容真实、准确保存期限为10年。和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络等电子方式及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第六十二条会议签名册、授权委第六十一条会议登记册、授权委托
托书、身份证复印件、表决统计资料、记书、身份证复印件、表决统计资料、记录、
录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责负责保管。保管。
第六十三条股东、董、监事会成第六十二条股东、董事会成员及
员及独立董事可依照《公司章程》规定查独立董事可依照《公司章程》规定查阅、
阅、复印、得到会议纪录及其它有关资料。复印、得到会议纪录及其它有关资料。
三、《董事会议事规则》修订情况原规定修订为
第三条董事会由九名董事组成，董第三条董事会由九名董事组成，董
事具体人员由股东大会通过，其中六名为事具体人员由股东会通过，包括五名股东执行董事，负责处理公司指派的日常事代表董事、三名独立董事以及一名职工代务，三名为独立非执行董事，不处理日常表董事。董事会设董事长一人。
事务，董事会设董事长一人。董事会每年至少召开四次定期会议，董事会每年至少召开四次会议，由董由董事长负责召集和主持。
事长负责召集和主持。
87第四条董事会会议应当由二分之第四条董事会会议应当由过半数
一以上的董事出席方可举行。的董事出席方可举行。
第六条董事会对股东大会负责，第六条董事会对股东会负责，行
行使下列职权：使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向股东（一）负责召集股东会，并向股东大会报告工作；会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
…………
（4）制定公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案(包
案、决算方案；括派发年终股息的方案)和弥补亏损方
（5）制定公司的利润分配方案(包案；
括派发年终股息的方案)和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册案；资本的方案以及发行公司债券或其他证
（6）制定公司增加或者减少注册资券及上市的方案；
本的方案以及发行公司债券的方案；（六）拟订公司的重大收购或出
（7）拟定公司的重大收购或出售方售，收购公司股票或者合并、分立、解案，公司合并、分立、解散以及因《公散及变更公司形式的方案；司章程》第3.9条第（1）、（2）项规（七）在股东会授权范围内，决定定的情形收购本公司股份的方案；公司因《公司章程》第3.10条第
（8）在股东大会授权范围内，决定（3）、（5）、（6）项规定的情形收购
公司因《公司章程》第3.9条第（3）、本公司股份；
（5）、（6）项规定的情形收购本公司（八）决定公司未达到股东会审批股份；标准的重要资产的抵押、出租和转让；
（9）决定公司未达到股东大会审批（九）决定公司内部管理机构的设
标准的重要资产的抵押、出租和转让；置；
（10）决定公司内部管理机构的设（十）聘任或者解聘公司总裁、董置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（11）聘任或者解聘公司总裁、董其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
事会秘书及其他高级管理人员，并决定名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负
88其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提责人，决定其报酬事项；
名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负（十一）制定公司的基本管理制责人，决定其报酬事项；度，以及在股东会授权范围内，根据相
（12）制定公司的基本管理制度，关法律法规及监管机构的要求修订相关
以及在股东大会授权范围内，根据相关议事规则和工作制度；
法律法规及监管机构的要求修订相关议（十二）制订《公司章程》修改方事规则和工作制度；案；
（13）制订本《公司章程》修改方（十三）在遵守国家有关规定的前案；提下，决定公司的工资水平和福利、奖
（14）在遵守国家有关规定的前提励办法；
下，决定公司的工资水平和福利、奖励（十四）决定专门委员会的设置和办法；任免有关负责人；
（15）决定专门委员会的设置和任（十五）决定《公司章程》没有规免有关负责人；定由股东会决定的其他重大业务和行政
（16）决定《公司章程》没有规定事项；
由股东大会决定的其他重大业务和行政（十六）管理公司信息披露事项；
事项；（十七）向股东会提请聘请或更换
（17）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；
（18）向股东大会提请聘请或更换（十八）听取公司总裁的工作汇报为公司审计的会计师事务所；并检查总裁的工作；
（19）听取公司总裁的工作汇报并（十九）审议批准达到以下标准之检查总裁的工作；一的对外投资、重大商业合同签订、委
（20）审议批准达到以下标准之一托理财、收购出售资产和对外捐赠等行
的对外投资、重大商业合同签订、委托为，但如达到《公司章程》第4.15条第理财、收购出售资产和对外捐赠等行(14)项，由股东会审议批准：
为，但如达到《公司章程》第4.12条第……
(14)项，由股东大会审议批准：（二十）审议批准达到以下标准之……一的关联交易行为，但如达到《公司章
（21）审议批准达到以下标准之一程》第4.15条第(16)项所列条件者，由89的关联交易行为，但如达到《公司章股东会审议批准：程》第4.12条第(16)项所列条件者，由……股东大会审议批准：（二十一）审议批准不足《公司章……程》第4.15条第(15)项所列条件之外的
（22）审议批准不足《公司章程》套期保值类衍生品投资行为；
第4.12条第(15)项所列条件之外的套期（二十二）股东会及《公司章程》保值类衍生品投资行为；授予的其他职权。
（23）股东大会及《公司章程》授董事会作出前款决议事项，除第予的其他职权。(5)、(6)、(7)及(12)项及《深圳证券交董事会作出前款决议事项，除第易所股票上市规则》《香港联交所上市
(6)、(7)、(8)及(13)项及《深圳证券交规则》规定必须由三分之二以上的董事易所股票上市规则》《香港联交所上市表决同意外，其余可以由半数以上的董规则》规定必须由三分之二以上的董事事表决同意。
表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第八条根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司监事可列席董事删除会会议并对会议议程提出质询。
第九条公司董事会应于定期会议第八条公司董事会应于定期会议召开前14日以书面形式通知全体董事。召开前十四日以书面形式通知全体董事。
董事会定期会议原则上应以现场方式召董事会定期会议原则上应以现场方式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行开，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，以保证大部分董事能亲自出席会沟通，以保证大部分董事能亲自出席会议。议。
…………
有下列情形之一的，董事长应当自有下列情形之一的，董事长应当自接接到提议后10日内，召集临时董事会会到提议后十日内，召集临时董事会会议：
议：（一）三分之一以上公司董事联名提
（1）三分之一以上公司董事联名提议时；
90议时；（二）审计委员会提议时；
（2）监事会提议时；（三）总裁提议时；
（3）总经理提议时；（四）代表十分之一以上表决权的股
（4）代表1/10以上表决权的股东东提议时。
提议时。召开临时董事会，应于会议召开三日召开临时董事会，应于会议召开三以前通知全体董事，通知方式为：专人传日以前通知全体董事，通知方式为：专达、电话、电子邮件等。
人传达、电话、电子邮件、传真、特快如董事长不能履行职务或不履行职专递等。务的，由过半数的董事共同推举一名董事如有本条规定的情形，董事长不能履行职务。
履行职责时，应当指定一名公司董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不
履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第四章董事会会议主席删除
第五章开会第四章开会
第十五条全体董事、监事及经批第十二条全体董事及经批准或邀准或邀请的其他有关人员应于会议开始请的其他有关人员应于会议开始十分钟
十分钟前签到入场。中途入场者，须经前签到入场。中途入场者，须经会议主持会议主持许可。许可。
第二十三条会议表决采用举手或第二十条会议表决采用记名投票者书面表决方式进行。每一董事享有一票表决方式进行。每一董事享有一票表决表决权。权。
除以下三项必须三分之二以上的董除以下三项必须三分之二以上的董
事表决通过外，其它须经全体董事的过半事表决通过外，其它须经全体董事的过半数通过。数通过。
（1）本规则第六条规定第(6)、(7)、（一）本规则第六条规定第(五)、
(8)及(13)项事项；(六)、(七)及(十二)项事项；
91（2）公司提供财务资助事项；（二）公司提供财务资助事项；（3）公司提供担保事项。（三）公司提供担保事项。
说明：
（1）上述“……”为原章程规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
（2)除上述修订外，本次将《公司章程》中的“股东大会”统一修订为“股东会”，因不涉及实质性变更不再逐条列示。
（3）因删减和新增部分条款，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中原条款序号按修订内容相应调整因不涉及实质性变更亦不再逐条列示。
四、备查文件经与会董事签字并加盖董事会印章的第十二届董事会2025年第三次临时会议决议。
特此公告。
海信家电集团股份有限公司董事会
2025年5月30日
92
沪公网安备31011802005267号
