佳电股份:2023年度监事会工作报告

2023年度监事会工作报告

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

2023年度监事会工作报告

2023年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律

法规要求，遵循《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较好地保障了股东、公司与员工的合法权益。报告期内，监事会在公司生产经营、重大事项、财务状况及董事、高级管理人员履职尽责等方面进

行检查监督，促进了公司规范运作。现将2023年监事会的工作情况汇报如下：

一、监事会组织构架情况

公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1名、股东监事1名、职工监事1名。由监事会主席召集和主持监事会会议工作。

2023年10月9日，监事马春海先生因个人工作原因申请辞去公司

监事职务，因导致监事会成员低于法定人数，马春海先生的辞职需股东大会选举出新任监事后生效。2024年2月2日，公司召开2024年

度第一次临时股东大会，增补朱宏光先生为监事，同日，马春海先生辞职生效。

截止本报告日，公司监事会成员为：监事会主席肖坤先生、监事朱宏光先生、职工监事张宏伟先生。

二、公司生产经营情况

2023年，公司全面贯彻落实党中央、国务院决策部署，以高质

量发展为主题，全力调动优势资源，稳妥推进主营业务，积极拓宽产业布局，公司经济运行质量呈现稳步提升态势。2023年，公司实现营业收入532051.39万元，同比增长16.69%，实现归属于上市公司股东的净利润39938.21万元，同比增长4.75%，基本每股收益0.67元，同比增长5.05%。截止2023年12月31日，公司资产总额963908.972023年度监事会工作报告万元，同比减少0.79%，归属于上市公司股东净资产为319213.45万元，（受同一控制下合并支付对价影响）同比减少2.10%。

三、监事会会议召开

报告期内，公司监事会共召开了十二次会议，具体内容如下：

届次时间议案1.关于《2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解九届九次会议2023年1月12日除限售期解除限售条件成就》的议案。

1.关于《使用暂时闲置自有资金购买理财产品》的议案；

九届十次会议2023年3月10日2.关于《公司超额利润分享方案（2023-2025年度）》的议案。

1.关于《2022年度监事会工作报告》的议；

2.关于《2022年度总经理工作报告》的议；

3.关于《2022年度财务报告》的议案；

4.关于《2022年度利润分配预案》的议案；

5.关于《2023年度财务预算》的议案的议；

6.关于《2022年年度报告全文及摘要》的议案；

九届十一次会议2023年4月10日7.关于《2022年度内部控制评价报告》的议案；

8.关于《2022年度计提资产减值准备及核销资产》的议案；

9.关于《续聘会计师事务所》的议案；

10.关于《会计政策变更》的议案；

11.关于《2023年度固定资产投资计划》的议案。

九届十二次会议2023年4月19日1.关于《2023年第一季度报告》的议案。

1.关于《公司2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案；

九届十三次会议2023年6月6日2.关于《变更注册资本并修改<公司章程>》的议案；

3.关于《公司子公司实施先进电机技术研发平台建设项目》的议案。

1.关于《公司符合上市公司重大资产重组条件》的议案；

2.关于《公司本次重大资产重组方案》的议案；

3.关于《本次交易构成关联交易》的议案；

4.关于《本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市》的议案；

5.关于《<重大资产重组报告书（草案）及其摘要>》

九届十四次会议2023年7月18日的议案；

6.关于《公司签署附生效条件的<支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>》的议案；

7.关于《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办

法>第十一条规定》的议案；

8.关于《本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四

条和第六条规定》的议案；2023年度监事会工作报告9.关于《本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明》的议案；

10.关于《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指

引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管>第十二条规定情形》的议案；

11.关于《公司本次重组的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告》的议案；

12.关于《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性》的议案；

13.关于《本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施》的议案。

1.关于《2023年半年度报告全文及摘要》的议案；

2.关于《参股投资设立合资公司》的议案；

九届十五次会议2023年8月17日3.关于《哈尔滨电气集团财务有限责任公司2023年上半年风险评估报告》的议案。

1.关于《调整三级子公司佳电（吉林）新能源装备有九届十六次会议2023年8月31日限公司100%股权挂牌价格》的议案的议案。

20223年9月8日1.关于《全资子公司购买研发项目、固定资产》的议九届十七次会议案。

1.关于《2023年第三季度报告》的议案；

九届十八次会议2023年10月25日2.关于修订《监事会议事规则》的议案。

1.关于《增加2023年度日常关联交易预计额度》的议案；

九届十九次会议20223年11月20日2.关于《控股股东及关联方向公司子公司提供委托贷款暨关联交易》的议案；

3.关于《公司2022年度ESG报告》的议案。

1.关于控股股东向公司及子公司提供委托贷款暨关九届二十次会议2023年12月8日联交易》的议案。

以上会议决议及具体内容已在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定媒体上披露。

四、监事会对公司2023年度相关事项的意见

（一）对公司经营活动、规范运作监督的情况

报告期内，公司监事列席了董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会和股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况及公司经营管理等方面进行了监督。公司监事会能够按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等要求规范运作，议事和决策程序合规，严格执行股东大会的各项决议依法经营不断健全和完善公司的法人治理结构，公司治2023年度监事会工作报告理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。

（二）对财务活动监督的情况监事会对报告期内公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，监事会认为：公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告能够真实、准确地反映公司财

务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，会计师事务所出具的审计意见客观、公允。公司的财务制度健全、内控制度较完善，财务运作规范、财务状况良好。

公司2023年年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并为公司出具了标准无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）对公司董事、高级管理人员履职的监督情况

报告期内，公司董事及高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会、董事会的各项决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益、侵犯股东利益的行为。

监事会对增补董事、聘任高级管理人员全过程进行跟踪监察，对审议程序进行严谨核查，助力公司规范运作。

（四）对公司关联交易的监督情况

报告期内，监事会对公司2023年度发生的关联交易行为进行了核查，重点对关联交易定价是否公允、是否存在损害中小股东利益的情况进行了审查。公司监事会认为：公司和关联方发生日常关联交易是基于生产经营需要而发生的，全年发生的日常关联交易履行了必要的审批手续，且定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，符合关联交易规则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为；公司以支付现金的方式购买哈尔滨电气股份有限公司

所持有的哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈电动装”）2023年度监事会工作报告

51.00%股权，本次交易构成关联交易，董事会在审议与本次交易有

关的议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

（五）对公司内部控制的监督情况

报告期内，监事会对公司内部控制制度的完善和运行情况进行了审核，监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，能够结合自身的实际情况，不断完善、健全公司内部控制制度。公司内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价客观、准确。

（六）利润分配方案制定及执行情况监事会对公司利润分配方案制定及执行情况进行了核查。监事会认为：公司2023年度利润分配预案合法、合规，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况，该利润分配方案得到有效执行。

（七）参股设立合资公司情况

报告期内，公司以自有资金2.5亿元参股投资设立合资公司黑龙江省新能源集团有限公司，参股设立合资公司能够拓展公司风电业务，进一步增强公司核心竞争力，符合公司整体利益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上，2023年公司监事会成员能够勤勉地履行职责，为公司业绩持续稳定增长发挥了积极的督导作用，为维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。

五、2024年监事会工作计划

2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和

国家有关法规政策的规定，忠实履行职责，切实维护和保障公司及股东权益，扎实做好各项工作，进一步促进公司规范运作。