哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董事、高级管理人员持股及变动管理制度

(经公司第十届董事会第六次会议审议通过)

第一章总则

第一条为加强对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员所持公司股票，是指登记在其名下的所有本公司股票。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条公司董事和高级管理人员要严格遵守职业操守，对未经公开披露的

本公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开等信息，严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或者参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。

第二章登记及申报

第四条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持

本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所报告。

公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第五条公司董事和高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时，委托公

司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等），并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。

第六条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人

员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第七条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通

过证券交易所网站申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）

的个人信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（五）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

（六）深交所要求的其他时间。

前款规定的申报信息视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第三章股份买卖及股份锁定

第八条公司董事和高级管理人员所持本公司股票在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立

案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（九）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。第九条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中

竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的

25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其持有的本公

司股份的，还应遵守本制度第八条的规定。

第十一条董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条

件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十二条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应

当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十三条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级管理人

员及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第十四条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算

深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

公司上市满一年后，公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按

75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

公司上市未满一年时，公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。

第十五条对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可

根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第十六条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限出售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第十七条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收

益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十八条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第十九条公司董事和高级管理人员任职期间如计划在六个月内买入或者卖出本公司股份，应当委托本公司董事会秘书向深交所提前报备拟买卖本公司股份的意向。

第二十条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该

事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第二十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事和高级管理人员违

反《证券法》短线交易的相关规定，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的金额和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；

“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

本条所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十二条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票及

其衍生品种：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项

发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）深交所规定的其他期间。

第二十三条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其

他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法的有关规定执行。

第四章信息披露及责任

第二十四条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的

两个交易日内，需及时告知公司并公告下列内容：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深交所要求的其他事项。

第二十五条董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或

者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在本制度规定的不得转让情形的说明；

（四）证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中

竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十六条公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

董事、高级管理人员按照本条规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：

（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；

（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；

（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

（四）拟增持股份的目的；

（五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍；

（六）拟增持股份的价格前提（如有）；

（七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；

（八）拟增持股份的方式；

（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

（十）增持股份是否存在锁定安排；

（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

（十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明发生除权除息等事项时的调整方式；

（十三）深交所要求的其他内容。

根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计划。

第二十七条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达

到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和权益变动披露等义务。

第二十八条公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，公司视情节轻重，按相关规定给予处分。

第二十九条公司董事会为本公司违规买卖本公司股票行为的责任追究主体，对于公司董事和高级管理人员违反本管理制度规定买卖本公司股票行为所获得收益收归公司所有，并按照本公司相关制度的规定给予一定数额的罚款或者采取其他惩罚性措施；情节严重给公司造成重大不良影响的，公司可依法免除其职务并可要求其承担相应的经济赔偿责任；触犯法律的，依照有关法律交司法机关处理。违规买卖本公司股票的相关责任人应就本人行为作出专项说明。

第五章其他第三十条本制度未尽事宜，按有关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定不一致，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定为准。

第三十一条本制度由董事会负责解释和修订，经公司董事会审议通过之日起生效并实施。