哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董事会秘书工作规则

（经第十届董事会第六次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步完善公司法人治理结构，明确公司董事会秘书的职责权限，规范董事会秘书履职行为和工作程序，保障公司经营决策日常管理有序衔接，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和本公司《公司章程》等有关制度，特制定本工作规则。

第二条董事会秘书应遵守有关法律和《公司章程》的规定，维护公司和股东利益，忠实勤勉、履职尽责，推动董事会规范运行，践行公司愿景和企业文化。

第三条董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的

财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第二章董事会秘书的任免

第四条董事会设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书是公司高

级管理人员，对公司和董事会负责。

董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。

第五条上市公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

1（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场进入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘

书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第八条公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，公告并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章董事会秘书的职权及行为规范

第九条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

2（二）负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信

息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（三）组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东

及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人

员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会

全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，在未公开重大信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（六）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；

（七）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等，负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；

（八）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则及本所其他规定要

求的培训，协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的规定和公司章程，以及了解各自在信息披露中的职责；

（九）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本规则、本所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；

（十）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。

第十条公司董事会应当负责制定投资者关系管理工作制度，并指定董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。

第四章附则

3第十一条本规则自董事会审议之日起施行，修改时亦同。

第十二条本规则未尽事项，按照国家法律法规、中国证监会及交易所和《公司章程》等相关规定执行。

第十三条本规则由公司董事会负责解释。

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