哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

(经公司第十届董事会第六次会议审议通过)

第一章总则

第一条为规范哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）

独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、

法规、规章及规范性文件以及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。

第二条独立董事专门会议是指由公司全部独立董事参加的会议。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第二章职责权限

第三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议;

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应召开独立董事专门会议并经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第四条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章议事规则

第六条公司定期或者根据实际需要不定期召开独立董事专门会议，并于会

议召开3日（特殊情况除外）前以专人送达、电话、传真或者网络等电子通讯方式通知全体独立董事。

第七条独立董事专门会议由2/3以上独立董事出席或者委托出席方可举行。

独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席专门会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第八条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条独立董事专门会议可以通过现场会议、通讯方式（含视频、电话等）或者现场与通讯相结合的方式召开。

第十条必要时，独立董事专门会议可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第十一条独立董事专门会议的表决，实行一人一票，即每名独立董事有一票表决权。独立董事专门会议表决方式为填写书面记名的表决票，并由参会独立董事在会议决议上签名。

第十二条独立董事在独立董事专门会议中所发表的意见应当明确、清楚，意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

第十三条独立董事专门会议作出决议应当经全体独立董事的过半数通过方为有效。

第十四条独立董事专门会议应当制作会议记录，出席会议的独立董事应当

在会议记录上签字确认，独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录由公司证券部保存。保存期限应当不少于十年。

第十五条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十六条出席独立董事专门会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章附则第十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应当及时修订。

第十八条本制度由董事会负责解释。

第十九条本制度自董事会批准之日起实施。