哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

(经公司第十届董事会第九次会议审议通过，待股东会审议)第一章总则

第一条为保障哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员依法履行职权，规范薪酬管理，健全公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等法律法规及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于由公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职

工董事、由公司董事会聘任的高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障

公司的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合。公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一；

（二）与绩效挂钩的原则：按绩效评价标准、程序及主要评价体系的原则；

（三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）短期与长期激励相结合的原则；

（五）激励与约束相结合的原则。

第二章薪酬考核与管理

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第五条公司董事会薪酬与考核委员会的具体职责与权限见《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

第三章薪酬结构

第六条公司董事（外部董事除外）和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩

效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。

第七条薪酬构成及发放管理

（一）董事薪酬：

公司内部董事按照公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再领取津贴。

外部董事（指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事），不在公司领取薪酬，但可享有董事津贴，董事津贴按年发放，外部董事领取津贴应当符合国家法律法规、规章制度、规范性文件的有关规定，如股东单位对其委派的董事领取津贴有相关规定或要求的，按照相关规定和要求执行。

公司独立董事实行津贴制度，按年支付。独立董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责（如出席公司董事会及股东会等）所需的合理费用由公司承担。

（二）高级管理人员薪酬公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。

1.基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行

情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放；

2.绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核评价结果统算兑付，按年发放。

高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。

第八条董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配。

公司董事薪酬由股东会审议决定，公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，高级管理人员薪酬应提交董事会审议决定。第四章薪酬发放和止付追索

第九条公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。

独立董事、外部董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月发放。

公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十条规范公司内部董事、高级管理人员薪酬支付管理，建立绩效年薪递

延支付制度，每年预留绩效工资10%—20%递延发放，递延支付期限为三年。

第十一条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司

有权不予发放其当期及未支付的绩效薪酬、津贴等收益；在其离任后，发现其在任职期间存在下列情形的，公司有权追索其相应期间已支付的绩效薪酬、津贴等收益：

（一）因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施或受到行政处罚的；

（二）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（四）违反忠实勤勉义务，严重损害公司利益的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更激励/约束条件，调整薪酬结构、薪酬标准及薪酬方案，并报董事会/股东会批准。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

1.同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。

2.通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪

酬调整的参考依据。

3.公司经营及盈利状况。

4.公司组织结构调整。

5.职务调整。

第十六条经公司董事会薪酬与考核委员会审批、并经董事会审议批准，可

以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和《公司章程》执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十八条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。

第十九条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。