证券代码：000922证券简称：佳电股份公告编号：2025-079

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司拟取消监事会及监事，原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计与风险委员会履行。公司于2025年11月10日召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行

相应修订，并废止《监事会议事规则》。

取消监事会尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

为贯彻落实监管层制度改革相关工作要求，做好与新《公司法》的修订衔接，公司参照监管层新修订的《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了全面梳理与集中修订，具体情况如下：

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

1原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

第一条为确立哈尔滨电气集团佳木斯电第一条为确立哈尔滨电气集团佳木斯电机

机股份有限公司（以下简称“公司”）的法律股份有限公司（以下简称“公司”）的法律地位，地位，规范公司的组织与行为，坚持和加强党规范公司的组织与行为，坚持和加强党的全面领的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效运转、有效制衡的公司法人治理结构，建设中制衡的公司法人治理结构，建设中国特色现代国国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以司法》（以下简称《公司法》）、及《中华人下简称《公司法》）、及《中华人民共和国证券民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业公暂行条例》、《国有企业公司章程制定管理办法》司章程制定管理办法》等有关法律、法规、规等有关法律、法规、规章及规范性文件，制定本章及规范性文件，制订本章程。章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规关规定成立的股份有限公司。

定成立的股份有限公司。

公司前身阿城继电器股份有限公司1993公司前身阿城继电器股份有限公司1993年8年8月28日经黑龙江省哈尔滨市股份制协月28日经黑龙江省哈尔滨市股份制协调领导小

调领导小组哈股领办字（1993）第4号文件

组哈股领办字（1993）第4号文件批准，由阿城批准，由阿城继电器厂独家发起，定向募集内继电器厂独家发起，定向募集内部职工股方式设部职工股方式设立股份有限公司，在哈尔滨立股份有限公司，在哈尔滨市工商行政管理局注市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，册登记，取得营业执照，统一社会信用代码营业执照号230199100006207。公司于1999

230199100006207。公司于1999年6月18日经中年6月18日经中国证券监督管理委员（“中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）批准，国证监会”）批准，公司首次向社会公众发行公司首次向社会公众发行人民币普通股5500万

人民币普通股5500万股，于1999年6月股，于1999年6月18日在深圳证券交易所上市。

18日在深圳证券交易所上市。

第八条代表公司执行公司事务的董事（董事长、副董事长）或者总经理为公司的法定代表人。

第八条代表公司执行公司事务的董事或担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视

者经理为公司的法定代表人。为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

新增本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

2原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司承

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责以其全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十三条本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

第十二条本章程对股东、公司、党委成之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对

员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十三条本章程所称其他高级管理人员第十四条本章程所称高级管理人员是指公

是指公司副总经理、总会计师、董事会秘书、司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。总法律顾问。

第十五条经登记机关核准，公司的经营第十六条经依法登记，公司的经营范围

范围为……为……

第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、

第十八条公司股份的发行，实行公开、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权

公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具利。

有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和同次发行的同种类股票，每股的发行条件价格应当相同；每股的发行条件和价格相同；认和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的购人所认购的股份，每股支付相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第十九条公司发行的股票，以人民币标第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。明面值。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份第二十二条公司或公司的子公司（包括提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以的人提供任何资助。

为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有

3原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以作出决议，可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规以及中国证监会规定会批准的其他方式。的其他方式。

第二十五条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

第二十五条公司不得收购本公司股份。但

（一）减少公司注册资本；是，有下列情形之一的除外：

（二）与持有本公司股票的其他公司合（一）减少公司注册资本；

并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份（四）股东因对股东会作出的公司合并、分的；立决议持有异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换上市公司发行的可转转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权（六）上市公司为维护公司价值及股东权益益所必需。所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十六条公司购回股份，可以下列方

第二十六条公司收购本公司股份，可以通

式之一进行：

过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；

公司因本章程第二十五条第（三）项、第

（三）法律、行政法规和中国证监会认可

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股的其他方式。

份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

4原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

第二十七条公司因本章程第二十五条第

二十六条第（一）项至第（二）项的原因收第二十七条公司因本章程第二十五条第

购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形当经三分之二以上董事出席的董事会会议决收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出议。席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条规定收购本公司股公司依照第二十五条规定收购本公司股份份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内总数的百分之十，并应当在三年内转让或注销。

转让或注销。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为为质押权的标的。质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股

第三十条发起人持有的本公司股份，自份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一易所上市交易之日起一年内不得转让。

年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确在任职期间每年转让的股份不得超过其所持定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所公司股份。

持有的本公司股份。

第三十二条公司股东为公司股份的持有第三十二条公司依据证券登记结算机构提者。供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等股东按其所持有股份的类别享有权利，承担权利，承担同种义务。义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司依据证券登记机构提供

5原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

（一）依照其所持有的股份份额获得股利其他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；

表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建

（三）对公司的经营行为进行监督，提出议或者质询；

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规

（四）依照法律、行政法规及公司章程的

定转让、赠予或者质押其所持有的股份；

规定转让、赠予或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

监事会会议决议、财务会计报告；

凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的的股份份额参加公司剩余财产的分配；

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程章程所赋予的其他权利。

所赋予的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十六条股东提出查阅前条所述有关连续一百八十日以上单独或者合计持有公

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会持有公司股份的种类以及持股数量的书面文计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账以提供。簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第三十六条……新增但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

6原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条……

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司新增合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

7原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容退股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

（五）公司股东滥用股东权利给公司或者（五）遵守国家保密法律法规和有关规定，其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保任；密义务。

（六）公司股东滥用公司法人独立地位和（六）法律、行政法规及公司章程规定应当

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权承担的其他义务人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（七）遵守国家保密法律法规和有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务。

（八）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务

第四十一条公司股东应依法及时披露信

息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不删除对外泄露相关信息。公司需要了解相关情况时，股东应当予以协助。

第四十二条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。单独或合并持有公司百分之五以上有表决权股删除

份的股东的实际控制人发生变更，应在签订前述变更协议之前、或前述变更的法律手续完成之前或实际控制权转移之前向公司作出书面报告。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易新增

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司的控股股东、实际控制第四十三条公司控股股东、实际控制人应

人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规当遵守下列规定：

定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或控股股东及实际控制人对公司及公司社者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格权益；

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

8原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借诺，不得擅自变更或者豁免；

款担保等方式损害公司和公司社会公众股股

（三）严格按照有关规定履行信息披露义

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时和公司社会公众股股东的利益。

告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

公司控股股东及实际控制人不得利用其

（四）不得以任何方式占用公司资金；

控股地位侵占公司资产。公司应当规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关严禁公司控股股东及实际控制人非经营性占人员违法违规提供担保；

用公司资金。控股股东侵占公司资产时，公

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利司董事会应对其所持公司股份立即申请司法益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市还侵占资产。

场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法新增规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。

构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

9原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

（二）选举和更换董事、监事，决定有关酬事项；

董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会的报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

案、决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；

（六）对公司合并、分立、解散和清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出变更公司形式等事项作出决议；

决议；

（七）修改公司章程；

（八）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散和清算或的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式等事项作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十）修改公司章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大资作出决议；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准本章程第四十五条规定

的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在最近十二个月内购（十二）审议股权激励计划或员工持股计划；买、出售重大资产经累计计算金额超过公司最

（十三）公司年度股东会可以授权董事会决

近一期经审计总资产30%的事项；

定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿

（十四）审议批准变更募集资金用途事元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股项；票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

（十五）审议股权激励计划或员工持股计（十四）审议法律、行政法规、部门规章和划；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）对公司年度财务决算进行审计、股东会可以授权董事会对发行公司债券作

对重大事项进行抽查检查，并按照公司负责人出决议。

管理权限开展经济责任审计；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十六条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东删除大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受

10原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。除本章程第四十五条规定情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批。

应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。

第四十七条……

新增违反审批权限、审议程序的公司董事和高级

管理人员，应当依法承担赔偿责任。

第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一

第四十八条股东会分为年度股东会和临时次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一之内举行。

个会计年度结束后的六个月之内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易

构和证券交易所，说明原因并公告。在上述的证券交易所，说明原因并公告。

期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，公司董事会应当做出解释并公告。

第四十八条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大第四十九条有下列情形之一的，公司在事实会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分

的1/3时；之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股（三）单独或者合计持有公司百分之十以上

份总数10%（不含投票代理权）以上有股东书股份的股东请求时；

面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计与风险委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章

（六）法律、行政法规、部门规章或公司程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第五十条股东大会将设置会场，以现场第五十条公司召开股东会的地点为公司住

会议形式召开，公司应当通过网络投票等方式所地或股东会召开通知中明示的地点。股东会将为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供

11原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

方式参加股东大会的，视为出席。网络投票的方式为股东提供便利。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通讯方式召开。

第五十二条通常情况下，股东大会会议删除由董事会依法召集。

第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时第五十二条董事会应当在规定的期限内按股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独法规和本章程的规定，在收到提议后10日内立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独提出同意或不同意召开临时股东大会的书面立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当反馈意见。根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会

董事会同意召开临时股东大会的，将在作的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，在作出董事将说明理由并公告。会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条审计与风险委员会向董事会提

第五十四条监事会有权向董事会提议召议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意程的规定，在收到提案后10日内提出同意或召开临时股东会的书面反馈意见。

不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通出董事会决议后的5日内发出召开股东大会知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与为董事会不能履行或者不履行召集股东大会风险委员会可以自行召集和主持。

会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司百分之以上股份的股东有权向董事会请求召开临时十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收定，在收到请求后10日内提出同意或不同意到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股召开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同

12原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股公司百分之十以上股份的股东有权向审计与风险东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式当以书面形式向监事会提出请求。向审计与风险委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计与风险委员会同意召开临时股东会的，到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通中对原提案的变更，应当征得相关股东的同知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持股

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百

份的股东可以自行召集和主持。分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计与风险委员会或者股东决

股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时所在地中国证监会派出机构和证券交易所备向证券交易所备案。

案。

审计与风险委员会或者召集股东应在发出

在股东大会决议公告前，召集股东持股比股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持股比例不明材料。得低于百分之十。

第六十条公司召开股东大会，董事会、

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股与风险委员会以及单独或者合并持有公司百分之

份的股东，有权向公司提出提案。

一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股份的东，可以在股东大会召开10日前提出临时提股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，案的内容。

并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定的情形外，召集人在发出股东反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提

第五十九条规定的提案，股东大会不得进行表案或者增加新的提案。

决并作出决议。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定

对同一事项有不同提案的，股东或其代理的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

人在股东大会上不得对同一事项的不同提案

13原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容同时投同意票。

第六十二条股东大会会议的通知包括以

下内容：第六十一条股东会会议的通知包括以下内

容：

（一）会议的日期、地点、方式和会议期

限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和和参加表决，该股东代理人不必是公司的股参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

东；

……

……

第七十条个人股东亲自出席会议的，应

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出出示本人身份证或其他能够表明其身份的有示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出

件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托有效身份证件、股东授权委托书。

书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议

示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东

第七十一条股东出具的委托他人出席股

会的授权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；

的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提指示等；

案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是决权的具体指示；

否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的

（五）委托书签发日期和有效期限；具体指示；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为（五）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。

（六）委托人签名（或者盖章）。委托人为

委托书应当注明如果股东不作具体指示，法人股东的，应加盖法人单位印章。

14原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十二条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或第六十八条代理投票授权委托书由委托人者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授于公司住所或者召集会议的通知中指定的其权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他他地方。授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住委托人为法人的，由其法定代表人或者董所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第七十五条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理人

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并经理和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第七十六条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事长不

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。

长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半时，由半数以上董事共同推举的一名董事主数的董事共同推举的一名董事主持。

持。

审计与风险委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东大会，由监事会主计与风险委员会召集人主持。审计与风险委员会席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举与风险委员会成员主持。股东自行召集的股东会，代表主持。由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议可推举一人担任会议主持人，继续开会。主持人，继续开会。

第八十一条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董事会

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

…………

第八十二条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席

15原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为期限为15年。十年。

第八十四条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特别和特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的过半数通过。

1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东所持表决权的三分之二以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东会

2/3以上通过。会议的股东。

第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过；

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏酬和支付方法；损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者公司章程

（六）除法律、行政法规规定或者公司章规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决议

决议通过：通过：

…………

（四）公司章程及其附件的修改；（四）公司章程及其附件（包括股东会议事

（五）公司在连续十二个月内购买、出售规则、董事会议事规则）的修改；

重大资产或者担保金额累计计算超过公司最（五）公司在连续十二个月内购买、出售重

近一期经审计总资产30%的；大资产或者向他人提供的担保金额超过公司资

……产总额百分之三十的；

（十一）法律、行政法规或公司章程规定……

和股东大会以普通决议认定会对公司产生重（十一）法律、行政法规、公司章程或股东

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。会议事规则规定的，以及股东会以普通决议认定

16原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

……会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

……

第八十七条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东（包括委托代理人出席股其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份每一股份享有一票表决权。数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票单独计票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露，类别股股东除外。

…………

第八十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总删除数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的

第八十九条关联股东回避和表决程序如有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会

下：决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

（一）关联股东不参加投票和清点表决票。关联股东回避和表决程序如下：

（二）关联股东对表决结果有异议的，有（一）关联股东应主动回避，关联股东不参权要求重新进行清点。加关联议案的投票；

（二）董事会依据有关规定确认相关股东是

否属关联股东，并有权决定相关股东是否回避。

第九十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提删除供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

17原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

第九十二条董事、监事候选人名单以提删除案的方式提请股东大会表决。

第九十三条股东大会在董事或监事选举第八十六条董事候选人名单以提案的方式中实行累积投票制度。对选举董事或监事以外提请股东会表决。

的其他议案，不适用累积投票制度。

股东会就董事选举表决实行累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董事

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董股东公告候选董事的简历和基本情况。累积投票事、监事的简历和基本情况。累积投票制度的制度的内容如下：

内容如下：

（一）股东会选举两名以上董事时，必须实

（一）选出董事或监事人数在2名以上

行累积投票表决方式，董事选举中同时有独立董时，必须实行累积投票表决方式，董事选举中事和非独立董事时，应分别进行累积投票和表决；

同时有独立董事和非独立董事时，应分别进行累积投票和表决；（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权；

（二）实行累积投票表决方式时，股东持

有的每一股份均有与应选董事或监事人数相（三）股东会对董事候选人进行表决前，大同的表决权；会主持人应明确告知与会股东对董事实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式

（三）股东大会对董事或监事候选人进行的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董写方法作出说明和解释；

事或监事实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应（四）股东会对董事候选人进行表决时，股对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解东可以分散地行使表决权；也可以集中行使表决释；权，即对某一位或几位董事候选人投给其持有的全部表决权；

（四）股东大会对董事和监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权；也可以（五）对某一个或某几个董事候选人集中行集中行使表决权，即对某一位或几位董事和监使了其持有的全部表决权后，对其他董事候选人事候选人投给其持有的全部表决权；即不再拥有投票表决权；

（五）对某一个或某几个董事和监事候选（六）股东对某一个或某几个董事候选人集

人集中行使了其持有的全部表决权后，对其他中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥董事或监事候选人即不再拥有投票表决权；有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；

股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表

（六）股东对某一个或某几个董事或监事

决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或（七）董事候选人中由所得选票代表表决权

监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持较多且超过有表决权的股份数的一半者当选为董

18原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有事；

效，差额部分视为放弃表决权；

（八）若所得选票超过有表决权的股份数的

（七）董事或监事候选人中由所得选票代一半的董事候选人人数不足应选董事的人数时，表表决权较多且超过有表决权的股份数的一股东会应在其余董事候选人范围内，按照剩余的半者当选为董事或监事；应选董事的名额重新投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。对得票相同但只能有一人能进入

（八）若所得选票超过有表决权的股份数董事会的两位候选人需进行再次投票选举。

的一半的董事或监事候选人人数不足应选董

事或监事的人数时，股东大会应在其余董事或监事候选人范围内，按照剩余的应选董事或监事的名额重新投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会或监事会的两位候选人需进行再次投票选举。

第九十五条股东大会审议提案时，不得对提

第八十八条股东会审议提案时，不得对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第九十八条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加理人不得参加计票、监票。计票、监票。

…………

第九十九条……第九十二条……

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情各方对表决情况均负有保密义务。况均负有保密义务。

第一百〇四条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束的，新任董事在股东会结束后立即就任。

后立即就任。

第一百〇六条公司董事为自然人。董事第九十九条公司董事为自然人。有下列情形

无需持有公司股份。有下列情形之一的，不能之一的，不能担任公司的董事：

担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（一）无民事行为能力或者限制民事行为力；

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

19原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二治权利，执行期满未逾5年；年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未日起未逾3年；逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭起未逾3年；之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿偿；被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，罚，期限未满的；期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限上市公司董事、高级管理人员等，期限未满；

尚未届满；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条形的，公司将解除其职务，停止其履职。

情形的，公司解除其职务。

第一百〇八条公司不设职工代表董事，第一百条董事会成员中设有一名公司职工

董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产股东大会不得无故解除其职务。生，无需提交股东会审议。

董事任期从股东大会决议通过之日起计非职工代表董事由股东会选举或者更换，并算，至本届董事会任期届满时为止。因原董事可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期提前终止职务而补选的新任董事的任期为原三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以董事任期的剩余年限。董事任期届满未及时改前，股东会不得无故解除其职务。

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依董事任期从就任之日起计算，至本届董事会照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，任期届满时为止。因原董事提前终止职务而补选履行董事职务。的新任董事的任期为原董事任期的剩余年限。董董事可以由总经理或者其他高级管理人事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和职务的董事，总计不得超过公司董事总数的本章程的规定，履行董事职务。

20原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政职权牟取不正当利益。

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（四）未向董事会或者股东会报告，并按照者以公司财产为他人提供担保；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

（五）不得违反本章程的规定或未经股东易；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（六）未经股东大会同意，不得利用职务谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商务；业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（六）未向董事会或者股东会报告，并经股有；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

（八）不得擅自披露公司秘密；司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

程规定的其他忠实义务。

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

董事违反本条规定所得的收入，应当归公规定的其他忠实义务。

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会还将视情节轻重对违反本条规董事违反本条规定所得的收入，应当归公司定的直接责任人给予处分，并对负有严重责任所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事启动予以罢免的程序。公司董事会还将视情节轻重对违反本条规定的直接责任人给予处分，并对负有严重责任董事启动予以罢免的程序。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级

21原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

第一百一十条董事应当遵守法律、行政务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋董事对公司负有下列勤勉义务：

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予商业活动不超过营业执照规定的业务范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

（二）应公平对待所有股东；动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（三）及时了解公司业务经营管理状况；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使

（六）法律、行政法规、部门规章及本章职权；

程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

删除除非有关联关系的董事按照本条前款的

要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百一十三条如果公司董事在公司首删除

次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形

22原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则视为在通知阐明的范围内，有关董事已做出本章前条所规定的披露。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞

第一百一十五条董事可以在任期届满以任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

易日内披露有关情况。

第一百一十六条……

……

第一百〇五条公司建立董事离职管理制

第一百一十七条董事提出辞职或者任期度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公事宜追责追偿的保障措施。董事辞任或者任期届司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束股东承担的忠实义务，在其任期结束后并不当然后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期况和条件下结束而定。间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

第一百一十八条董事执行公司职务时违意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，公司的控股股东、实际控制人指示董事、高给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理删除人员。

第一百三十五条公司设董事会，对股东第一百〇九条公司设董事会，董事会由九名

23原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容大会负责。董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选

第一百四十四条董事会由9名董事组举产生。

成，设董事长1人，可以设副董事长。

第一百四十五条董事长和副董事长由公

司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十条董事会发挥“定战略、作决策、

第一百三十六条董事会发挥“定战略、防风险”的作用，行使下列职权：

作决策、防风险”的作用，行使下列职权：

……

……

（五）制定公司的年度财务预算方案、决算

（五）制订公司的年度财务预算方案、决方案；

算方案；

……

……

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解司除董事会秘书之外的其他高级管理人员。根聘公司除董事会秘书之外的其他高级管理人员，据经理层成员任期制和契约化管理等有关规并决定其报酬事项和奖惩事项。根据经理层成员定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与总经理授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩

签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，层成员签订经营业绩责任书；决定高级管理人员

强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、体建议；

岗位调整等具体建议；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十二）制定公司的基本管理制度；

……

……

第一百一十二条董事会拟定董事会议事规

第一百三十八条董事会拟定董事会议事则，经股东会批准后，作为本章程的附件以确保规则，经股东大会通过后，作为本章程的附件董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和议事规则应规定董事会的召开和表决程序。

表决程序。

第一百三十九条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严和决策程序；重大投资项目应当组织有关专格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百四十条……

24原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

第一百四十三条公司对外担保应当遵守

本章程及有关法律、法规和规范性文件的规定，被担保对象的资信标准应满足如下条件：

（一）被担保对象应具备偿还债务的条件，或能提供有效的反担保。

（二）公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。在提交公司董事会或股东大会审议之前，应对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的收益和风险进行充分分析后方可提交审议。

（三）对于有下列情形之一的被担保对象

或提供资料不充分时，不得为其提供担保，但该被担保对象为公司合并报表的控股子公司删除

除外：

1、提供虚假的财务报表和其他资料，骗

取公司担保的；

2、公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

3、上年度亏损或上年度盈利甚少且本年

度预计亏损的；

4、经营状况已经恶化，信誉不良的；

5、未能落实用于反担保的有效财产的；

6、公司认为该担保可能存在其他损害公

司或股东利益的。

第一百四十六条董事会可以将部分职权第一百一十六条董事会应谨慎将部分职权

授予董事长或总经理行使，但是法律、行政法授予董事长或者总经理行使，并不得将法定由董规规定必须由董事会决策的事项除外。公司建事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。公立董事会向有关主体授权的工作制度及授权司建立董事会向有关主体授权的工作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权权限条件等，依法保障责权统一。限条件等，依法保障责权统一。

第一百一十七条董事长行使下列职权：

第一百四十七条董事长行使下列职权：

……

……

（六）董事长应当积极督促董事会决议的执

（六）及时掌握董事会各项决议的执行情行，并及时将有关情况告知其他董事。实际执行况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进结果及发现的重大问题应当在下次董事会会行审议并采取有效措施。董事长应当定期向高级

25原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

议上报告；管理人员了解董事会决议的执行情况；

…………

（十五）主持股东会；

……

第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上新增副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十八条董事会每年至少召开2第一百一十九条董事会每年至少召开两次

次定期会议，由董事长召集，于会议召开10会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面日以前书面（传真送达、直接送达、邮寄送达、（传真送达、直接送达、邮寄送达、向指定地址向指定地址发送电子邮件）通知全体董事。发送电子邮件或其他通讯方式）通知全体董事。

第一百四十九条有下列情形之一的，董第一百二十条有下列情形之一的，董事长应事长应在10个工作日内召集临时董事会会在接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议。议。

…………

第一百二十一条董事会召开临时董事会会议，应于会议召开一日以前书面（传真送达、直

第一百五十条董事会召开临时董事会会

接送达、邮寄送达、向指定地址发送电子邮件、议，应于会议召开1日以前书面（传真送达、微信或者其他电子通讯方式）通知全体董事。为直接送达、邮寄送达、向指定地址发送电子邮

公司利益之目的，如情况紧急，董事会可以随时件）通知全体董事。

通过邮件、电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百五十二条董事会会议应当由过半第一百二十三条董事会会议应有过半数董

数董事出席方可举行。每名董事享有一票表决事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一数通过。人一票。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事

第一百五十三条董事与董事会会议决议

项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股

26原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容大会审议。东会审议。

第一百五十四条董事会临时会议在保障

董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十五条董事会会议可以现场召开，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以

第一百五十六条董事会决议表决方式为用电子通讯方式、现场与其他方式同时进行的方记名投票表决。以通讯方式召开董事会会议表式召开、表决并作出决议，并由参会董事签字。

决方式为书面方式并由参会董事签字。每名董事有一票表决权。

第一百五十七条董事会会议应当有记第一百二十七条董事会应当对会议所议事录，出席会议的董事，应当在会议记录上签名。项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在出席会议的董事有权要求在记录上对其在会会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

记录的保管期限为董事会会议结束之日起15董事会会议记录的保管期限为董事会会议结年。束之日起十五年。

第一百五十八条董事会会议记录包括以

第一百二十八条董事会会议记录包括以下

下内容：

内容：

（一）会议召开的方式、日期、时间、地

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

点，召集人和主持人姓名；

……

……

第一百五十九条董事应当在董事会决议第一百二十九条董事应当在董事会决议上上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载记载于会议记录的，该董事可以免除责任。于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十条公司独立董事占董事会成员

第一百二十条公司独立董事中应当至少

的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计包括1名会计专业人士。

专业人士。

第一百二十四条独立董事对公司及全体

股东负有诚信与勤勉义务。第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规

独立董事应当按照相关法律、法规和公司定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损保护中小股东合法权益。

害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；独立董事应

27原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百二十五条公司董事会、监事会、第一百三十四条独立董事每届任期与公司

单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会但是连续任职不得超过六年。

选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请第一百三十五条公司董事会、单独或者合求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独依法设立的投资者保护机构可以公开请求股立履职情形的关系密切人员作为独立董事候东委托其代为行使提名独立董事的权利。

选人。本条第一款规定的提名人不得提名与其存在独立董事的提名人在提名前应当征得被利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人形的关系密切人员作为独立董事候选人。

职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼独立董事的提名人在提名前应当征得被提名

职及有无重大失信等不良记录等情况，并对其人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、符合独立性和担任独立董事的其他条件发表学历、职称、详细的工作经历及全部兼职及有无意见。被提名人应当就符合独立性和担任独立重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规应当就符合独立性和担任独立董事的其他条件作定公布上述内容。独立董事每届任期与该公司出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

但是连任时间不得超过6年。

第一百二十六条独立董事连续2次未亲

自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事第一百三十六条独立董事应当亲自出席董代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事三十日内提议召开股东大会解除该独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书职务。面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立独立董事任期届满前，公司可以依照法定董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立务。

董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第一百二十七条独立董事在任期届满前第一百三十七条独立董事任期届满前，公可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

有必要引起公司股东和债权人注意的情况进独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职导致独立董事独立董事不符合本章程第一百三十三条第成员或董事会成员低于法定或公司章程规定（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止最低人数的或独立董事中没有会计专业人士，履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或

28原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事职务。

提出辞职之日起六十日内完成补选。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者

第一百二十三条独立董事出现不符合独被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立立性条件或其他不适宜履行独立董事职责提董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规

出辞职或被董事会依法依规解除其职务，由此定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司造成公司独立董事达不到本章程要求的人数、应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，

第一百二十四条独立董事对公司及全体审慎履行下列职责：

股东负有诚信与勤勉义务。

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明

独立董事应当按照相关法律、法规和公司确意见；

章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损（二）对公司与控股股东、实际控制人、董害；独立董事应当独立履行职责，不受公司事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在进行监督，保护中小股东合法权益；

利害关系的单位或个人的影响；独立董事应（三）对公司经营发展提供专业、客观的建

确保有足够的时间和精力有效地履行独立董议，促进提升董事会决策水平；

事的职责。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十八条独立董事除具有公司法第一百三十九条独立董事除具有公司法和

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有拥有以下特别职权：以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

事项进行审计、咨询或者核查；项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大（二）向董事会提请召开临时股东会；

会；（三）提议召开董事会会议；

（三）提议召开董事会；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股东

（五）对可能损害上市公司或者中小权益的事项发表独立意见；

股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定

（六）法律、行政法规、中国证监会规和公司章程规定的其他职权。

定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项独立董事行使前款第（一）项至第（三）所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同独立董事行使第一款所列职权的，公司应当

29原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容意。及时披露。如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经上市公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

第一百二十九条下列事项应当经上市

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的审议：方案；

（一）应当披露的关联交易；（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（二）公司及相关方变更或者豁免承

诺的方案；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事

（四）法律、行政法规、中国证监会规项的，由独立董事专门会议事先认可。

定和公司章程规定的其他事项。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董公司应当定期或者不定期召开全部由独

事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。

立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会本章程第一百三十九条第一款所列（一）至（三）议）。本章程第一百二十八条第一款所列（一）

项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专

至（三）项、本条所列事项，应当经独立董事门会议审议。

专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上独立董事专门会议可以根据需要研究讨市公司其他事项。

论上市公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共独立董事专门会议应当由过半数独立董同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事召集并推举一名代表主持。

可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记上市公司应当为独立董事专门会议的召录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独开提供便利和支持。

立董事应当对会议记录签字确认。

上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百〇七条按照法律、行政法规及部第一百四十七条公司董事会下设薪酬与考

门规章的有关规定，公司设独立董事，公司董核、审计与风险、提名、战略与科技、可持续发事会成员中应当有1/3以上独立董事。展委员会，其中，薪酬与考核、审计与风险、提名委员会成员中独立董事应当过半数，且由独立

30原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

公司独立董事是指不在公司担任除董事董事担任召集人，审计与风险委员会的召集人应外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实当为会计专业的独立董事。专门委员会成员全部际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者由董事组成，其中审计与风险委员会成员为三人，其他可能影响其进行独立客观判断关系的董应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

事。独立董事应当遵守本章程的规定。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险委员会成员。

公司董事会下设薪酬与考核、审计与风

险、提名、战略与科技、可持续发展委员会，董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高其中，薪酬与考核、审计与风险、提名委员会级管理人员的考核标准并进行考核，制定和审查成员中独立董事应当过半数，且由独立董事担董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相任召集人，审计与风险委员会的召集人应当为关事项向董事会提出建议。

会计专业的独立董事。专门委员会成员全部由董事会审计与风险委员会负责审核公司财务

董事组成，其中审计与风险委员会成员应当为信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内不在上市公司担任高级管理人员的董事。

部控制，及公司相关风险管理及把控。审计与风董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、险委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

高级管理人员的考核标准并进行考核，制定和董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理

审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员并就相关事项向董事会提出建议。

人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事董事会审计与风险委员会负责审核公司项向董事会提出建议。

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工董事会战略与科技委员会主要负责对公司长

作和内部控制，及公司相关风险管理及把控。

期发展战略和重大投融资决策、科技发展规划和

董事会提名委员会负责拟定董事、高级管项目等进行研究并提出建议。

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理董事会可持续发展委员会主要负责对公司可

人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就持续发展（ESG）战略规划、预期目标、政策方相关事项向董事会提出建议。

针以及相关风险和机遇进行研判指导。对公司可董事会战略与科技委员会主要负责对公持续发展以及环境、社会及公司治理等相关事项

司长期发展战略和重大投融资决策、科技发展开展研究、分析和评估，提出相应建议。审阅公规划和项目等进行研究并提出建议。 司 ESG报告，并向董事会汇报等。

董事会可持续发展委员会主要负责对公

司可持续发展（ESG）战略规划、预期目标、政策方针以及相关风险和机遇进行研判指导。

对公司可持续发展以及环境、社会及公司治理

等相关事项开展研究、分析和评估，提出相应建议。审阅公司 ESG 报告，并向董事会汇报等。

第一百四十八条审计与风险委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

新增计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

31原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十九条审计与风险委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。

新增

审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百五十一条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，

32原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十一条公司设董事会秘书1第一百五十二条公司设董事会秘书一名，名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理若干名、干名、总会计师1名、总法律顾问1名，由总总会计师一名、总法律顾问一名，由总经理提名，经理提名，董事会讨论通过后予以聘任。董事会聘任或者解聘。

…………

第一百七十二条本章程第一百零六条关

于不得担任董事的情形、同时适用于总经理及第一百五十三条本章程关于不得担任董事

其他高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零九条关于董事的忠实义

务和第一百一十条（四）至（六）关于勤勉义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

务的规定，同时适用于总经理及其他高级管理规定，同时适用于高级管理人员。

人员。

第一百六十条董事会设董事会秘书。董第一百六十一条董事会设董事会秘书。董

事会秘书是公司高级管理人员，对公司董事会事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。负责。

董事会秘书是公司与证券交易所之间的董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定指定联络人。联络人。

第一百六十二条董事会秘书的主要职责

第一百六十三条董事会秘书的主要职责

是：

是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易

（一）负责组织和协调公司投资者关系管理所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联

33原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容系；制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促（二）负责公司信息披露事务，协调公司信

公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所息披露有关规定；

办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者

（三）协调公司与投资者关系，接待投资来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司露的资料；

已披露的资料；

（四）组织筹备董事会会议和股东会会议，（四）按照法定程序筹备董事会会议和股参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大负责董事会会议记录工作并签字；

会的文件；

（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，

（五）参加董事会会议，制作会议记录并制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关签字；知情人在有关信息正式披露前保守秘密，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员（六）负责公司股票及其衍生品种变动的管及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘理事务等，负责保管公司股东名册、董事名册、密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的并向证券交易所报告；资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公（七）关注有关公司的传闻并主动求证真实

司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易文件和会议记录等；所问询；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了（八）组织董事、高级管理人员进行相关法

解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易律法规及证券交易所要求的培训，协助董事和高所股票上市规则及证券交易所的他规定和公级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、司章程，以及上市协议对其设定的责任；证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程，以及了解各自在信息披露中的职责；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事

会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券（九）督促董事、高级管理人员遵守法律法

交易所股票上市规则及证券交易所其他规定规、本规则、证券交易所其他规定和公司章程，和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定

作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券所报告；

交易所报告；

（十）法律法规、证券交易所要求履行的其

（十）证券交易所要求履行的其他职责。他职责。

第一百六十八条董事会秘书有以下情形第一百六十九条董事会秘书有以下情形之之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解

34原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

内解聘其董事会秘书职务：聘其董事会秘书职务：

（一）违反本章程第一百六十一条规定（一）存在有关法律法规或本章程规定的不的；得担任上市公司董事会秘书的情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责；（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏（三）在执行职务时出现重大错误或者疏漏，漏，给投资者造成重大损失；给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、法规、规章、深圳（四）违反国家法律、法规、规章、深圳证

证券交易所上市规则及其他规定和公司章程，券交易所上市规则及其他规定和公司章程，给投给投资者造成重大损失。资者造成重大损失。

第一百七十四条公司高级管理人员应当忠

第一百七十九条公司总经理应当遵守法实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和公司高级管理人员因未能忠实履行职务或勤勉的义务。者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百七十三条高级管理人员执行公司职

第一百八十一条总经理及其他高级管理务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违应当承担赔偿责任。反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第二百一十条公司依照法律规定，健全

以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，第一百八十一条公司依照法律规定，健全推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工须经过职工代表大会或职工大会审议通过。坚意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经过职持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参工代表大会或者职工大会审议通过。

与公司治理的权益。

第二百一十五条公司在每一会计年度结第一百八十六条公司在每一会计年度结束束之日起4个月内向中国证监会和证券交易之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交

所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和

构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向个月内向中国证监会派出机构和证券交易所中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季报送并披露季度报告。度报告。

35原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

第二百一十六条公司除法定的会计账册第一百八十七条公司除法定的会计账薄外，不另立会计账册，公司的资产，不以任何外，不另立会计账薄，公司的资金，不以任何个个人名义开立帐户存储。人名义开立帐户存储。

第一百八十八条……

第二百一十七条……

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管东必须将违反规定分配的利润退还公司。

理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十九条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

第二百一十八条公司的公积金用于弥补注册资本。

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百九十一条……

第二百二十条……

公司董事会根据财务报告、资金需要和股东公司的利润分配方案由战略与科技委员

回报等公司实际经营情况，并依照本章程规定制会拟定后提交公司董事会、监事会审议。

订公司的利润分配方案。

……

……

第二百二十一条董事会指导、检查和评第一百九十二条公司实行内部审计制度，估公司内部审计工作，审议公司内部审计报明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准公司内部审计制度经董事会批准后实施，并年度审计计划和重要审计报告。对外披露。

第一百九十三条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事新增项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

36原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

第一百九十四条内部审计机构向董事会负责。

第二百二十二条公司内部审计部门接受内部审计机构在对公司业务活动、风险管

董事会审计与风险委员会的指导和监督。理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。

第一百九十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内新增部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十六条审计与风险委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟新增通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十七条审计与风险委员会参与对新增内部审计负责人的考核。

第二百二十三条公司聘用取得“从事证第一百九十八条公司聘用符合《证券法》券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，业务，聘期一年，可以续聘。可以续聘。

第二百二十四条公司聘用会计师事务所第一百九十九条公司聘用、解聘会计师事

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前前聘任会计师事务所。委任会计师事务所。

第二百二十七条经公司聘用的会计师事

务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行删除职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通

知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百三十二条公司召开董事会的会议第二百〇六条公司召开董事会的会议通知，

37原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容通知，以邮件（含对指定电子信箱发送邮件）、以邮件（含对指定电子信箱发送邮件）、传真、传真或专人送达方式进行。专人送达或其他电子通讯方式进行。

第二百三十三条公司召开监事会的会议通知，以邮件（含对指定电子信箱发送邮件）、删除传真或专人送达方式进行。

第二百一十一条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决新增议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百三十八条公司合并，应当由合并第二百一十二条公司合并，应当由合并各

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

清单。公司应当自作出合并决议之日起10日公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权内通知债权人，并于30日内在公司指定信息人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上或披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提保。供相应的担保。

第二百四十条公司分立，其财产作相应第二百一十四条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出分立决议之日起10日内公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权通知债权人，并于30日内在公司指定信息披人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上或露媒体上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十六条公司需要减少注册资本，

第二百四十二条公司需要减少注册资本将编制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日

日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，之日起30日内，未接到通知书的自公告之日未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供求公司清偿债务或者提供相应的担保。

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减资后的注册资本将不低于法定的

的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章最低限额。

程另有规定的除外。

新增第二百一十七条公司依照本章程第一百八

38原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第二百一十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十八条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规新增定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十一条公司因下列原因解散：

第二百四十四条公司因下列原因解散：……

……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

（五）公司经营管理发生严重困难，继续能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十二条公司有本章程第二百二十

第二百四十五条公司有本章程第二百四一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股

十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东程而存续。会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者经股东会决议大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

39原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

第二百二十三条公司因本章程第二百二十

第二百四十五条公司因本章程第二百四一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日

现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清内组成清算组进行清算。

算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十七条清算组应当自成立之日第二百二十五条清算组应当自成立之日起

起10日内通知债权人，并于60日内至少在公十日内通知债权人，并于六十日内至少在公司指司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示到通知书之日起30日内，未接到通知书的自系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日公告之日起45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行行清偿。清偿。

第二百四十九条清算组在清理公司财第二百二十七条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产清告破产。算。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百五十条清算结束后，清算组应当

制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认。第二百二十八条清算结束后，清算组应当清算组应当自股东大会或者有关主管机制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并关对清算报告确认之日起30日内，依法向公报送公司登记机关，申请注销公司登记。

司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百五十一条清算组人员应当忠于职第二百二十九条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿责，负有忠实义务和勤勉义务。

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成清算组人员因故意或者重大过失给公司损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百五十四条股东大会决议通过的章第二百三十二条股东会决议通过的章程修

40原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

程修改事项涉及公司登记事项的，依法办理变改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批更登记。准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百五十七条释义

第二百三十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其决权已足以对股东大会的决议产生重大影响持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决的股东。

议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然够实际支配公司行为的人。

人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有仅因为同受国家控股而具有关联关系。

关联关系。

第二百五十九条本章程以中文书写，其第二百三十七条本章程以中文书写，其他他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记时，以在公司登记机关（佳木斯市市场监督管理后的中文版章程为准。局）最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百六十条本章程所称“以上”、“以第二百三十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”“不满”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百六十四条本章程自股东大会通过第二百四十二条本章程自股东会审议通过之日起施行。之日起施行。

本次修订涉及条款较多，为突出修订重点，仅就重要条款的修订作出对比展示，仅涉及“股东大会”、“监事”、“监事会”及部分文字表述内容或条款序号调整的不再一一列示。

除上述内容修订外，其他条款内容不变。因新增、删除部分条款，章程中原条款序号按修订内容相应顺延。修订后的《公司章程》将在股东大会审议通过后在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行披露。

本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商登记备案手续等事宜，授权有效期自公司股

41东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述变更及备案登

记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

2025年11月10日

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