佳电股份:关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：000922证券简称：佳电股份公告编号：2025-053

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予

第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年

6月30日召开第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案，鉴于公司2023年度净资产收益率、现金营运指数未达到《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”、“激励计划”）预留授予第四个解除限售期所设定的业绩

考核指标，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司拟回购注销预留授予限制性股票激励

计划第四期激励对象所持有的未解除限售的限制性股票合计23.15万股。本议案

尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、本次激励计划履行的相关审批程序1.2019年12月5日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

2.2019年12月6日至2019年12月16日，公司将本次拟授予的激励对象

1名单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮箱，监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年12月16日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于《<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的核查意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。

3.2019年12月26日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]749号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

4.2019年12月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2019年12月27日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了关于《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量》《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

6.2020年1月17日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授

予限制性股票的授予日为：2019年12月27日；授予价格：4.30元/股；股票来

源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共 152名，首次授予数量877万股。

7.2020年12月14日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》《调2整2019年限制性股票激励计划回购价格》《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

8.2021年1月25日，公司完成了限制性股票激励计划的预留股份授予限制

性股票的登记工作。2021年3月8日，公司完成3名因离职及工作调动的原因而丧失激励资格的激励对象的限制性股票回购注销工作。

9.2022年1月6日，公司第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第二十六次会议，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就》《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

10.2022年1月17日，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予第

一个解除限售期解除限售相关工作；2022年4月19日，公司完成了部分限制性股票回购注销相关工作。

11.2022年4月19日，公司完成了3名因个人原因主动离职而丧失激励资

格的激励对象的限制性股票回购注销工作。

12.2022年6月30日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见。

13.2022年7月19日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。

14.2022年8月19日，公司完成了首次授予146名激励对象的第二个解除

限售期解除限售条件未成就及1名激励对象离职对应的限制性股票回购注销工作。

15.2023年1月12日，公司第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事

3会就此出具了核查意见。

16.2023年1月30日，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留授予第

一个解除限售期解除限售相关工作。

17.2023年6月6日，公司第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见。

18.2023年9月6日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。

19.2023年10月31日，公司完成了预留授予21名激励对象的第二个解除

限售期解除限售条件未成就及9名激励对象离职对应的限制性股票回购注销工作。

20.2024年1月16日，公司第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第二十一次会议，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就》的议案，公司独立董事就此召开专门会议并发表了审核意见。

21.2024年1月23日，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予第

三个解除限售期解除限售相关工作。

22.2024年5月13日，公司第九届董事会第二十七次会议及第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予

第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

23.2024年5月30日，公司2024年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

24.2024年7月8日，公司完成了首次授予132名激励对象的第四个解除限

售期解除限售条件未成就及7名丧失激励资格的激励对象对应的限制性股票回购注销工作。

425.2025年1月10日，公司第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会第二十九次会议，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售条件成就》的议案，公司独立董事就此召开专门会议并发表了审核意见。

26.2025年1月27日，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留授予第

三个解除限售期解除限售相关工作。

27.2025年6月30日，公司第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

二、激励计划设定的解锁期解锁条件未成就情况及回购注销的原因、数量

根据《激励计划》及《考核管理办法》的规定，公司2019年度限制性股票激励计划预留授予的第四个解除限售期业绩指标需同时满足：

1、2023年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同

行业平均水平；

2、2023年较2022年营业收入增长率不低于7%，且不低于对标企业75分位

值水平或同行业平均水平；

3、2023年现金营运指数不低于0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平。

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2023年度审计报告》(众环审字[2024]1400070号)，公司2019年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期设定的业绩考核目标未完成，因此本次解除限售期的解除限售条件未成就，公司需回购注销预留授予的21名激励对象的第四期限制性股票合计23.15万股，占公司目前总股本的0.03%。

三、本次回购注销限制性股票的价格、资金来源

（一）回购价格

因激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生了资本公积转增股本及现金分红情形，根据《激励计划》的相关规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、数量进行相应的调整。回购价格的调整方法为：

51、发生资本公积转增股本情形

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。

2、发生现金分红情形

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制

性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

2020年5月25日，公司实施完成了2019年度权益分派方案，以公司总股

本498663378股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。2021年5月27日，公司实施了2020年度权益分派方案，以公司总股本599212053股为基数，向全体股东每10股派1.6元人民币现金（含税）。2022年5月30日，公司实施了2021年度权益分派方案，以公司总股本599102053股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税）。2023年6月13日，公司实施了2022年度权益分派方案，以公司总股本596540053股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。2024年6月4日，公司实施了2023年度权益分派方案，以公司总股本595858553股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.02元（含税）。2025年5月20日，公司实施了2024年度权益分派方案，以公司总股本695216654股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.11元（含税）。调整后的限制性股票回购价格为2.85元/股。

根据《激励计划》的规定，因业绩考核目标未达成，所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。拟回购注销的情形如下：

回购股份数回购价格备注序号姓名职务量（万股）（元/股）预留授予的21回购第四个解除限

1核心员工23.152.85

名激励对象售期获授的股份

总计23.15

（二）回购资金来源

6本次回购所需的资金为人民币659775元（不含利息），均为公司自有资金。

四、回购注销后公司股权结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由695216654股减少至

694985154股，公司股本结构预计变动情况如下：

本次变动前本次变动增减本次变动后数量（股）比例（%）数量（股）数量（股）比例（%）

一、限售条件流通股/非