中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-15层100004 12-15th Floor China World Office 2 No. 1 Jianguomenwai Avenue Beijing 100004 China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，北京市通商律师事务所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表 决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，现出具本法律意见书如下： 一、本次股东大会的召集与召开程序本次股东大会由公司第十届董事会第二次会议决议召集。公司于2025年7月1日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会现场会议于2025年7月16日14:30在黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号公司 1号楼527会议室如期举行。网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的具体时间为：2025年7月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年7月16日9:15-15:00期间的任意时间。 本次股东大会由公司董事长刘清勇先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。 经本所律师适当核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格 1.出席会议股东 根据现场会议的统计结果以及网络投票系统的提供机构深圳证券信息有限 公司提供的网络投票结果，出席本次股东大会的股东及股东代表共计162人，代表股份371092429股，占公司有表决权股份总数的53.3780%。其中：出席现场会议的股东及股东代表2人，代表股份321014490股，占公司有表决权股份总数的46.1747%。通过网络投票的股东160人，代表股份50077939股，占公司有表决权股份总数的7.2032%。 其中，出席本次会议的中小股东（除董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东）160人，代表股份50077939股，占公司有表决权股份总数的7.2032%。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。通过网络投票的中小股东160人，代表股份50077939股，占公司有表决权股份总数的7.2032%。 出席现场会议的股东资格，由本所律师对法人股东的持股证明、营业执照复印件、授权委托书等文件，自然人股东的身份证、授权委托书等文件进行审查验证；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。 2.出席会议其他人员 出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。 3.召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。本所律师认为，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。 三、本次股东大会表决程序、表决结果 1.经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的 议案一致，无修改原有提案或提出新提案情形，符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 2.经本所律师审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席 会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过交易系统投票平台和互 联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 3.经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及 本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点。 根据现场投票和网络投票表决结果，主持人当场宣布各议案均获通过。该程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 4.经本所律师审查，本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合方式， 其中议案4采用累积投票制，会议审议通过了以下议案： 议案1：关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案 总表决情况：同意370589002股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8643%；反对482027股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1299%；弃权21400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的0.0058%。 中小股东表决情况：同意49574512股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.9947%；反对482027股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9626%；弃权21400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0427%。 表决结果：本议案属于特别决议事项，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。议案2关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案总表决情况：同意370393142股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8116%；反对677887股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1827%；弃权21400股（其中，因未投票默认弃0股），占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的0.0058%。 中小股东表决情况：同意49378652股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.6036%；反对677887股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.3537%；弃权21400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0427%。 表决结果：本议案属于特别决议事项，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 议案3关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案 总表决情况：同意49307352股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.4612%；反对749187股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.4960%；弃权21400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的0.0427%。 中小股东表决情况：同意49307352股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.4612%；反对749187股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4960%；弃权21400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0427%。 表决结果：通过。 回避情况：该议案关联股东哈尔滨电气集团有限公司、佳木斯电机厂有限责任公司已回避表决。 议案4关于增补第十届董事会非独立董事的议案 议案4.01关于增补李泰岭先生为公司第十届董事会非独立董事的议案 总表决情况：同意341528519股。 中小股东表决情况：同意20514029股。 根据表决结果，李泰岭先生当选公司第十届董事会非独立董事。 议案4.02关于增补历锐先生为公司第十届董事会非独立董事的议案总表决情况：同意341528532股。 中小股东表决情况：同意20514042股。 根据表决结果，历锐先生当选公司第十届董事会非独立董事。 基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。 四、结论综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。 本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。 本法律意见书正本一式二份。 [以下无正文][此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署盖章页] 北京市通商律师事务所（章） 经办律师：___________________程益群 经办律师：___________________高毛英 负责人：___________________孔鑫 2025年7月16日