河钢资源股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为健全和规范河钢资源股份有限公司（以下简称公司）董事会议事

和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和《河钢资源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条公司设董事会，董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。

董事会遵照《公司法》《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。

第三条公司党总支研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党总支研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。未经公司党总支研究讨论的重大经营管理事项，董事会、经理层不能决策。

第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董

事会办公室主要负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章董事会会议的召集及通知程序

第五条董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第七条临时董事会会议由董事长召集，于会议召开五日以前以书面通知全体董事。

第八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。第九条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分、论证不明确或提供不及时时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。

第十条董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第十一条提案涉及应当由公司党总支、总经理办公会、董事会专门委员会

履行前置程序的，应当按规定履行程序后，再提交董事会会议研究决策。

第三章董事会的召开和表决程序

第十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第十三条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

第十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系的董事人数不足3人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。

第十五条董事会决议表决方式为举手表决。董事会临时会议在保障董事充

分表达意见的前提下，可以用电子通信、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

第十七条委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条董事会会议对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。

董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。

会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。

董事会对议案采取一事一议一表决的规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。

第十九条董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会

议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。

第二十条出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。

第二十一条董事会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决；如董事

会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第二十二条董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及中国证监会的有关规定；遵守《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

第四章董事会决议和会议记录

第二十三条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决议。

董事会决议经出席会议董事签字后生效，未经法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。

第二十四条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。除《公司章程》和本议事规则另有规定外，董事会议案以普通决议进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会董事签字。

第二十五条下列事项由董事会以特别决议作出：

（一）拟订公司回购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案；

（二）制订公司章程的修改方案；

（三）应由特别决议通过的其他事项。

除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。

第二十六条董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于二十年。

第二十七条董事会决议实施的过程中，董事长、副董事长或其指定的其他

董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求总经理予以纠正。

董事会应跟踪落实重大决策的执行情况，必要时，董事会可以聘请相关中介机构对重大项目进行后续评估。公司董事、高级管理人员及相关员工在董事会决议的决策、实施过程中因违反相关法律法规、《公司章程》或其他制度给公司造

成损失的，应当承担责任。

第二十八条董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于二十年。

第二十九条董事会会议记录至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十条公司董事会在会议结束后应当按照中国证监会和深圳证券交易所

监管规则的要求，及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。涉及披露事项的，应当按照规定的内容与格式及时披露。

第五章附则

第三十一条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。

第三十二条本议事规则自股东会审议通过之日起生效执行。

第三十三条本议事规则由董事会负责解释。