证券代码：000923证券简称：河钢资源公告编号：2025-32
河钢资源股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定部分公司治理制度的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河钢资源股份有限公司于2025年11月27日召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉、修订及制定部分公司治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，不再设置监事会，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《公司章程》中涉及监事会、监事等相关条款不再适用，公司《监事会议事规则》相应废止。《公司章程》具体修订内容详见后附“《公司章程》修订对比表”。
本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司2025年第二次临时股东会以特别决议方式审议。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层负责办理工商变更登记、《公司章程》备案等全部相关事项，授权有效期为自公司2025年第二次临时股东会审议通过之日起至该事项办理完毕之日止。本次《公司章程》的具体变更内容以市场监督管理部门最终核准登记的版本为准。
修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，以下简称“巨潮网”）披露的《河钢资源股份有限公司章程》。
二、修订及制定部分公司治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订及制定了部分公司治理制度，具体情况如下。
序号制度名称变更类型是否提交股东会审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《信息披露管理制度》修订否
4《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否
5《董事会审计委员会议事规则》修订否
6《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
7《商旅费用管理办法》制定否
8《商务招待管理实施细则》制定否上述制度已经公司第八届董事会第八次会议逐项审议通过，其中《股东会议事规则》、《董事会议事规则》尚需提交公司2025年第二次临时股东会以特别决议方式审议。
特此公告河钢资源股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十八日本次章程修订前后对照表如下：
修订前修订后
全文：股东大会全文：股东会第一条为维护河钢资源股份有限公司（以第一条为维护河钢资源股份有限公司（以下下简称公司）、股东、职工和债权人的合法简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范权益，规范公司的组织和行为，根据《中华公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公人民共和国公司法》（以下简称“《公司司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民法》”）、《中华人民共和国证券法》（以共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中下简称“《证券法》”）、《中国共产党章国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
程》和其他有关规定，制定本章程。
第三条公司于1999年6月1日经中国证券监
第三条公司于1999年6月1日经中国证监会批
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）准，首次向社会公众发行人民币普通股5500批准，首次向社会公众发行人民币普通股万股，由境内投资人以人民币认购，于1999年
5500万股，由境内投资人以人民币认购，于
7月14日在深圳证券交易所上市。
1999年7月14日在深圳证券交易所上市。
第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
第八条董事长为公司的法定代表人。去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其所持股份为限对公司承担
其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全责任，公司以其全部资产对公司的债务承担部资产对公司的债务承担责任。责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公
第十一条本章程自生效之日起，即成为规
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对股东之间权利义务关系的具有法律约束力
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有的文件，对公司、股东、董事、高级管理人法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起员具有法律约束力。依据本章程，股东可以诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
股东、董事和高级管理人员。
他高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指
司的经理、副总经理、财务负责人、董事会修订前修订后
公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人。秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条公司根据中国共产党章程的规新增定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等第十八条公司股份的发行，实行公开、公权利。平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价行条件和价格相同；认购人所认购的股份，格应当相同；任何单位或者个人所认购的股每股支付相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十九条公司发行的面额股，以人民币标值。明面值。
第十九条公司股份总数为652728961第二十一条公司已发行的股份数为股，公
司的股本结构为：普通股652728961652728961股，公司的股本结构为：普通股股。652728961股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第二十条公司或公司的子公司（包括公司的计划的除外。附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或为公司利益，经股东会决议，或者董事会按贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人照本章程或者股东会的授权作出决议，公司提供任何资助。可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的准的其他方式。其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；修订前修订后
励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换股票的公司债券；
为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第二十七条公司因本章程第二十五条第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经（一）项、第（二）项规定的情形收购本公三分之二以上董事出席的董事会会议决议。司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购（六）项规定的情形收购本公司股份的，经本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者公司依照本章程第二十五条规定收购本公注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）司股份后，属于第（一）项情形的，应当自项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得收购之日起10日内注销；属于第（二）项、超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
3年内转让或者注销。者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本份数不得超过本公司已发行股份总数的
公司股份，将不超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润
中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为押权的标的。质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公
1第三十条公司公开发行股份前已发行的股司成立之日起年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易起一年内不得转让。
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任时确定的任职期间每年转让的股份不得超职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
25%过其所持有本公司同一类别股份总数的公司股份总数的；所持本公司股份自公司
125%；所持本公司股份自公司股票上市交易股票上市交易之日起年内不得转让。上述人
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、持有本公司股份5%以上的股东，将其董事、高级管理人员，将其持有的本公司股持有的本公司股票或者其他具有股权性质的票或者其他具有股权性质的证券在买入后6修订前修订后
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券将收回其所得收益。但是，证券公司因包销公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权持有的股票或者其他具有股权性质的证券，要求董事会在30日内执行。公司董事会未在包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益账户持有的股票或者其他具有股权性质的以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，责任的董事依法承担连带责任。股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章第一节股东第四章第一节股东的一般规定
第三十条公司股东为依法持有公司股份的法
人、自然人或中国证监会认可的其他合格投资第三十二条公司依据证券登记机构提供的者。凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东有公司股份的充分证据。股东按其所持有股名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充份的类别享有权利，承担义务；持有同一类分证据。股东按其所持有股份的种类享有权别股份的股东，享有同等权利，承担同种义利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享务。
有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其其他形式的利益分配；
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；
表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
让、赠与或质押其所持有的股份；会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
股东大会会议记录、董事会会议决议、簿、会计凭证；
监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
份份额参加公司剩余财产的分配；持异议的股东，要求公司收购其股份；修订前修订后
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
持异议的股东，要求公司收购其股份；程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有第三十五条股东要求查阅、复制公司有关公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等司经核实股东身份后按照股东的要求予以提法律、行政法规的规定。
供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法除外。
院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式存在争议的，应当及时向人民法院提起诉违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起方应当执行股东会决议，任何主体不得以股
60日内，请求人民法院撤销。东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、修订前修订后
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行给公司造成损失的，连续180日以上单独或合政法规或者本章程的规定，给公司造成损失并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求的，连续180日以上单独或者合计持有公司监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董行公司职务时违反法律、行政法规或者本章事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、前款规定的股东有权为了公司的利益以自己不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
的名义直接向人民法院提起诉讼。弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，司的利益以自己的名义直接向人民法院提
本条第一款规定的股东可以依照前两起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）通过深圳证券交易所的证券交易，投资
（五）通过深圳证券交易所的证券交易，投
者持有或者通过协议、其他安排与他人共
资者持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有公司已发行的股份达到3%时，应当在同持有公司已发行的股份达到3%时，应当该事实发生之日起3日内，向公司董事会作出在该事实发生之日起3日内，向公司董事会书面报告。股东持有或者通过协议、其他安排作出书面报告。股东持有或者通过协议、其与他人共同持有公司已发行的股份达到3%他安排与他人共同持有公司已发行的股份后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者达到3%后，其所持公司已发行的股份比例修订前修订后减少3%，应当依照前款规定进行报告。每增加或者减少3%，应当依照前款规定进报告内容应包括但不限于，信息披露义务人介行报告。
绍、本次权益变动的目的、本次权益变动报告内容应包括但不限于，信息披露义务人方式、本次交易的资金来源、后续的增持公司介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动
股份计划、对公司影响的分析、前六个月内买方式、本次交易的资金来源、后续的增持公
卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财司股份计划、对公司影响的分析、前六个月
务资料、其他重要事项、备查文件、信息披露内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务
义务人及法定代表人声明。人的财务资料、其他重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定代表人声明。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和新增
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格删除依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十四条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券新增
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十五条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或新增者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；修订前修订后
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维新增
持公司控制权和生产经营稳定，并符合本章
程的第四十二条和第四十三条的相关规定。
第四十七条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十八条股东会由全体股东组成。股东
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（一）决定公司经营方针和投资计划；
酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）审议批准董事会的报告；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（三）审议批准董事会的报告；
亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决议；修订前修订后
算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者损方案；变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程；
议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（八）对发行公司债券作出决议；的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（九）审议批准第五十条规定的担保事项；
更公司形式作出决议；（十）审议批准第五十二条、第五十三条规
（十）修改本章程；定的交易事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十一）审议公司在一年内购买、出售重大决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事的事项；
项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准第四十五条、第四十六条规（十三）审议股权激励计划和员工持股计定的交易事项；划；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资（十四）公司因外部经营环境或自身经营状产超过公司最近一期经审计总资产30%的况发生重大变化，需调整或变更利润分配事项；政策；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十七）公司因外部经营环境或自身经营状况股东会可以授权董事会对发行公司债券作
发生重大变化，需调整或变更利润分配政策；出决议。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
章程规定应当由股东大会决定的其他事授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法项。
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第四十九条除法律、行政法规、中国证监
第四十二条上条所述股东大会的职权不得通
会规定或证券交易所规则另有规定外，上条过授权的形式由董事会或其他机构和个人代所述股东会的职权不得通过授权的形式由为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股第五十条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
总额超过最近一期经审计净资产的50%以后保总额，超过最近一期经审计净资产的50%提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保（二）本公司及本公司控股子公司的对外担总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后保总额，超过最近一期经审计总资产的30%提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
的担保；超过公司最近一期经审计总资产30%的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产保；
10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提修订前修订后
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的供的担保；
担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（六）公司在一年内担保金额超过最近一期经产10%的担保；
审计总资产30%的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实第五十五条有下列情形之一的，公司在事
发生之日起两个月以内召开临时股东大会：实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足六人时；（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三之一时；分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股（三）单独或者合计持有公司百分之十以上份的股东请求时；股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或者本章定的其他情形。程规定的其他情形。
第五十六条公司召开股东会的地点为：公司住所地及公司根据需要在股东会通知中
第四十九条公司召开股东大会的地点为：公
列明的其他地点。发出股东会通知后，无正司住所地及公司根据需要在股东大会通知中当理由，股东会现场会议召开地点不得变列明的其他地点。发出股东大会通知后，无正更。确需变更的，召集人应当在现场会议召当理由，股东大会现场会议召开地点不得变开日前至少2个工作日公告并说明原因。股更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开
2东会将设置会场，以现场会议形式召开。公日前至少个工作日公告并说明原因。
司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第五十条股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便删除利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律第五十七条本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是合法有效；出席会议的股东及股东授权委否合法有效；出席会议的股东及股东授权委托代表人数及代表股份数量；托代表人数及代表股份数量；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法效；有效；
（四）相关股东回避表决的情况。如存在股东（四）应本公司要求对其他有关问题出具的修订前修订后大会通知后其他股东被认定需回避表决等法律意见。
情形的，应详细披露相关理由并就合法合规性出具明确意见；
（五）若出现投资者违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款的规定买入公司有表决
权的股份的，应对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（六）除采取累计投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累计投
票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；
（七）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十八条董事会应当在规定的期限内按
第五十二条独立董事有权向董事会提议召开时召集股东会。
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有权大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规向董事会提议召开临时股东会。对独立董事和本章程的规定，在收到提议后10日内提出要求召开临时股东会的提议，董事会应当根同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈据法律、行政法规和本章程的规定，在收到意见。提议后10日内提出同意或者不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董时股东会的书面反馈意见。
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作出董知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说事会决议后的5日内发出召开股东会的通明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条监事会有权向董事会提议召开临第五十九条审计委员会有权向董事会提议
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，并应当以书面形式向董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程会提出。董事会应当根据法律、行政法规和的规定，在收到提案后10日内提出同意或不本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不提议后10日内未作出反馈的，视为董事会能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监不能履行或者不履行召集股东会会议职责，事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。修订前修订后
10%第六十条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司以上
股份的股东向董事会请求召开临时股东会，股份的股东有权向董事会请求召开临时股东应当以书面形式向董事会提出。董事会应当大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事根据法律、行政法规和本章程的规定，在收会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
10到请求后10日内提出同意或不同意召开临在收到请求后日内提出同意或不同意召开
时股东会的书面反馈意见。
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
5董事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会决议后的日内发出召开股东大会的知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10请求后10日内未作出反馈的，单独或者合日内未作出反馈的，单独或者合计
10%计持有公司10%以上股份的股东向审计委持有公司以上股份的股东有权向监事会
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向式向审计委员会提出请求。
监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
5到请求5日内发出召开股东会的通知，通知求日内发出召开股东大会的通知，通知中对
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90
10%知的，视为审计委员会不召集和主持股东日以上单独或者合计持有公司以上股份会，连续90日以上单独或者合计持有公司的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券第六十一条审计委员会或股东决定自行召交易所备案。集股东会的，须书面通知董事会，同时向深在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不圳证券交易所备案。
得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通监事会或召集股东应在发出股东大会通知及知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交提交有关证明材料。
有关证明材料。
第五十六条单独或者合并持有公司有表决权第六十二条单独或者合并持有公司有表决
股份总数百分之十以上的股东、监事会提议召权股份总数百分之十以上的股东、审计委员
开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提会提议召开临时股东会时，应以书面形式向出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当董事会提出会议议题和内容完整的提案。书报深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会面提案应当报深圳证券交易所备案。提议股应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的东或者审计委员会应当保证提案内容符合规定。法律、法规和本章程的规定。
第五十七条对于监事会或股东自行召集的股第六十三条对于审计委员会或者股东自行东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名董事会应当提供股权登记日的股东名册。册。
第五十八条监事会或股东自行召集的股东大第六十四条审计委员会或者股东自行召集会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承修订前修订后担。
第五十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，第六十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且并且符合法律、行政法规和本章程的有关规符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第六十六条公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司1%以
第六十条公司召开股东大会，董事会、监事
上股份的股东，有权向公司提出提案。
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股3%东，可以在股东会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司以上股份的股东，
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
案后2日内发出股东会补充通知，公告临时书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2提案的内容，并将该临时提案提交股东会审日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的议。但临时提案违反法律、行政法规或者公内容。
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会的除外。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会的提案或增加新的提案。
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程第五的提案或者增加新的提案。
十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并股东会通知中未列明或者不符合本章程规作出决议。
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条董事会提出涉及投资、财产处置第六十七条董事会提出涉及投资、财产处
和收购兼并、合并、分立等提案的，应当充分置和收购兼并、合并、分立等提案的，应当说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评司的影响、审批情况等。如果按照有关规定估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问应当在股东大会召开前至少五个工作日公布报告的，董事会应当在股东会召开前至少五资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报个工作日公布资产评估情况、审计结果或独告。立财务顾问报告。
第六十二条董事会提出改变募股资金用途提第六十八条董事会提出改变募股资金用途案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募提案的，应在召开股东会的通知中说明改变股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未募股资金用途的原因、新项目的概况及对公来的影响。司未来的影响。
第六十四条董事会审议通过年度报告后，应
当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东删除大会的提案。
第六十六条会计师事务所的聘任，由董事会第七十一条承办公司审计业务的会计师事
提出提案，股东大会表决通过。公司董事会在务所的聘任与解聘，由董事会提出提案，股讨论聘用或解聘会计师事务所之前，应先行征东会表决通过。
得二分之一以上独立董事同意。董事会提出解聘或不再续聘承办公司审计董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的业务的聘会计师事务所的提案时，应事先通提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股知该会计师事务所，并向股东会说明原因。修订前修订后东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大该会计师事务所有权向股东会陈述意见。
会陈述意见。
第六十七条召集人将在年度股东大会召开20第七十二条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十八条股东大会的通知包括以下内容：第七十三条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
（六）股权登记日与会议日期之间的间隔应当得变更；
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程（六）网络或者其他方式的表决时间及表决序。程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或需要独立董事发表意见的，发布股东会通知补充通知时将同时披露独立董事的意见及理或补充通知时将同时披露独立董事的意见由。及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。午3:00。
第七十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
第六十九条股东大会拟讨论董事、监事选举详细资料，至少包括以下内容：
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控际控制人是否存在关联关系；
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的的处罚和证券交易所惩戒。
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十一条发出股东大会通知后，无正当理第七十五条发出股东会通知后，无正当理修订前修订后由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个取消的情形，召集人应当在原定召开日前至工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。
第七十二条公司召开股东大会应坚持朴素从第七十六条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理简的原则，不得给予出席会议的股东（或代人）额外的经济利益。理人）额外的经济利益。
第七十三条本公司董事会和其他召集人将采第七十七条本公司董事会和其他召集人将
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。除除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、出席会议的股东（或代理人）、董事、董事
董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会
会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并股东合法权益的行为，将采取措施加以制止及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。
第七十四条股权登记日登记在册的所有股东第七十八条股权登记日登记在册的所有股
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有东或者其代理人，均有权出席股东会。并依关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以照有关法律、法规及本章程行使表决权。股亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人席和表决。代为出席和表决。
第七十五条个人股东亲自出席会议的，应出第七十九条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或其他能够表明其身份的
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席有效证件或证明；代理他人出席会议的，应会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。非自然人股东应由法定代表人/执行非自然人股东应由法定代表人/执行事务合事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人伙人或者法定代表人/执行事务合伙人委托
委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事的代理人出席会议。法定代表人/执行事务务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人格的有效证明；委托代理人出席会议的，代应出示本人身份证、非自然人股东单位的法定理人应出示本人身份证、非自然人股东单位
代表人/执行事务合伙人依法出具的书面授权的法定代表人/执行事务合伙人依法出具的委托书。书面授权委托书。
第八十条股东出具的委托他人出席股东会
第七十六条股东出具的委托他人出席股东大的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限；票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。修订前修订后
第七十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。
第七十八条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其第八十一条代理投票授权委托书由委托人他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公授权他人签署的，授权签署的授权书或者其司住所或者召集会议的通知中指定的其他地他授权文件应当经过公证。经公证的授权书方。或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十九条出席会议人员的会议登记册由公第八十二条出席会议人员的会议登记册由司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓公司负责制作。会议登记册载明参加会议人名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。
第八十条召集人和公司聘请的律师将依据证第八十三条召集人和公司聘请的律师将依券登记结算机构提供的股东名册共同对股东据证券登记结算机构提供的股东名册共同资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或对股东资格的合法性进行验证，并登记股东名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应和代理人人数及所持有表决权的股份总数当终止。之前，会议登记应当终止。
第八十一条股东大会召开时，本公司全体董第八十四条股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当列和其他高级管理人员应当列席会议。席会议并接受股东的质询。
第八十五条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审
第八十二条股东大会会议由董事会召集，董计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职能履行职务或不履行职务时，由过半数的审务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职计委员会成员共同推举的一名审计委员会务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推成员主持。
举一名董事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十三条监事会自行召集的股东大会，由删除监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或修订前修订后不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第八十四条股东自行召集的股东大会，由召删除集人推举代表主持。
第八十五条召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，删除股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十六条公司制定股东大会议事规则，详第八十六条公司制定股东会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授录及其签署、公告等内容，以及股东会对董权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事事会的授权原则，授权内容应明确具体。股规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东东会议事规则应作为章程的附件，由董事会大会批准。拟定，股东会批准。
第八十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。
第八十七条在年度股东会上，董事会应当监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专就其过去一年的工作向股东会作出报告。每项报告，内容包括：名独立董事也应作出述职报告。
（一）公司财务的检查情况；在年度股东会上，董事会应当就前次年度股
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的东会以来股东会决议中应由董事会办理的
尽职情况及对有关法律、法规、本章程及各事项的执行情况向股东会做出报告。
股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第八十八条注册会计师对公司财务报告出具
解释性说明、保留意见、无法表示意见或
第八十八条注册会计师对公司财务报告出
否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导具解释性说明、保留意见、无法表示意见或致会计师出具上述意见的有关事项及对公司否定意见的审计报告的，公司董事会应当将财导致会计师出具上述意见的有关事项及对务状况和经营状况的影响向股东大会做出说公司财务状况和经营状况的影响向股东会明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司做出说明。如果该事项对当期利润有直接影董响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。修订前修订后
第八十九条董事、监事、高级管理人员在股
第八十九条董事、高级管理人员在股东会东大会上就股东的质询和建议作出解释和说上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第九十一条股东会应有会议记录，由董事
第九十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或或者名称；
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份总数及占公司股份总数的表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和决结果；
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的或说明；
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他容。
内容。
第九十二条召集人应当保证会议记录内容真第九十二条召集人应当保证会议记录内容
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席持人应当在会议记录上签名。会议记录应当股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其与现场出席股东的签名册及代理出席的委
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期托书、网络及其他方式表决情况的有效资料限不少于十年。一并保存，保存期限不少于十年。
第九十三条召集人应当保证股东大会连续举第九十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召直接终止本次股东会，并及时公告。同时，集人应向公司所在地中国证监会派出机构及召集人应向公司所在地中国证监会派出机深圳证券交易所报告。构及深圳证券交易所报告。
第九十四条股东大会决议分为普通决议和特第九十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分股东（包括股东代理人）所持表决权的过半之一以上通过。数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。之二以上通过。
第九十五条下列事项由股东大会以普通决议第九十五条下列事项由股东会以普通决议
通过：通过：修订前修订后
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十六条下列事项由股东大会以特别决议
通过：第九十六条下列事项由股东会以特别决议
（一）公司增加或者减少注册资本；通过：
（二）发行股票、可转换公司债券、普通债券（一）公司增加或者减少注册资本；
及其他金融工具；（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、合并、解散和清算，或者（三）本章程的修改；
变更公司形式；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者者向他人提供担保的金额超过公司最近一
担保金额超过公司最近一期经审计总资产期经审计总资产30%的；
30%的；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）回购本公司股票；
（六）公司章程及其附件的修改；（七）分拆所属子公司上市；
（七）回购本公司股票；（八）公司股东会决议主动撤回其股票在证
（八）分拆所属子公司上市；券交易所上市交易、并决定不再在交易所交
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在证易或者转而申请在其他交易场所交易或转
券交易所上市交易、并决定不再在交易让；
所交易或者转而申请在其他交易场所交易或（九）法律、行政法规或本章程规定和股东转让；会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
（十）法律、行政法规或本章程规定和股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影前款第（七）项、第（八）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三
响的、需要以特别决议通过的其他事项。分之二以上通过外，还应当经出席会议的除前款第（八）项、第（九）项所述提案，除应公司董事、高级管理人员和单独或者合计持当经出席股东大会的股东所持表决权的有公司5%以上股份的股东以外的其他股东
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合股东会审议收购方为实施恶意收购而提交
计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股的关于购买或出售资产、租入或租出资产、东所持表决权的三分之二以上通过。赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠债权或债务重组、签订管理方面的合同（含与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、委托经营、受托经营等）、研究与开发项目
对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务的转移、签订许可协议等议案时，应由股东重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受会以出席会议的股东所持表决权的3/4以上托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许决议通过。
可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的修订前修订后股东所持表决权的3/4以上决议通过。
第九十七条股东（包括股东代理人）以其所第九十七条股东（包括股东代理人）以其
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独项时，对中小投资者表决应当单独计票。单计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股份不计入出席股东大会有表决权的股份总分股份不计入出席股东会有表决权的股份数。总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规法》第六十三条第一款、第二款规定的，该定比例部分的股份在买入后的36个月内不得超过规定比例部分的股份在买入后的36个
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权月内不得行使表决权，且不计入出席股东会的股份总数。有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中决权股份的股东或者依照法律、行政法规或国证监会的规定设立的投资者保护机构可以者中国证监会的规定设立的投资者保护机公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向构可以公开征集股东投票权。征集股东投票被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止权应当向被征集人充分披露具体投票意向以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最集股东投票权。除法定条件外，公司不得对低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十八条股东会审议有关关联交易事项
第九十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表表的有表决权的股份数不计入有效表决总的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股数；股东会决议的公告应当充分披露非关联东大会决议的公告应当充分披露非关联股东股东的表决情况。公司关联方的认定及关联的表决情况。公司关联方的认定及关联交易的交易的审批权限按照深圳证券交易所的《深审批权限按照深圳证券交易所的《股票上市规圳证券交易所股票上市规则》规定的标准执则》规定的标准执行。
行。
第九十九条关联股东在股东大会审议有关关第九十九条关联股东在股东会审议有关关
联交易事项时，应当主动向股东大会说明情联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主况，并明确表示不参与投票表决。股东没有动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求主动说明关联关系和回避的，其他股东可以其说明情况和回避。该股东坚持要求参与投票要求其说明情况和回避。该股东坚持要求参表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用与投票表决的，由出席股东会的所有其他股特别决议程序投票表决是否构成关联交易和东适用特别决议程序投票表决是否构成关
应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东联交易和应否回避，表决前，其他股东有权对有关情况作出说明。要求该股东对有关情况作出说明。
第一百条股东会结束后，其他股东发现有
第一百条股东大会结束后，其他股东发现有
关联股东参与有关关联交易事项投票的，或关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者者股东对是否应适用回避有异议的，有权就股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关相关决议根据本章程第十一条规定向人民决议根据本章程第十条规定向人民法院起诉。
法院起诉。修订前修订后第一百零一条关联股东明确表示回避的，由第一百〇一条关联股东明确表示回避的，出席股东大会的其他股东对有关关联交易事由出席股东会的其他股东对有关关联交易
项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的事项进行审议表决，表决结果与股东会通过其他决议具有同样法律效力。的其他决议具有同样法律效力。
第一百零二条除公司处于危机等特殊情况第一百〇二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人与董事、高级管理人员以外的人订立将公司订立将公司全部或者重要业务的管理交予该全部或者重要业务的管理交予该人负责的人负责的合同。合同。
第一百〇三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人的提名，可由董事会在充分考虑各股东提名的基础上提出；单独或合并持本
公司已发行股份1%以上的股东可以提出董
事候选人，提交股东会参加选举。股东的该项提名应以书面方式于股东会召开前10天
第一百零四条董事、由股东代表担任的监事送交公司董事会。
候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会应当向股东提供候选董事的简公司董事会应当向股东提供候选董事、监事的历和基本情况。
简历和基本情况。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，或选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第一百零五条公司董事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事候选人的提名，可由董事会在充分考虑各股东提名的基础上提出；单独或合并持本公司已发行股份3%以删除
上的股东可以提出董事候选人，提交股东大会参加选举。股东的该项提名应以书面方式于股东大会召开前10天送交公司董事会。
第一百零七条股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事删除
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第一百零八条除累积投票制外，股东大会将第一百〇四条除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表修订前修订后除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进止或者不能作出决议外，股东会将不会对提行搁置或不予表决。案进行搁置或者不予表决。
第一百零九条股东大会审议提案时，不会对
第一百〇五条股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一提案进行修改，若变更，则应当被视为一个个新的提案，不能在本次股东大会上进行表新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第一百一十条同一表决权只能选择现场、网第一百〇六条同一表决权只能选择现场、络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现网络或者其他表决方式中的一种。同一表决重复表决的以第一次投票结果为准。权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十一条股东大会采取记名方式投票第一百〇七条股东会采取记名方式投票表表决。决。
第一百一十二条股东大会对提案进行表决第一百〇八条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表与监事代表共同负责计票、监票，并场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记当场公布表决结果，决议的表决结果载入会录。议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或者其他方式投票的公司股东或理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投者其代理人，有权通过相应的投票系统查验票结果。自己的投票结果。
第一百一十三条股东大会现场会议结束时间第一百〇九条股东会现场会议结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结布每一提案的表决情况和结果，并根据表决果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表监票人、主要股东、网络服务方等相关各方决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。
第一百一十四条出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同第一百一十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名与香港股票市场交易互联互通机制股票的
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报名义持有人，按照实际持有人意思表示进行的除外。
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所份数的表决结果应计为“弃权”。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十六条股东大会决议应当及时公第一百一十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人告，公告中应列明出席会议的股东和代理人修订前修订后数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表表决权股份总数的比例、表决方式、每项提决结果和通过的各项决议的详细内容。案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十七条提案未获通过，或者本次股第一百一十三条提案未获通过，或者本次
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东股东会变更前次股东会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。
第一百一十八条股东大会通过有关董事、监
第一百一十四条股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事在会议结束时提案的，新任董事在会议结束时就任。
就任。
第一百一十九条股东大会通过有关派现、送第一百一十五条股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东股或者资本公积转增股本提案的，公司将在大会结束后2个月内实施具体方案。股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章党委第五章党总支
第一百二十条公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记第一百一十六条公司党总支委员会由党员原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的大会选举产生，每届任期一般为3年。任期专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法届满应当按期进行换届选举。
定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依公司党总支委员会一般5至7人；其中党总
照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设支书记1人，由董事长担任。
立纪委。
第一百二十一条公司党委、纪委设立专门工作机构，党组织机构设置及其人员编制纳入公第一百一十七条根据企业职工人数和实际司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司需要，配备一定比例专兼职党务工作人员。
预算。
第一百一十八条党总支围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用，依照规定集体研究把关公司重大事项。主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线
方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务。
（二）按照规定参与本单位重大问题的决新增策，支持本单位负责人开展工作。
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和
发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群
众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。修订前修订后
（五）监督党员、干部和公司其他工作人员
严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出
意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
第一百一十九条按照有关规定制定重大经营管理事项集体研究把关清单。公司重大经第一百二十二条公司党委根据《中国共产党营管理事项必须经必须经党总支集体研究章程》等党内有关法规履行职责。
把关，再由董事会按照职权和规定程序作出
1、保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻决定。集体研究把关的事项主要包括：
执行，落实上级党委和政府重大战略决策，落
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展实上级党组织有关重要工作部署。
战略的重大举措以及省委省政府工作安排
2、坚持党管干部原则与董事会依法选择经营和省国资委党委工作要求；
管理者以及经营管理者依法行使用人权相结
（二）企业发展战略、中长期发展规划、重合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝要改革方案；
酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选;对拟任人选进行考察，集体研究（三）企业资产重组、产权转让、资本运作提出意见建议。和大额投资中的原则性方向性问题；
3、研究讨论公司发展战略、中长期发展规划、（四）企业组织架构设置和调整，公司章程
改革发展稳定、重大经营管理事项、中高层经的制订和修改方案的提出，基本管理制度的营管理人员的选拔任用管理和涉及职工切身制定；
利益的重大问题，并提出意见建议。（五）内部审计监督、财会监督和内部风险
4、加强企业基层党组织和党员队伍建设，充管理等重大风险管控事项；
分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的（六）工资收入分配、企业民主管理、职工先锋模范作用。分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生
5、承担全面从严治党主体责任。领导公司思态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要
想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业事项；
文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党（七）董事会授权决策方案；
风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
（八）其他应当由党总支集体研究把关的重大经营管理事项。
第一百二十条公司党总支前置集体研究把
关重大经营管理事项：应符合党的理论和路
线方针政策；应贯彻党中央、省委决策部署
和落实国家、全省发展战略；应有利于促进
企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现
第一百二十三条党委研究讨论重大问题的运国有资产保值增值；应有利于维护社会公众行机制。要按照“党组织研究讨论是董事会、利益和职工群众合法权益。经理层决策重大问题的前置程序”要求，明确党委研究讨论重大问题的运行机制，做到简便公司党总支前置集体研究把关重大经营管易行、运转高效。理事项，结合企业规模、股权结构、授权体系等实际情况，聚焦公司改革发展原则性、方向性重大问题，坚持议大事、抓重点，制定党总支重大经营管理事项集体研究把关清单，明确党总支重大经营管理集体研究把关的方式和程序，做到科学规范、简便高效。修订前修订后
第六章董事会第一节董事第六章董事会第一节董事的一般规定
第一百二十四条公司董事为自然人。删除
第一百二十一条公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
第一百二十五条有下列情形之一的，不能担（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
任公司的董事：力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产力；或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，之日起未逾二年；
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人之日起未逾3年；
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任责令关闭之日起未逾3年；
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，罚，期限未满的；
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他上市公司董事、高级管理人员等，期限未满内容。的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（八）法律、行政法规或者部门规章规定的派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情其他内容。
形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百二十六条董事由股东大会选举或者更第一百二十二条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分会任期届满的，继任董事会成员中应至少有之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事三分之二以上的原任董事会成员连任；在继会任期未届满的每一年度内的股东大会上改任董事会任期未届满的每一年度内的股东
选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会会上改选董事的总数，不得超过本章程所规组成人数的四分之一。定董事会组成人数的四分之一。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在任期届满时为止。董事任期届满未及时改改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履依照法律、行政法规、部门规章和本章程的修订前修订后行董事职务。规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董管理人员职务的董事以及由职工代表担任
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事总数的1/2。董事会成员中应当有职工代表担任董事，职董事会成员中可有职工代表担任董事，职工代工代表担任董事的名额不超过1人。董事会表担任董事的名额不超过1人。董事会中的职中的职工代表由公司职工通过职工代表大工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董无需提交股东会审议。
事会。
第一百二十三条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第一百二十七条董事应当遵守法律、行政法董事对公司负有下列忠实义务：
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（二）不得将公司资金以其个人名义或者其入，不得侵占公司的财产；他个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义收入；
或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会本章程的规定经董事会或者股东会决议通
或董事会同意，将公司资金借贷给他人过，不得直接或者间接与本公司订立合同或或者以公司财产为他人提供担保；者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（五）不得利用职务便利，为自己或者他人同意，与本公司订立合同或者进行交易；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，能利用该商业机会的除外；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（八）不得擅自披露公司秘密；本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司己有；
的任何组织或个人及其收购行为提供任何形（八）不得擅自披露公司秘密；
式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公规定的其他忠实义务。司的任何组织或个人及其收购行为提供任董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所何形式的有损公司或股东合法权益的便利有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责修订前修订后任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百二十四条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉
第一百二十八条董事应当遵守法律、行政法义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的董事对公司负有下列勤勉义务：
权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，的权利，以保证公司的商业行为符合国家法商业活动不超过营业执照规定的业务范围；律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（二）应公平对待所有股东；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；
整;（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十九条未经本章程规定或者董事会
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事删除时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百三十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。删除除非有关联关系的董事按照本条前款的要求
向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百三十一条发生上条第一款所述情形删除时，应当召开董事会会议。关联关系的董事在修订前修订后董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。如关联董事回避后出席董事会会议的董事不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股
东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法
定人数的情况下，进行审议和表决，作出决议时需经全体董事（不含有关联关系的董事）过半数通过。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联
关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。
第一百三十二条如果公司董事在公司首次考
虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通
知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日删除
后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百三十三条董事连续两次未能亲自出第一百二十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为席，也不委托其他董事出席董事会会议，视不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以为不能履行职责，董事会应当建议股东会予撤换。以撤换。
第一百三十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报第一百二十六条董事可以在任期届满以前告。董事会将在2日内披露有关情况。辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最将在2个交易日内披露有关情况。如因董事低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍规定，履行董事职务。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达程规定，履行董事职务。
董事会时生效。
第一百二十七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
第一百三十五条董事辞职生效或者任期届未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交和股东承担的忠实义务，在任期结束后六个月手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在任期结束后六个月内仍然有效。其对公司商其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与公司的关系在何种情况和条件下结束由公与离任之间时间的长短，以及与公司的关系司决定。在何种情况和条件下结束由公司决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。修订前修订后
第一百二十八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十九条未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义新增行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百三十条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责新增任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条经股东大会批准，公司可以第一百三十一条经股东会批准，公司可以
为董事购买责任保险。但因董事违反法律、法为董事购买责任保险。但因董事违反法律、规和本章程的规定而导致的责任除外。法规和本章程的规定而导致的责任除外。
第一百三十九条本节有关董事义务的规定，
第一百三十三条本节有关董事义务的规
适用于公司监事、总经理和其他高级管理人定，适用于公司高级管理人员。
员。
第二节独立董事第二节董事会
第一百五十九条公司设董事会，对股东大会删除负责。
第一百三十四条公司设董事会，董事会由
第一百六十条董事会由九名董事组成，设董九名董事组成，设董事长一人。董事长和副
事长一人，独立董事三名。公司根据实际情况董事长由董事会以全体董事的过半数选举可以设副董事长若干。产生。公司根据实际情况可以设副董事长若干。
第一百六十一条董事会行使下列职权：第一百三十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发案；行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方修订前修订后
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方（七）在股东会授权范围内，决定公司对外案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担项；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事（八）决定公司内部管理机构的设置；
项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘项；
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十）制定公司的基本管理制度；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查计的会计师事务所；
总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十五）董事会决定公司重大问题，应事先经理的工作；
听取公司党委意见；
（十六）董事会决定公司重大问题，应事先听
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章取公司党委意见；
程或股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东授予的其他职权。
会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百六十二条公司董事会应当就注册会计第一百三十六条公司董事会应当就注册会师对公司财务报告出具的非标准审计意见向计师对公司财务报告出具的非标准审计意股东大会作出说明。见向股东会作出说明。
第一百六十三条董事会制定董事会议事规第一百三十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。
第一百三十九条董事会在规定的风险投资
第一百六十五条董事会在规定的风险投资和
和资产处置权限范围内，应当建立严格的审资产处置权限范围内，应当建立严格的审查决查决策程序；重大投资项目应当组织有关专
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
家、专业人员先行评审，并报股东会批准。
业人员先行评审，并报股东大会批准。
董事会应跟踪落实重大决策的执行情况，必董事会应跟踪落实重大决策的执行情况，必要要时，董事会可以聘请相关中介机构对重大时，董事会可以聘请相关中介机构对重大项目项目进行后续评估。公司董事、监事、高级进行后续评估。公司董事、监事、高级管理人管理人员及相关员工在董事会决议的决策、
员及相关员工在董事会决议的决策、实施过程
实施过程中因违反相关法律法规、本章程或
中因违反相关法律法规、本章程或其他制度给
其他制度给公司造成损失的，应当承担责公司造成损失的，应当承担责任。
任。修订前修订后
第一百六十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；第一百四十条董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司定代表人签署的其他文件；法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司急情况下，对公司事务行使符合法律规定和利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董股东大会报告；事会和股东会报告；
（七）董事长在董事会闭会期间有权根据本
（七）董事长在董事会闭会期间有权根据本章
章程规定和董事会授权行使投资、融资、资
程规定和董事会授权行使投资、融资、资产处产处置、担保等事项决定权。
置、担保等事项决定权。
董事长应在行使上述职权后五个工作日内董事长应在行使上述职权后五个工作日内向向董事会成员报告有关情况；
董事会成员报告有关情况；（八）董事会授予的其他职权。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百六十八条公司副董事长协助董事长工第一百四十一条公司副董事长协助董事长作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，工作，董事长不能履行职务或者不履行职务由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由副董事长履行职务（公司有两位或者的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行两位以上副董事长的，由过半数的董事共同职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职推举的副董事长履行职务）；副董事长不能务的，董事长不能履行职务或者不履行职务履行职务或者不履行职务的，董事长不能履的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职行职务或者不履行职务的，由过半数的董事务。共同推举一名董事履行职务。
第一百七十条代表1/10以上表决权的股东、第一百四十三条代表1/10以上表决权的股
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提会临时会议。董事长应当自接到提议后10日议召开董事会临时会议。董事长应当自接到内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十七条董事会会议应当有过半数
第一百七十四条董事会会议应当有过半数的的董事出席方可举行。董事会作出的普通决董事出席方可举行。每一董事享有一票表议，必须经全体董事的过半数通过；董事会决权。董事会作出的普通决议，必须经全体董作出的特别决议，必须经全体董事的三分之事的过半数通过；董事会作出的特别决议，必二多数通过。
须经全体董事的三分之二多数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百七十六条董事与董事会会议决议事项第一百四十九条董事与董事会会议决议事所涉及的企业有关联关系的不得对该项项所涉及的企业或个人有关联关系的该董
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董的董事不得对该项决议行使表决权，也不得事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无代理其他董事行使表决权。该董事会会议由修订前修订后关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关过半数的无关联关系董事出席即可举行，董联关系的董事人数不足3人的，应将该事项提事会会议所作决议须经无关联关系董事过交上市公司股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系的董事人数不足3人的，应当将该事项提交公司股东会审议。
第一百七十九条董事会决议表决方式为举手第一百五十条董事会决议表决方式为举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意表决。董事会临时会议在保障董事充分表达见的前提下，可以用传真进行并作出决议，并意见的前提下，可以用电子通信、传真等方由参会董事签字。式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十一条董事会会议，应当由董事
本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
第一百七十七条董事会会议应当由董事本人委托其他董事代为出席，委托书应当载明代出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期他董事代为出席。限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百七十八条委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在删除授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百八十一条董事会会议记录包括以下内第一百五十三董事会会议记录包括以下内
容：容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
事会的董事（代理人）姓名；董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（五）每一决议事项的表决方式和结果（表结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三节董事会第三节独立董事
第一百四十六条公司董事会、监事会、单独第一百六十二条公司董事会、单独或者合
或者合并持有公司已发行股份百分之一以上并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大提出独立董事候选人，并经股东会选举决会选举决定。定。
第一百五十四条第三款、第四款、第五款下列事项应当经公司审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
删除
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计修订前修订后师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司提名委员会应就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司薪酬与考核委员应就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十五条为保证独立董事有效行使职第一百七十二条为保证独立董事有效行使权，公司应当为独立董事提供必要的条件：职权，公司应当为独立董事提供必要的条
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事件：
同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公（一）公司应当保证独立董事享有与其他董司必须按法定的时间提前通知独立董事并同事同等的知情权。凡须经董事会决策的事时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分项，公司必须按法定的时间提前通知独立董的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资事认为资料不充分、论证不明确或者提供不及料不充分的，可以要求补充。当二名或二名时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会以上独立董事认为资料不充分、论证不明确会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。或者提供不及时，可联名书面向董事会提出公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事延期召开董事会会议或延期审议该事项，董本人应当至少保存10年。事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资
（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需料，公司及独立董事本人应当至少保存10的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履年。
行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、（二）公司应当提供独立董事履行职责所必
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董时到深圳证券交易所办理公告事宜。公司不予事履行职责提供协助；独立董事发表的独立披露的，独立董事可以直接申请披露或向中国意见、提案及书面说明应当公告的，董事会证监会和证券交易所报告。秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应宜。公司不予披露的，独立董事可以直接申
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干请披露或向中国证监会和证券交易所报告。
预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭（三）独立董事行使职权时，公司有关人员遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求相关应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不修订前修订后人员配合，并将具体情形及解决状况记入工作得干预其独立行使职权。独立董事依法行使记录。职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行要求相关人员配合，并将具体情形及解决状使职权时所需的费用由公司承担。况记入工作记录。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他
贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审行使职权时所需的费用由公司承担。
议通过，并在公司年报中进行披露。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人审议通过，并在公司年报中进行披露。
员取得额外的、未予披露的其他利益。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其
（六）为独立董事专门会议的召开提供便利和主要股东、实际控制人或有利害关系的机构支持。和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百七十三条独立董事对公司及全体股
第一百五十六条独立董事对公司及全体股东东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按时
负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按时出席出席董事会会议，了解公司的生产经营和运董事会会议，了解公司的生产经营和运作情作情况，主动调查、获取作出决策所需要的况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和情况和资料，认真履行职责，在董事会中发资料，认真履行职责，在董事会中发挥参与决挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当向公司年度股东会提交独立独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行行说明。独立董事应当每年对独立性情况进说明。独立董事应当每年对独立性情况进行自行自查，并经自查情况提交董事会。董事会查，并经自查情况提交董事会。董事会应当每应当每年对在任独立董事独立性情况进行年对在任独立董事独立性情况进行评估并出评估并出具专项意见，与年度报告同时披具专项意见，与年度报告同时披露。露。
独立董事应当制作工作记录，并保存至少10独立董事应当制作工作记录，并保存至少10年。年。
公司应定期或不定期召开全部由独立董事参公司应定期或不定期召开全部由独立董事
加的独立董事专门会议，本章程第一百五十三参加的独立董事专门会议，本章程第一百六
条第（一）项至第（三）项、第一百五十四条十九条第（一）项至第（三）项、第一百七
第二款所列事项，应当经独立董事专门会议审十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议应当制作会议记录，独议。
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董独立董事专门会议应当制作会议记录，独立事应当对会议记录签字确认。董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第四节董事会秘书第四节董事会专门委员会
第一百七十六条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百七十七条审计委员会成员为3名，新增为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占二分之一以上，由独立董事中会修订前修订后计专业人士担任召集人。
第一百七十八条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百七十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成新增员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百八十条公司董事会设置提名委员
会、薪酬与考核委员会、战略委员会、风险
管理委员会和环境、社会及公司治理（ESG）
新增委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百八十一条提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选新增及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；修订前修订后
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百八十二条薪酬与考核委员会委员由
三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
新增股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百八十三条战略委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。战略委员会的主要职责权限包括：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大投资、融资方案进行研究并提出建新增议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百八十四条风险管理委员会委员由三
名董事组成，其中独立董事占二分之一以新增上。风险管理委员会的主要职责如下：
（一）监督公司风险管理体系的建立健全情修订前修订后况，指导公司风险管理工作；
（二）对公司风险管理相关政策与方案提出意见与建议；
（三）对公司重大投融资、经营管理中潜在的重大风险和风险防控方案等事宜进行研究；
（四）对公司运营过程中的风险管理活动进行监督；
（五）办理董事会授权或交办的其他事项。
第一百八十五条 ESG委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。ESG 委员会的主要职责如下：
（一）研究公司的 ESG政策和策略及表现，使之符合相关法律、法规和标准，对公司环境保护、社会责任、规范治理提出更新建议；
（二）研究和制定公司 ESG 管理的战略规
划、实施细则等目标；
新增 （三）对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇采取适当的应对措施；
（四）指导和监督公司环境、社会责任及公
司治理工作的实施，并对实际的表现及目标完成情况进行监督和检查，并提出相应建议；
（五）审议公司 ESG 相关报告及其他与
ESG相关的重大事项；
（六）办理董事会授权或交办的其他事项。
新增第五节董事会秘书
第一百八十六条董事会秘书应当具备履行
第一百八十六条董事会秘书应当具备履行职
职责所必需的财务、管理、法律专业知识，责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有具有良好的职业道德和个人品德，并取得深良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情有下列情形的人士不得担任公司董事会秘
形的人士不得担任公司董事会秘书：
书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情之一的；
形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政满三年的；
处罚；
（三）最近三年受到深圳证券交易所公开谴责
（三）最近三年受到深圳证券交易所公开谴或三次以上通报批评的；
责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（四）公司现任监事；
（五）中国证监会及深圳证券交易所认定不适
（五）中国证监会及深圳证券交易所认定不合担任董事会秘书的其他情形。
适合担任董事会秘书的其他情形。修订前修订后
第一百八十七条董事会秘书履行以下职责：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；第一百八十八条董事会秘书履行以下职
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司责：
制定并执行信息披露管理制度和重大信息的（一）负责公司信息披露事务，协调公司信内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履息披露工作，组织制定公司信息披露事务管行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵办理定期报告和临时报告的披露工作；守信息披露有关规定；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来（二）负责组织和协调公司投资者关系管理访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披工作，协调公司与证券监管机构、股东及实露的资料；际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟
（四）公司积极建立健全投资者关系管理工作通；
制度。通过多种形式主动加强与股东特别是社（三）组织筹备董事会会议和股东大会会会公众股股东的沟通和交流。议，参加股东会、董事会及高级管理人员相
（五）按照法定程序筹备董事会会议和股东大关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的（四）负责公司信息披露的保密工作，在未文件；公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易
（六）参加董事会会议，制作会议记录并签字；所报告并公告。
（七）负责与公司信息披露有关的保密工作，（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实
制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并证券交易所问询；
在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深（六）组织董事、监事和高级管理人员进行圳证券交易所报告；相关法律法规、规则及深圳证券交易所其他
（八）负责保管公司股东名册、董事名册、大规定要求的培训，协助前述人员了解各自在
股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股信息披露中的职责；
票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守和会议记录等；法律法规、规则、深圳证券交易所其他规定
（九）协助董事、监事和高级管理人员了解信和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在
息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出
所规定和本章程，以及上市协议对其设定的责或者可能作出违反有关规定的决议时，应当任；予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟
作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管
交易所规定和本章程时，应当提醒与会董事，理事务等；
并提请列席会议的监事就此发表意见；（九）法律法规、深圳证券交易所所要求履
如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应行的其他职责。
将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十一）深圳证券交易所所要求履行的其他职责。
第一百八十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会删除计师事务所的注册会计师和律师事务所的律修订前修订后师不得兼任公司董事会秘书。
第一百八十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会向股票上市的深圳证券交易所推荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核合格删除后，由董事会聘任，报股票上市的深圳证券交易所备案并公告。
第一百九十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、第一百九十三条公司设总经理一名，由董副总经理或者其他高级管理人员职务的董事事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理，不得超过公司董事总数的二分之一。由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百九十六条本章程第一百二十五条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人第一百九十五条本章程关于不得担任董事员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百二十七条关于董事的忠实义务
和第一百二十八条（四）～（六）关于勤勉义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。
务的规定，同时适用于公司高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其其他行政职务的人员，不得担任公司的高级他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理管理人员。
人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股股东代发薪水。
东代发薪水。
第二百零一条总经理应当根据董事会或者监第二百条总经理应当根据董事会的要求，事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重向董事会报告公司重大合同的签订、执行情大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。保证该报告的真实性。
第二百零六条总经理可以在任期届满以前提第二百〇五条总经理可以在任期届满以前出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办总经理与公司之间的劳务合同规定。法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第二百零七条公司建立总经理人员的薪酬与第二百〇六条公司建立高级管理人员的薪
公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机引人才，保持总经理人员的稳定。制，以吸引人才，保持高级管理人员的稳定。
第二百零八条公司对总经理人员的绩效评价应当成为确定总经理人员薪酬以及其它激励删除方式的依据。
第二百零九条总经理人员的薪酬分配方案应
获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以删除披露。
第二百一十条总经理人员违反法律、法规和第二百〇七条高级管理人员执行公司职修订前修订后
本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责会应积极采取措施追究其法律责任。任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章或者本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会整章删除
新增第八章职工民主管理与劳动人事制度
第二百二十七条公司依照法律法规的规定，第二百〇八条公司依照法律法规的规定，健健全以职工代表大会为基本形式的民主管理全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，落实职工群众的知情权、参与权、表达制度，落实职工群众的知情权、参与权、表权、监督权。达权、监督权。
公司坚持和完善职工董事制度、职工监事制公司坚持和完善职工董事制度，维护职工代度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。表有序参与公司治理的权益。
第十章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计
第二百一十二条公司在每一会计年度结束
第二百三十一条公司在每一会计年度结束之之日起4个月内向中国证监会派出机构和深日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所
圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
2会计年度上半年结束之日起2个月内向中国结束之日起个月内向中国证监会派出机构和
证监会派出机构和深圳证券交易所报送并深圳证券交易所报送并披露中期报告。上述年披露中期报告。
度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
行编制。
第二百一十六条公司分配当年税后利润
第二百三十五条公司分配当年税后利润时，
10%时，应当提取利润的10%列入公司法定公积应当提取利润的列入公司法定公积金。公
50%金。公司法定公积金累计额为公司注册资本司法定公积金累计额为公司注册资本的
的50%以上的，可以不再提取。
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损损的，在依照前款规定提取法定公积金之的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应前，应当先用当年利润弥补亏损。
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东东会决议，还可以从税后利润中提取任意公大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积积金。
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，润，按照股东持有的股份比例分配，但本章按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定程规定不按持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东应当将违反规定分配的利润退还公司。
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必给公司造成损失的，股东及负有责任的董须将违反规定分配的利润退还公司。
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百三十六条公司的公积金用于弥补公司删除
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司修订前修订后注册资本。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百三十七条公司利润分配政策为：第二百一十七条公司现金股利政策目标位
（一）利润分配原则稳定增长股利。公司可以采取现金、股票或
者现金与股票相结合的方式分配利润，且现公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者金方式优先于股票方式。公司具备现金分红的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。利条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
（二）利润分配形式和发放股票股利的条件的无保留意见的，可以不进行利润分配。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合公司具体利润分配政策为：
或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（一）利润分配原则
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实性。利润分配不得超过累计可分配利润的范合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方围，不得损害公司持续经营能力。
式进行利润分配。
（二）利润分配形式和发放股票股利的条件
（三）现金分红的具体条件和比例
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结
公司根据相关规定足额提取法定公积金、任意合或者法律、法规允许的其他方式分配利
公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司润。在符合现金分红的条件下，公司应当优持续经营和长期发展的前提下，任何三个连续先采取现金分红的方式进行利润分配。
年度内，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真具体每个年度的分红比例由董事会根据公实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预
案。（三）现金分红的具体条件和比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展公司根据相关规定足额提取法定公积金、任
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司持续经营和长期发展的前提下，任何三照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红个连续年度内，以现金方式累计分配的利润政策：原则上应不少于该三年实现的年均可分配
利润的30%，具体每个年度的分红比例由董
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支事会根据公司年度盈利状况和未来资金使
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次用计划提出预案。
利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次有重大资金支出安排等因素，区分下列情利润分配中所占比例最低应达到40%；形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支的现金分红政策：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金利润分配中所占比例最低应达到20%；支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金利润分配中所占比例最低应达到20%。支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（四）利润分配的期间间隔本次利润分配中所占比例最低应达到40%；修订前修订后
每年度原则上进行一次利润分配，但是董事会（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金可以根据公司的资金需求状况提议公司进行支出安排的，进行利润分配时，现金分红在中期利润分配。本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（五）利润分配的决策程序和机制（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金
（1）公司年度的利润分配方案由公司董事会支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
和利润分配规划提出分红建议和预案，独立董（四）利润分配的期间间隔事发表意见，公司股东大会对利润分配方案作每年度原则上进行一次利润分配，但是董事出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两会可以根据公司的资金需求状况提议公司个月内完成股利（或股份）的派发事项。进行中期利润分配。
（2）在符合国家法律、法规及本章程规定的（五）利润分配的决策程序和机制情况下，董事会可提出中期利润分配方案，独
（1）公司年度的利润分配方案由公司董事
立董事发表意见，公司股东大会对利润分配方会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开需求和利润分配规划提出分红建议和预案，后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
独立董事发表意见，公司股东会对利润分配
（3）监事会应当对董事会和管理层执行公司方案作出决议后，公司董事会须在股东会召
分红政策和利润分配方案情况及决策程序进开后两个月内完成股利（或股份）的派发事行监督，对董事会制定或修订的利润分配政策项。
进行审议，并经半数以上监事通过，在公告董
（2）在符合国家法律、法规及本章程规定事会决议时应当同时披露独立董事及监事会
的情况下，董事会可提出中期利润分配方的意见。
案，独立董事发表意见，公司股东会对利润
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议分配方案作出决议后，公司董事会须在股东时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是会召开后两个月内完成股利（或股份）的派中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东发事项。
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
（3）审计委员会应当对董事会和管理层执题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分行公司分红政策和利润分配方案情况及决
红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立策程序进行监督，对董事会制定或修订的利董事应当对此发表意见，公司在召开股东大会润分配政策进行审议，并经半数以上监事通时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式过，在公告董事会决议时应当同时披露独立的投票平台。
董事及审计委员会的意见。
（六）利润分配政策的调整
（4）股东会对现金分红具体方案进行审议
公司应严格执行本章程确定的现金分红政策时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小确有必要对现金分红政策进行调整或者变更股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关的，应当以股东利益为出发点，满足本章程规心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策出现金分红预案的，应当在定期报告中披露程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的原因，独立董事应当对此发表意见，公司在
2/3以上审议通过。召开股东会时除现场会议外，还应当向股东
（七）股东违规占用公司资金的，公司应当扣提供网络形式的投票平台。
减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的（六）利润分配政策的调整资金。
公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，应当以股东利益为出发点，满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持修订前修订后表决权的2/3以上审议通过。
（七）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
第二百一十八条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
第二百三十六条公司的公积金用于弥补公司公司注册资本。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项使用资本公积金。
公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百一十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第二百三十八条公司实行内部审计制度，配人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动追究等。
进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百三十九条公司内部审计制度和审计人第二百二十条公司内部审计机构对公司业
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负务活动、风险管理、内部控制、财务信息等责人向董事会负责并报告工作。事项进行监督检查。
第二百二十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告
第二百二十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百二十三条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百二十四条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。
第二百四十一条公司聘用会计师事务所必须第二百二十六条公司聘用、解聘会计师事
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定务所必须由股东会决定，董事会不得在股东修订前修订后前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。
第二百四十三条会计师事务所的审计费用由第二百二十八条会计师事务所的审计费用股东大会决定。由股东会决定。
第二百四十四条公司解聘或者不再续聘会计第二百二十九条公司解聘或者不再续聘会
师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务计师事务所时，提前三十天事先通知会计师所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进决时，允许会计师事务所有权陈述意见。会计行表决时，允许会计师事务所有权陈述意师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。
第二百四十七条公司召开股东大会的会议通第二百三十二条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。知，以公告进行。
第二百五十条公司通知以专人送出的，由被第二百三十四条公司通知以专人送出的，送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出被送达人签收日期为送达日期；公司通知以的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告日为送达日期；公司通知以公告方式送出刊登日为送达日期。的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百五十一条因意外遗漏未向某有权得到第二百三十五条因意外遗漏未向某有权得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到到通知的人送出会议通知或者该等人没有
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无收到会议通知，会议及会议作出的决议并不效。仅因此无效。
第二百三十六条公司指定《中国证券报》、
第二百五十二条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn 报 》 中 至 少 一 家 和 巨 潮 资 讯 网 站）为刊登公司公告和其他（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其需要披露信息的报刊和网站。
他需要披露信息的媒体。
第二百三十七条公司合并可以采取吸收合
第二百五十三条公司可以依法进行合并或者并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为分立。
吸收合并，被吸收的公司解散。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种两个以上公司合并设立一个新的公司为新形式。
设合并，合并各方解散。
第二百五十四条一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合删除
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百五十五条公司合并，应当由合并各方第二百三十九条公司合并，应当由合并各
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产单。公司应当自作出合并决议之日起10日内清单。公司应当自作出合并决议之日起10通知债权人，并于30日内在本章程规定的任日内通知债权人，并于30日内在本章程规一报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30定的任一报刊上或者国家企业信用信息公日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，示系统公告。债权人自接到通知书之日起可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。30日内，未接到通知书的自公告之日起45公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应修订前修订后后存续的公司或者新设的公司承继。的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百四十条公司分立，其财产作相应的
第二百五十六条公司分立，其财产作相应的分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
10单。公司应当自作出分立决议之日起10日公司应当自作出分立决议之日起日内通知
30内通知债权人，并于30日内在本章程规定债权人，并于日内在本章程第二百五十二
的任一报刊上或者国家企业信用信息公示条规定的任一报刊上公告。
系统公告。
第二百四十二条公司减少注册资本，将编
第二百五十八条公司需要减少注册资本时，制资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起1010日内通知债权人，并于30日内在本章程日内通知债权人，并于30日内在本章程第二规定的任一报刊上或者国家企业信用信息百五十二条规定的任一报刊上公告。债权人自公示系统公告。债权人自接到通知书之日起接到通知书之日起30日内，未接到通知书的30日内，未接到通知书的自公告之日起45自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应务或者提供相应的担保。的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外
第二百四十三条公司依照本章程第二百一
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
新增第二百四十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程规定的任一报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百四十四条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百四十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另新增有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。修订前修订后
第二百四十七条公司因下列原因解散：
第二百六十条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；
（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续径不能解决的，持有公司10%以上表决权的
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不股东，可以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百四十八条公司有本章程第二百四十
第二百六十一条公司有本章程第二百六十条
七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
向股东分配财产的，可以通过修改本章程而续。
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
2/3依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的以上通过。
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百四十九条公司因本章程第二百四十
第二百六十二条公司因本章程第二百六十条七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（五）项规定而解散的，应当清算。董事项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董日起十五日内组成清算组进行清算。
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组由董事组成，但是本章程另有规定或清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院者股东会决议另选他人的除外。清算义务人指定有关人员组成清算组进行清算。未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十条清算组在清算期间行使下列
第二百六十三条清算组在清算期间行使下列
职权：
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和和财产清单；
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的款；
税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百六十四条清算组应当自成立之日起10第二百五十一条清算组应当自成立之日起修订前修订后
日内通知债权人，并于60日内在本章程第二10日内通知债权人，并于60日内在本章程百五十二条规定的任一报刊上公告。债权人应规定的任一报刊上或者国家企业信用信息当自接到通知书之日起30日内，未接到通知公示系统公告。债权人应当自接到通知之日书的自公告之日起45日内，向清算组申报其起30日内，未接到通知的自公告之日起45债权。日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事并提供证明材料。清算组应当对债权进行登项，并提供证明材料。清算组应当对债权进记。行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行偿。清偿。
第二百五十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
第二百六十五条清算组在清理公司财产、编
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按案，并报股东大会或者人民法院确认。
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百六十六条公司财产在分别支付清算费
用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，删除
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
第二百六十七条清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未删除按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百六十八条清算组在清理公司财产、编第二百五十三条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不编制资产负债表和财产清单后，发现公司财足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申破产。请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百六十九条清算结束后，清算组应当制第二百五十四条清算结束后，清算组应当
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，制作清算报告，报股东会或者人民法院确并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公认，并报送公司登记机关，申请注销公司登告公司终止。记。
第二百五十五条清算组人员履行清算职
第二百七十条清算组人员应当忠于职守，依责，负有忠实义务和勤勉义务。
法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组人员因故意或者重大过失给公司或者
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。修订前修订后
第二百七十二条有下列情形之一的，公司应第二百五十七条有下列情形之一的，公司
当修改章程：将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程；（三）股东会决定修改章程的；
（四）发生应当修改章程的其他情形。（四）发生应当修改章程的其他情形。
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉机关审批的，须报原审批的主管机关批准；
及公司登记事项的，依法办理变更登记。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百七十三条董事会依照股东大会修改章第二百五十八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本程的决议和有关主管机关的审批意见修改章程。本章程。
第二百六十条释义
第二百七十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
50%股本总额50%以上的股东；持有股份的比例本总额以上的股东；持有股份的比例虽然
50%虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的不足，但依其持有的股份所享有的表决权
表决权已足以对股东会的决议产生重大影已足以对股东大会的决议产生重大影响的股响的股东。
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实实际支配公司行为的自然人、法人或者其他际支配公司行为的人。
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致接或者间接控制的企业之间的关系，以及可公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的能导致公司利益转移的其他关系。但是，国企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联家控股的企业之间不仅因为同受国家控股关系。
而具有关联关系。
（四）恶意收购，是指收购者在未经告知公司
（四）恶意收购，是指收购者在未经告知公
董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，得公司控制权或对公司决策的重大影响力为以获得公司控制权或对公司决策的重大影目的而实施的收购。
响力为目的而实施的收购。
第二百七十八条本章程所称“以上”、“以第二百六十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。
第二百八十条本章程附件包括股东大会议事第二百六十五条本章程附件包括股东会议
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审
计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
沪公网安备31011802005267号
