第五期员工持股计划（草案）

证券简称：众合科技 证券代码：000925

浙江众合科技股份有限公司

第五期员工持股计划

（草案）

二〇二六年十月

第五期员工持股计划（草案）

声 明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第五期员工持股计划（草案）风险提示

一、《浙江众合科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”），须经公司股东会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得股东会批准，存在不确定性。

二、本次员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步方案，

能否完成实施，存在不确定性。

三、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认

购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

四、本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，

作为员工持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

五、本次员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。

六、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、市场环境及投资者情绪等多

种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

七、公司后续将根据相关规定披露进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第五期员工持股计划（草案）特别提示

一、《浙江众合科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”）系根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及其他法律、法规、规范性文件和《浙江众合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。

二、本次员工持股计划遵循依法合规、员工自愿参与、风险自担的原则，不

存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。

三、本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）及公司、下

属公司（含全资子公司及控股子公司）任职的高级管理人员，合计不超过 250 人。

参与对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其

配偶、父母、子女。具体参与人数与名单由公司根据遴选员工及实际缴款情况确定。本次参与员工持股计划的公司董事、高级管理人员共计 9人，拟认购份额上限占本次员工持股计划份额的比例为 28.97%，未超过 30%上限。

四、本次员工持股计划拟募集资金总额不超过 5800 万元，以“份”作为认购单位，每份认购价格为 1.00 元，本次员工持股计划的份数上限为 5800 万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。

五、本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户中回购的公司股票。

本次员工持股计划预计持有公司股票数量不超过 14000000 股，占公司当前总股本的比例不超过 2.07%。

（一）受让上市公司回购股票：本次员工持股计划将以非交易过户等法律法

规允许的方式取得并持有公司回购专用账户所持有的公司股份，合计不超过

14000000 股股票，占公司当前股本总额的比例不超过 2.07%。

本次员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定，最终公

第五期员工持股计划（草案）

司股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。本次员工持股计划受让上市公司回购股票的具体比例，届时将由本计划管理委员会决定。

六、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的标的股

票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买

的股份、通过股权激励获得的股份及通过认购公司非公开发行股票获得的股份。

七、本次员工持股计划的购买价格

1、本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为 3.89 元/股，为董事会决

议日（2026 年 10 月 20 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 7.78 元/股的 50%。

八、本次员工持股计划存续期为不超过 36 个月。本次员工持股计划所获标

的股票的锁定期为：自本次员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最后

一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起至满 12 个月、24 个月后分二期解锁，最长锁定期为 24 个月，每期解锁的标的股票比例依次为 50%、50%。

本次员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

九、本次员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，

负责员工持股计划的具体管理事宜。在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

十、公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。本

次员工持股计划由公司董事会审议通过后，公司将发布召开股东会的通知，审议本次员工持股计划，股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次员工持股计划必须经公司股东会批准后方可实施。

十一、本次员工持股计划持有人包括公司董事、高级管理人员，上述人员与

本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本次员工持股计划相关提案时将回避表决。参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员不担

第五期员工持股计划（草案）

任管理委员会任何职务，本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。

十二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有

关财务制度、会计准则、税务制度等规定执行，员工因本次员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

十三、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第五期员工持股计划（草案）

目录

第一章 释义............................................... 8

第二章 本持股计划的目的与原则.......................................9

一、员工持股计划的目的...........................................9

二、员工持股计划的基本原则.........................................9

第三章 员工持股计划的参加对象及确认方式................................ 10

一、参加对象...............................................10

二、员工持股计划参与对象的确定标准....................................10

三、本次员工持股计划的参加对象及分配比例.................................10

四、持有人的核实.............................................11

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格.....................12

一、员工持股计划的资金来源........................................12

二、员工持股计划的股票来源........................................12

三、员工持股计划的认购价格........................................13

四、员工持股计划涉及的标的股票规模....................................13

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核............................. 15

一、员工持股计划的存续期.........................................15

二、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期.................................15

第六章 员工持股计划的管理模式......................................16

一、持有人会议..............................................16

二、管理委员会..............................................17

第七章 持有人的权利和义务........................................19

一、权利.................................................19

二、义务.................................................19

第八章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式............................ 20

第九章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系............................ 21

第十章 员工持股计划的变更、终止.....................................22

一、员工持股计划的变更..........................................22

二、员工持股计划的终止..........................................22

第十一章 本次员工持股计划的处置办法...................................23

一、持有人权益的处置原则.........................................23

二、本次员工持股计划期满后权益的处置办法.................................23

第十二章 员工持股计划履行的程序.....................................24

第十三章 股东会授权董事会的具体事项...................................25

第十四章 员工持股计划的会计处理.....................................26

第十五章 其他重要事项..........................................27

第五期员工持股计划（草案）

第一章 释义

在本次员工持股计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

众合科技、本公司、公

指 浙江众合科技股份有限公司

司、上市公司

员工持股计划草案、本

计划、本次员工持股计 指 浙江众合科技股份有限公司第五期员工持股计划划

管理委员会 指 员工持股计划管理委员会

持有人 指 参与公司员工持股计划的公司员工

标的股票 指 众合科技股票

资金账户 指 按照约定为本次员工持股计划开立的银行资金账户

证券账户 指 本次员工持股计划在登记结算公司开立的专用证券账户《员工持股计划管理办 《浙江众合科技股份有限公司第五期员工持股计划管理办指法》 法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》 指 《浙江众合科技股份有限公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板《规范运作指引》 指上市公司规范运作》

《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，扣净利润 指除股权激励计划或员工持股计划产生的股份支付成本

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第五期员工持股计划（草案）

第二章 本持股计划的目的与原则

一、员工持股计划的目的

本次员工持股计划根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。主要目的和意义在于：

进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，吸引、保留优秀管理人才和骨干员工，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进公司稳定、健康、长远发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划，遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（四）保障公司长期发展原则

为保证公司长期健康发展，本计划坚持长期发展原则，将个人收益和公司中长期利益挂钩。

（五）价值创造、利益共享原则

本计划坚持价值创造、利益共享原则，实现公司与员工收益共享，风险共担。

第五期员工持股计划（草案）

第三章 员工持股计划的参加对象及确认方式

一、参加对象

本次员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》

的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

所有参与对象必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司（含全资子公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。

二、员工持股计划参与对象的确定标准

（一）本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

1、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员；

2、在公司及下属公司任职的核心管理人员；

3、在公司及下属公司任职的核心骨干员工；

4、经公司董事会认定的其他员工。

5、不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配

偶、父母、子女。

（二）符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

三、本次员工持股计划的参加对象及分配比例

本次员工持股计划参加对象合计不超过 250 人，其中拟参与认购本计划的上市公司董事、高级管理人员 9人，拟认购份额上限为 1680 万份，占本次员工持股计划份额的比例为 28.97%，未超过 30%上限。

本次员工持股计划参加对象持有份额如下：

拟认购份额上限

持有人 职务 占总份额的比例（万份）

一、董事、高级管理人员 （9 人）

潘丽春 董事长、CEO 400.00 6.90%

边劲飞 董事、总裁 240.00 4.14%

何昊 董事、执行总裁 240.00 4.14%

付俊明 执行总裁 160.00 2.76%

何俊丽 副总裁、董事会秘书 160.00 2.76%

杨延杰 副总裁 160.00 2.76%

吴岳 副总裁 160.00 2.76%

许明 副总裁 100.00 1.72%

王美娇 财务总监 60.00 1.03%

小计 1680.00 28.97%二、核心技术人员及骨干人员（合计不超过 241

4120.00 71.03%

人）

合计 5800.00 100.00%

注：1、参与本次员工持股计划的人员不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以

第五期员工持股计划（草案）

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，

单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%；

3、最终参与持股计划的员工人数、名单及认购情况根据员工实际参与情况确定；

4、最终拟认购总份额上限及其他人员拟认购份额上限，根据受让上市公司回购股票数量确定。

四、持有人的核实

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会薪酬与考核委员会核实、董事会确定。公司聘请的律师对参与对象是否合法合规发表明确意见。

第五期员工持股计划（草案）

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

一、员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本次员工持股计划的筹集资金总额不超过 5800 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本次员工持股计划的份数上限为 5800 万份，具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。

二、员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司股票，具体如下：

（一）现有回购专用账户库存股公司计划使用现有回购专用账户中已回购并持有的库存股。库存股具体明细及占现有总股本（676223811）的比例如下：

占现有总股本比例

股份来源 股份数（股）

（%）

现有回购专用 国泰君安库存股（注 1） 8559600 1.27%

账户库存股 国泰君安库存股（注 2） 10527383 1.56%

回购专用账户库存股合计 19086983 2.82%

注 1：公司于 2024 年 1 月 22 日获得董事会批准，实施股份回购方案。该方案已于 2024 年 2 月 2 日完成。公司累计回购 8559600 股，占公司当前总股本的 1.27%。回购期间，成交价格在 6.17 元至 7.54 元/股之间，累计成交总金额为 5998.79 万元（不含交易费用）。

注 2：公司于 2025 年 1 月 20 日获得董事会批准，计划使用自有资金及专项贷款，通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股计划。回购总金额设定在 4250 万元至 8500 万元之间，回购价格上限为 12.46元/股，实施期限为 12 个月。

截至 2026 年 1 月 16 日，本次回购公司股份方案已实施完毕。公司通过回购专用证券账户，以集中竞价方式累计回购公司股份 10527383 股，占公司当前总股本的 1.56%，实际回购时间区间为 2025 年 4 月 24 日至 2026 年 1 月 16 日。

本次回购股份最高成交价为 9.17 元/股，最低成交价为 7.40 元/股，成交总金额

84615677.91 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

三、员工持股计划涉及的标的股票规模

本次员工持股计划涉及的标的股票数量预计不超过 14000000 股，占当前公司总股本（以公司截至本报告披露日总股本为基准）的 2.07%，本次员工持股计划涉及公司回购专用账户已回购的公司股份为 14000000 股。最终持有的标的股票数量以实际过户及披露的数量为准。

本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份

第五期员工持股计划（草案）及通过股权激励获得的股份。

四、员工持股计划的认购价格

(一)购买价格

1、本次员工持股计划拟受让上市公司回购股票的价格为本计划董事会决议

日（2026年10月20日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，即3.89元/股。

在董事会决议公告日至标的股票完成非交易过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。

（二）购买价格的确定方法本次员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格不低于公司股票

票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本次员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；

（2）本次员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

（三）定价依据

本次员工持股计划购买价格，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本等因素，本次员工持股计划股票来源为受让上市公司回购股票，整体认购均价不低于本次员工持股计划董事会决议日（2026年10月20日）前 20个交易日均

价的 50%，基于激励与约束对等的原则。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时公司也设置了持有人的业绩考核目标，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极

正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

第五期员工持股计划（草案）

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

一、员工持股计划的存续期

本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东会审议通过本次员工持股计划之日起计算。

本次员工持股计划存续期届满后自行终止；存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以延长。

二、员工持股计划的锁定期

1、本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为：本计划所获标的股票自公

司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起至满 12 个月、24 个

月后分二期解锁，最长锁定期为 24 个月，每期解锁的标的股票比例依次为 50%、

50%。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证

监会或深交所的意见执行。

上述锁定期为根据中国证监会《指导意见》等相关规定，以激励与约束对等为设定原则并结合公司的实际情况设定，合理、合规。

2、其他禁售规定

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，不得在下列期间买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（5）如未来相关法律法规发生变化，以新的规定为准。

三、员工持股计划的业绩考核

本次员工持股计划设置公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，具体如下：

（一）公司层面业绩考核

考核年度为 2027 年-2028 年两个会计年度，具体如下：

对应考核年度 考核指标

公司实现以下任意一项考核条件：

1、以2026年营业收入为基数，2027年的营业收入增长率不低于

10%；

2027 年

2、以2026年净利润为基数，2027年度实现净利润增长率不低于

30%；

3、2027年新增创新类业务订单不少于5000万元。

公司实现以下任意一项考核条件：

1、以2026年营业收入为基数，2028年的营业收入增长率不低于

2028 年 20%；或2027年、2028年累计实现营业收入不低于2026年营业收

入的2.3倍；

2、以2026年净利润为基数，2028年度实现净利润增长率不低于

第五期员工持股计划（草案）

50%；或2027年、2028年累计实现净利润不低于2026年净利润的

2.8倍；

3、2028年新增创新类业务订单不少于10000万元；或2027年、

2028年累计实现新增创新类业务订单不少于15000万元。

注：

1、“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准。

2、本次员工持股计划考核目标中所指净利润，系基于公司在各业绩考核期

经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，扣除股权激励计划或员工持股计划产生的股份支付成本。

3、在员工持股计划有效期内，若公司实施重大资产重组等对营业收入、净

利润有较大影响的事项时，董事会应在计算业绩考核指标基数时剔除该事项的影响。

若本次员工持股计划任一解锁期内公司层面业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，未达到解锁条件的份额由管理委员会收回，择机出售后，以相应份额的原始出资金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。

上述标的股票处置完成后，持股计划管理委员会应以持有人的出资金额为限向持有人返还相应款项;处置所得资金在返还持有人出资后如有剩余，剩余部分归属于公司。

（二）公司层面考核指标的科学性与合理性分析

本次员工计划公司层面业绩考核指标选取营业收入增长率、净利润增长率两

项成长性指标，以及创新类业务新增订单指标，目标值兼具挑战性与可实现性，有利于促进公司竞争力的提升。

1、营业收入指标

目标定位为"恢复性增长"而非跨越式拔高。 公司营业收入自2020年29.27亿元见顶后连续四年下滑，2024年降至20.24亿元（累计下滑30.8%），2025年回升至22.85亿元、同比增长12.88%。

年度 营业收入(亿元) 同比

2021 29.06 ?0.71%

2022 25.6 ?11.93%

2023 23.25 ?9.16%

2024 20.24 ?12.95%

2025 22.85 12.88%

以2026年为基数，2027年、2028年分别增长10%、20%。按2026年营业收入不同情形测算，各考核年度目标值如下：

2026年基期营业收入（亿 2027年目标 2028年目标 较2024年低元，假设） （≥1.1倍，亿 （≥1.2倍，亿 点累计增幅元） 元）

22.85(与2025年持平） 25.14 27.42 +35%

25.14（较2025年+10%） 27.65 30.17 +49.1%

26.28（+15%） 28.91 31.54 +55.8%

第五期员工持股计划（草案）综上，2028年营业收入目标值约27.42亿元至31.54亿元，逐步接近并超过公司历史最高水平（2020年29.27亿元），与公司经营实际相符，未脱离公司产能、人员及市场承接能力。

本指标增速要求显著高于公司自身历史趋势与同行业可比公司水平，具备挑战性。公司 2022 年至 2025 年营业收入复合增长率为?3.75%，同行业可比公司同期复合增长率中位数为+0.84%；本指标要求年均约 9.5%的增速，分别为上述两项基准的数倍。2026 年上半年公司营业收入同比增长 28.60%，而同期交控科技+0.37%、神州高铁+3.31%、中国通号?3.98%，公司需持续保持显著优于行业的增长势头方可达标。

2、净利润指标

公司2025年归母净利润为?0.62亿元、扣非归母净利润为?1.00亿元，为近六年最低点。考核目标以2025年为基准期，需实现实质性经营改善。按2026年归母净利润0.30亿元测算，2028年0.45亿元的目标意味着较2025年需改善约1.07亿元；

按0.50亿元测算，则需改善约1.37亿元。

当前公司2026年上半年尚未扭亏，低空及空间信息等创新类业务仍处于投入期。上述目标的实现，需要主营业务毛利率回升与期间费用率下降同步发力方可达成。

3、创新类业务订单指标

3.1 指标定义

创新类业务指除轨道交通、半导体外的低空/航空系统及产品、航天系统及

产品、空间信息服务（含信息服务、计算服务等）。

3.2 设置可行性

公司轨道交通、半导体等成熟业务经营稳健，但受行业周期和市场容量限制，未来增长空间相对有限。而低空/航空系统及产品、航天系统及产品、空间信息服务等业务正处于行业快速发展期，市场前景广阔。将创新业务纳入考核，有利于公司加快转型升级、提升竞争力。

3.3 指标作用

公司当前战略重心为在智慧轨交、半导体两大主业基础上，拓展低空/航空系统及产品、航天系统及产品、空间信息服务等创新类业务。该业务目前处于市场开拓与投入期，短期内对收入贡献有限，但为公司未来增长的关键方向。单独设置新增订单指标，可对该业务的拓展进度形成直接考核，与营业收入、净利润两项结果类指标形成互补，避免考核体系仅关注短期财务结果而忽视战略投入。

（三）持有人个人层面绩效考核

若公司层面业绩考核达标，则本次员工持股计划将对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：

考核结果 S A B C D

个人层面绩效考核解锁比例（N） 100% 50% 0%

若本次员工持股计划公司业绩考核指标达成，则持有人当期实际解锁标的股票数量=持有人当期计划解锁标的股票数量×个人层面绩效考核解锁比例（N）。

若持有人实际解锁的标的股票数量小于计划解锁数量，剩余部分的标的股票不得解锁，由持股计划管理委员会收回，并对收回的股票进行处置，处置方式包括但不限于出售、由公司回购注销、用于后续其他员工持股计划或股权激励计划或按

第五期员工持股计划（草案）

照相关法律法规规定的方式进行处理，处理完成后以持有人出资金额返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

第五期员工持股计划（草案）

第六章 员工持股计划的管理模式本次员工持股计划由公司自行管理。

自行管理下的员工持股计划的最高决策机构为持有人会议，且员工持股计划下设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表全体持有人负责监督员工持股计划的日常管理。

自行管理模式下，员工持股计划行使股东权利的表现方式为：管理委员会代表全体持有人行使股东权利，并可授权具体人员出席股东会具体行使表决权。

一、持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）授权管理委员会负责员工持股计划的管理；

（3）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（4）法律法规规定员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理

委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送

达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）联系人和联系方式。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）、（4）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（2）持有人会议应以出席人持有份额占全体持有人所持份额的 50%（不含

50%）以上有效。

（3）表决方式为书面记名投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的视为废票，在统计表决结果时不计入出席持有人会议的持有人所持份额。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席持有

人会议的持有人所持份额 50%（不含 50%）以上同意通过，本次员工持股计划就持有人会议表决比例另有更高要求的，以该项要求为准。

（5）持有人会议决议需经公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

第五期员工持股计划（草案）

的规定提交公司董事会、股东会审议。

（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。

6、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

二、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理本次员工持股计划，

负责员工持股计划的管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员

均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人负责员工持股计划的管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利，并可授权具体人员出席股东会具体行使表决权；

（4）决定并执行员工持股计划权益的清算与分配；

（5）决定员工持股计划被强制转让份额的归属；

（6）办理员工持股计划份额继承登记；

（7）于各锁定期满后统一办理当前批次的相关权益的转让事项；

（8）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（9）提请持有人会议审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（10）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格

的持有人所持份额的处理、被收回份额的承接及对应收益兑现安排，以及增加持有人、持有人份额变动等；

（11）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

第五期员工持股计划（草案）

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 日

前通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

会作出决议， 须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理

委员会委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、电子邮件、传真或其他方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故

不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理

委员会委员应当在会议记录上签名。

第五期员工持股计划（草案）

第七章 持有人的权利和义务

一、权利

1、参加持有人会议并行使表决权；

2、按员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益；

3、对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。

二、义务

1、按员工持股计划份额在约定期限内出资，依据员工持股计划承担相关税费；

2、按持有的份额自行承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；

3、遵守生效的持有人会议决议；

4、遵守法律法规、员工持股计划及《员工持股计划管理办法》规定；

5、保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

6、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、本次员工持股计划约定

的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本次员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

7、法律法规及员工持股计划规定的其他义务。

第五期员工持股计划（草案）

第八章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划享有参与公司股东会出席、提案、表决权利，有权参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等。本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议决定是否参与及具体参与方案，并由公司董事会根据股东会的授权审议通过。

第五期员工持股计划（草案）

第九章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

本次员工持股计划涉及参与对象为公司董事、高级管理人员的，相关人员与本计划存在关联关系，在董事会、股东会审议相关员工持股计划的相关议案时应回避表决。除前述情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他未参与员工持股计划的董事、高级管理人员不存在关联关系。

第五期员工持股计划（草案）

第十章 员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

本次员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

如在员工持股计划存续期内，公司及下属子公司发生合并、分立和出售等情况，本次员工持股计划不做变更。

二、员工持股计划的终止

1、员工持股计划锁定期届满之后，当员工持股计划所持资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止；本次员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长；

2、本次员工持股计划存续期届满后自行终止；

3、本次员工持股计划的锁定期满后，经管理委员会提议并经公司董事会审

议通过后，本次员工持股计划可提前终止。

第五期员工持股计划（草案）

第十一章 本次员工持股计划的处置办法

一、持有人权益的处置原则

（一）在存续期之内，除法律、行政法规、本次员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本次员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；

（三）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转让所持的本次员工持股计划份额；

（四）在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本次员工持

股计划的资格，在员工持股计划清算时归还其本金及银行同期活期利息，并将其持有的员工持股计划权益作为预留部分，转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人：

1、持有人辞职或擅自离职的；

2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；

3、持有人劳动合同到期后，公司或下属公司不与其续签劳动合同的；

4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的。

（五）持有人所持权益不作变更的情形

1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的

员工持股计划权益不作变更；

2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股

计划权益不作变更；

3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的

员工持股计划权益不作变更；

4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，

由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制；

5、管理委员会认定的其他情形。

二、本次员工持股计划期满后权益的处置办法

当本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会对本次员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在扣除运营成本、相关税费等必要费用后，按照持有人所持份额进行分配。

本次员工持股计划存续期满后，若仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

第五期员工持股计划（草案）

第十二章 员工持股计划履行的程序

（一）公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会等方式充分征求员工意见。

（二）董事会审议通过本计划草案，董事会薪酬与考核委员会应当就本次员

工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

董事会在审议通过本计划草案后的 2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划

草案摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。

（三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。

（四）召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

第五期员工持股计划（草案）

第十三章 股东会授权董事会的具体事项

本次员工持股计划经股东会审议通过后，股东会授权董事会决定和办理与本次员工持股计划相关的具体事宜，包括但不限于：

（一）授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；

（二）授权董事会实施本次员工持股计划；

（三）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照

本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划等；

（四）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（五）本次员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相应调整；

（六）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

（七）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

（八）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

第五期员工持股计划（草案）

第十四章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务

或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本次员工持股计划于2026年 9月底将对应的标的股票14000000股授

予参加本次员工持股计划的员工，假设根据本次员工持股计划董事会决议日

（2026 年 10 月 20 日）前一交易日公司股票收盘价 7.17 元/股作为参照，公司

应确认总费用预计为 4592 万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则 2026 年-2028 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

2026 年 2027 年 2028 年 合计

574.00 3061.33 956.67 4592.00

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

实施本次员工持股计划所产生的股份支付费用摊销对相关会计年度净利润

有所影响，但影响程度可控。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划的实施能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。故本次员工持股计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

第五期员工持股计划（草案）

第十五章 其他重要事项

（一）公司董事会与股东会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有

继续在公司及下属公司服务的权利，不构成公司及下属公司对员工聘用期限的承诺，公司及下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关

财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

（三）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

浙江众合科技股份有限公司董事会

二〇二六年十月二十一日