湖北福星科技股份有限公司

2024年董事会工作报告

2024年，湖北福星科技股份有限公司（以下简称福星股份、公司）董事会严

格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《湖北福星科技股份有限公司章程》

《董事会议事规则》等相关规章制度，认真履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理，保障公司持续健康稳定发展。现将董事会工作情况汇报如下：

一、2024年经营情况概述

2024年，公司营业收入87.57亿元，同比增加58.99%。其中：房地产实现结

算收入76.43亿元，同比增加76.18%、实现销售金额35.02亿元，同比减少30.33%；

金属制品实现营业收入8.67亿元，同比减少18.49%。归属于母公司净利润-26.01亿元，同比减少3905.99%。2024年末，公司总资产281.15亿元，同比减少23.84%，归属于母公司净资产94.32亿元，同比减少22.01%，具体情况请详见公司《2024年年度报告》全文。

2023年12月25日，公司完成向特定对象发行A股股票223491752股，募集资

金净额为人民币805602402.03元。截至2024年12月31日，公司募投项目累计使用募集资金合计65802.52万元，其中红桥城K6住宅项目累计使用5989.85万元，红桥城k15项目累计使用35812.67万元，补充流动资金项目24000.00万元。经督导券商中国银河证券股份有限公司现场检查并出具报告，报告显示公司在内部控制、公司治理、信息披露和募集资金使用等方面，均合法合规，充分保护了公司及股东，特别是中小股东的利益。

二、2024年董事会工作情况

（一）股东大会召开及决议执行情况

2024年，公司董事会召集和召开了2023年度股东大会和3次临时股东大会，审议通过了全部共15个议案，会议的召开和表决程序均符合相关法律法规和本公

司章程的规定，董事会认真落实、执行并组织实施股东大会审议通过的各项决议，具体如下：

序号会议届次会议时间会议议题

1、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》；

2024年第一次

12024/2/52、审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；

临时股东大会

3、审议通过《关于修订＜独立董事制度＞的议案》。

1、审议通过《2023年度董事会工作报告》；

2、审议通过《2023年年度报告全文及摘要》；

3、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》；

4、审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案

2023年度股东的议案》；

22024/5/31

大会5、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》；

6、审议通过《关于授权董事长审批公司土地竞买事项的议案》；

7、审议通过《2023年度监事会工作报告》；

8、审议通过《关于预计2024年度对外担保额度的议案》；

9、审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

1、审议通过《关于增补柯久明先生为公司董事的议案》；

2024年第二次32024/8/82、以特别决议审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>临时股东大会的议案》

2024年第三次

42024/8/22审议通过《关于回购公司股份实施期限延长的议案》。

临时股东大会

（二）董事会召开及审议情况

2024年，公司董事会共召开11次会议，会议在通知、召集、议事程序、表决

方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：

序号会议届次会议日期会议议题

1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

第十一届董事会3、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》；

12024/1/19

第七次会议4、审议通过《关于修订<独立董事专门会议议事规则>的议案》；

5、审议通过《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》；

6、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

第十一届董事会

22024/1/25审议通过《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。

第八次会议

第十一届董事会

32024/2/1审议通过《关于回购公司股票方案的议案》。

第九次会议序号会议届次会议日期会议议题

第十一届董事会

42024/2/5审议通过《关于调整第十一届董事会审计委员会委员的议案》。

第十次会议

1、审议通过《2023年度董事会工作报告》；

2、审议通过《2023年年度报告全文及摘要》；

3、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》；

4、审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

5、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》；

6、审议通过《2023年度内部控制审计报告》；

7、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》；

第十一届董事会8、审议通过《关于授权法定代表人决定金融机构借款的议案》；

52024/4/26

第十一次会议9、审议通过《关于授权董事长审批公司土地竞买事项的议案》；

10、审议通过《关于预计2024年度对外担保额度的议案》；

11、审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》；

12、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

13、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》；

14、审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

15、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》；

16、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》。

第十一届董事会

62024/7/5审议通过《关于与专业投资机构合作暨投资基金的议案》。

第十二次会议

1、审议通过《关于增补柯久明先生为公司董事的议案》；

第十一届董事会

72024/7/232、审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》；

第十三次会议

3、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

第十一届董事会

82024/8/1审议通过《关于回购公司股份实施期限延长的议案》。

第十四次会议1、审议通过《关于将<关于回购公司股份实施期限延长的议案>

第十一届董事会

92024/8/6提交股东大会审议的议案》；

第十五次会议

2、审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

1、审议通过《2024年半年度报告全文及摘要》

第十一届董事会

102024/8/302、审议通过《关于增补第十一届董事会战略委员会委员的议案》

第十六次会议

3、审议通过《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

第十一届董事会

112024/10/30审议通过《关于2024年第三季度报告的议案》。

第十七次会议

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，各委员会均严格按照《董事会议事规则》及专门委员会实施细则的规定履行职责，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。会议情况具体如下：

会议专业委员会会议时间会议议题次数

1、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

2、审议通过《2023年度财务会计报告》；

3、审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》；

2024/4/26

4、审议通过《2023年年度内部控制审计报告》；

5、审议通过《2024年第一季度报告》；

审计委员会36、审议通过《关于2024年一季度募集资金存放与使用情况的议案》。

1、审议通过《2024年半年度报告全文及摘要》。

2024/8/30

2、审议通过《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

1、审议通过《2024年第三季度报告》；

2024/10/302、审议通过《2024年三季度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》1、审议通过《关于公司董事、监事及高管人员2023年年度考核的薪酬与考核议案》；

12024/4/26委员会2、审议通过《关于公司董事、监事及高管人员2023年年度薪酬的议案》。

提名委员会12024/7/23审议通过《关于增补柯久明先生为公司董事的议案》

战略委员会12024/4/26审议通过《2023年度工作总结与2024年度工作建议》

（四）独立董事专门会议工作情况

2024年，公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，

积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。报告期内，独立董事专门会议召开2次，审议通过了8个议案，充分发挥了独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，独立董事对董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。独立董事专门会议工作情况具体如下：

序号会议届次会议时间会议议题1、审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预

第十一届董事会案的议案》；

独立董事专门会2、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》；

12024/4/25议2024年第一3、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报次会议告》；

4、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》；5、审议通过《关于2024年度经营性日常关联交易预计交易额的议案》；

6、审议通过《关于预计2024年度对外担保额度的议案》7、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和审核意见》。

第十一届董事会独立董事专门会

22024/8/1审议通过《关于回购公司股份实施期限延长的议案》。

议2024年第二次会议

（五）董事履职情况

2024年，公司董事严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》和本公

司章程等有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行职责，所有董事均能按时出席会议，认真审议各项议案，了解公司经营和规范运作情况，对未来的发展规划、经营情况、财务状况及重大事项提出专业意见和建议，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。董事履职情况具体如下：

董事姓本报告期应参亲自出席委托出席董缺席董事会是否连续两次未亲出席股东大名加董事会次数次数事会次数次数自参加董事会会议会次数谭少群111100否4冯东兴111100否4谭奇材111100否4赵曼111100否4田志龙111100否4吴德军111100否4柯久明

2200否2（新任）冯俊秀111100否4肖永超111100否4张景

6600否2（离任）

（六）制度建设情况

结合新《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，修订《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》《审计委员会议事规则》，新增《独立董事专门会议议事规则》，建立董事履职情况台账，以完善公司治理结构、强化规范运作效能。（七）信息披露情况

2024年，公司董事会按照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各

项规定和要求，坚持以投资者需求为导向，充分履行信息披露义务，确保所披露信息内容的真实、准确、完整和及时。公司2024年披露定期报告4份，临时公告76份。全年信息披露及时、完整、准确，无重大差错、遗漏情况发生。

（八）投资者关系管理

公司高度重视投资者关系管理工作，通过信息披露、电话、互动易平台、路演等多层次渠道传导公司投资价值，充分与机构及普通投资者就公司发展战略、行业形势、经营状况、业务转型等热点问题进行交流，增强投资者信心，积极听取投资者的宝贵意见和建议。2024年全年共接待投资者、分析师调研6次，参与投资者网上集体接待1场，回复深交所互动易问题229条，并及时接听投资者热线电话，与投资者保持良好互动，积极传递公司价值，维护公司良好的资本市场形象。

三、2025年董事会工作方向

2025年，公司董事会将继续严格遵守相关法律、法规的要求，坚持稳健经

营的发展理念，紧紧围绕公司战略发展目标，忠实、勤勉、尽责地履行职责，科学谨慎决策，推动公司可持续高质量发展。重点工作如下:

1、提升公司治理水平。董事会将持续开展调研及重点项目考察工作，并扎

实做好各项日常工作，召集、召开股东大会、董事会，落实、执行股东大会及董事会的各项决议，切实维护中小股东和广大投资者的权益；持续发挥董事会各专门委员会、独立董事在公司治理中的重要作用，为其开展工作提供充分支持；继续完善内控体系建设、规范治理架构，做好授权决策的监督检查，确保授权有效、合理、高效。

2、强化风险防范工作。持续推动完善公司风险管理体系、内部控制体系，

进一步提高风险管控的前瞻性、全局性，紧密结合经营业务，提升风险防范水平，有效识别、研判化解重大风险，确保公司健康运行、稳健发展。

3、规范信息披露，强化投资者关系管理。严格按照相关监管要求真实、准

确、完整地履行信息披露义务，通过多层次互动渠道合规地向市场及时传递公司的经营情况，提升公司资本市场形象和市场影响力。4、推动经营稳健发展。面对复杂的市场环境，按照既定的经营目标和发展方向，围绕核心主业，科学拟定2025年度经营计划，部署重点工作，积极推动各项工作顺利开展，努力提升经营业绩和核心竞争力，为股东创造长期可持续的价值。

特此报告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

2025年4月29日