第一条为了进一步规范湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《湖北福星科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本议事规则。

第二条公司依法设立董事会。董事会是公司经营决策的常设机构，董事会下

设证券及投资者关系管理部（以下简称“证券部”），处理董事会日常事务。董事会依据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，对股东会负责。

第三条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长一名。以

全体董事的过半数选举产生和罢免。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。各专门委员会成员的产生和更换由董事会批准。

董事会负责制订专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第四条战略委员会主要职能是负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和决策。

第五条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第七条提名委员会主要职能是对董事候选人和公司经理候选人的任职资格、工

作能力、业务水平等进行考察和评价，就董事候选人和公司经理候选人的提名提出意见和建议。

第八条董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务，包括董事会会议的组

织和协调工作，安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议的召开，保管董事会印章等。

第九条根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第十条在公司章程规定的股东会授权范围内，董事会可以根据股东会决议，代为行使股东会的职权。

第十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

本章程所称重大交易，适用于深圳证券交易所《股票上市规则》第6.1.1条的规定。

关于公司重大交易，董事会、股东会的审批权限、审议程序应遵守如下规定：

（一）公司发生的交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.2条规定的任一标准的，应由董事会批准；发生的交易达到《深圳证券交易所股票上市规则

》第6.1.3条规定的任一标准的，应提交股东会审议。

（二）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易，应由董事会批准；公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的交易，应提交股东会审议。

未达到董事会审议标准的交易事项，经理可以批准。

公司对外担保（包括对控股子公司的担保）还须遵守以下规定：

（一）公司对外担保必须经董事会或股东会审议。（二）董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

（三）董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事会在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

（四）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

（五）股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（六）公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和

符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

（七）公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。

（八）公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发

生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表意见。

（九）公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视

同公司提供担保，并按照本章规定执行。

（十）对于已实施的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披露：

（1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；（2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

公司股东、董事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件或者公司章程关于

公司股东会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次会议。

第十三条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第五章董事会会议的通知

第十五条召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日，将会

议通知以信函、传真、电子邮件等方式送达。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事长可以随时通过电话或者其他口头方式在会议前一天发出会议通知，但董事长应当在会议上作出说明。

第十六条董事会会议通知应当至少包括以下内容:

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。紧急会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当

事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

授权委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名和身份证号；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委

托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十二条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事可以委托其他独立董事代为出席。

董事如既未亲自也未委托其他董事出席董事会会议，被视为放弃在该次会议上的表决权。

第二十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第七章董事会会议的提案、表决和决议

第二十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门

委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十七条董事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下项提案。

第二十八条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决

方式进行并作出决议，并由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。

第二十九条董事会决议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行表决。

董事的表决意向分为同意、反对、弃权和回避。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十条与会董事表决完成后，证券部和有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交由董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十一条除《公司章程》另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相

关决议的，必须经全体董事的过半数通过。

第三十二条董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第三十三条董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第三十四条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）证券交易所的监管规则规定的董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或自然人有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

第三十六条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十七条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十八条董事会决议由公司经营管理层负责执行和落实，证券部负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。

第八章董事会会议记录

第三十九条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第四十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第四十一条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人姓名；

（四）董事亲自出席及受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果(表决结果应载明赞成、反对、弃权或

回避的票数)；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十二条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记

录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录的内容。

第四十三条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事

代为出席的授权委托书、会议录音资料(如有)、表决票、经与会董事签字确认的会

议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第九章议事规则的修改

第四十四条有下列情形之一的，董事会应当及时修订本议事规则：

（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行

政法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；

（三）股东会决定修改本议事规则。

第四十五条本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。

第十章附则

第四十六条本议事规则未尽事宜或与不时颁布的相关法律法规或不时制定的

《公司章程》的规定冲突的，以相关法律法规或《公司章程》的规定为准。

第四十七条本议事规则所称“以上”含本数；“少于”、“超过”不含本数。

第四十八条本规则经股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。

第四十九条本议事规则的解释权属于公司董事会。湖北福星科技股份有限公司

2025年10月