湖北福星科技股份有限公司

董事与高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善湖北福星科技股份有限公司（以下称“公司”）董事和

高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《湖北福星科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本薪酬管理制度。

第二条适用本制度的董事和高级管理人员。高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的

考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

公司人力资源部门负责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员具体薪酬方案的制订与实施。

第五条公司董事薪酬方案经董事会审议通过后，由股东会审议批准；在董事

会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准，同时兼任公司董事的高级管理人员，在董事会或者薪酬与考核委员会对其进行评价或者讨论其报酬时，应当回避；

第六条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理

人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第三章薪酬的构成与标准

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬按下列标准确定：

（一）参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司每年度给予每位独立董事一定的固定津贴，独立董事的固定津贴具体标准由股东会审议批准，独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事同时兼任公司高级管理人员的，按高级管理人员薪酬标准执行，不再单独领取董事津贴。同时兼任非高级管理人员职务的，按其所在的岗位及所担任的具体职位以及与公司(包括子公司)签订的合同领取相应的薪酬。

在公司未同时担任其他职务的非独立董事，薪酬方案由股东会审议确定。

（三）公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬

规定、实际经营情况、个人履职情况及绩效目标完成情况进行综合绩效考评，并据此作为确定薪酬的依据。

第八条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励

收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司将结合行业水平、公司发展策略、岗位价值等因素，合理优化薪酬分配结构，重点向关键岗位、高技能人才和一线员工倾斜。第九条本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬中，中长期激励项下公司依照相关法律法规和《公司章程》规定经股东会批准实施的股权激励计

划、员工持股计划等依照其适用的法律法规及相关方案规定执行。

第四章薪酬调整、止付追索

第十条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十一条公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集

同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）公司组织结构调整。

第十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事和高级管理人员违反法定义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬的支付

第十三条董事和高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司将按

照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩效薪酬在会计年度结束后，根据年度考核结果进行发放，公司还应当确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第六章其他

第十五条公司董事和高管人员在任职期间，出现以下情况中的任何一种，不

予发放绩效薪酬，若当年绩效薪酬已发放的，亦应予以追回：

（一）严重违反公司各项规章制度或上市公司监管有关规定，受到公司内部严重警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布不适合担任上市公司董事和高级管理人员的；

（四）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（五）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

第十六条公司董事和高级管理人员如有下列情形的，公司可以根据实际情况

减少发放或不再继续发放薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。第七章附则

第十八条本制度由董事会拟定，报股东会批准后实施。

第十九条本制度与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新

的法律、法规和规章规定为准。

第二十条本制度由董事会负责解释，自股东会通过之日起生效，修改亦同。

湖北福星科技股份有限公司

2026年4月