股票代码：000926股票简称：福星股份编号：2025-035

湖北福星科技股份有限公司

关于修订公司章程及制定、修订

公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召

开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，拟不再设置监事会、修订《公司章程》及制定、修订公司相关治理制度，具体情况如下：

一、不再设置监事会、修订《公司章程》的具体情况

为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关规定，《公司法》中原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行，公司将不再设置监事会及监事岗位。

本议案尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过前，公司第十一届监事会仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。同时，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。修订后的《公司章程》经股东会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司制度《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

二、《公司章程》修订情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合上述情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，修订内容包括监事会相关条款及其他条款，修订内容对照详见附件。

修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司章程》。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议。

三、制定、修订公司部分治理制度的情况

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《上市公司信息披露管理办法》

以及《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，公司拟制定、修订部分治理制度，具体如下表：

序号制度名称类型是否提交股东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《对外担保管理制度》修订是

5《董事与高级管理人员薪酬管理制度》修订是

6《募集资金管理制度》修订是

7《重大投资决策管理制度》修订是

8《关联交易管理制度》修订是

9《会计师事务所选聘制度》制定是

10《累积投票实施细则》制定是

11《审计委员会工作细则》修订否

12《提名委员会工作细则》修订否

13《薪酬与考核委员会工作细则》修订否14《战略委员会工作细则》修订否

15《总经理工作细则》修订否

16《投资者关系管理制度》修订否

17《重大信息内部报告制度》修订否

18《年度报告工作制度》修订否

19《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

20《信息披露管理制度》修订否

21《敏感信息排查管理制度》修订否

22《内幕信息知情人登记管理制度》修订否《董事、高级管理人员所持本公司股份修订否

23及其变动管理制度》

24《内部审计制度》修订否《计提资产减值准备和损失处理修订否

25的内部控制制度》

26《内部控制制度》修订否

27《外部信息报送和使用管理制度》修订否

28《证券投资管理制度》修订否

29《防范大股东及关联方资金占用管理办法》修订否

30《董事会秘书工作细则》制定否

31《董事离职管理制度》制定否

32《信息披露暂缓、豁免管理制度》制定否

上述序号1-10项治理制度尚需提交公司股东会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效。本次制定、修订后的治理制度全文刊登于2025年10月31日的巨潮资讯网。

四、备查文件

（一）第十一届董事会第二十二次会议决议；

（二）第十一届监事会第十四次会议决议。

特此公告。湖北福星科技股份有限公司董事会

2025年10月31日附件1：《公司章程》修订对比表

修订前修订后

1、全文相关条款中所述“股东大会”修订为“股东会”，若相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。

2、仅涉及非实质性修订，如调整标点符号、章节及条款编号等亦不再逐条列示。

第一章总则

第四条公司注册名称：湖北福星科技股份有第四条公司注册名称：湖北福星科技股份有限公限公司司

HUBEI FUXING SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.， 公司英文名称：HUBEI FUXING SCIENCE ANDLTD. TECHNOLOGY CO.，LTD.第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不新增得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、东、董事、高级管理人员。

高级管理人员。在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，公司在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，公董事、高级管理人员在不存在违反法律、法规及本章司董事、监事、高级管理人员在不存在违反法律、程的行为、且不存在不具备所任职务的资格与能力之

法规及本章程的行为、且不存在不具备所任职务的情形，在任期届满前被解除或终止职务的，公司应当资格与能力之情形，在任期届满前被解除或终止职按照该名董事、高级管理人员在公司任职年限内税前务的，公司应当按照该名董事、监事、高级管理人薪酬总额的十倍支付一次性补偿金。该名董事、高级员在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍支付一管理人员已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动次性补偿金。该名董事、监事、高级管理人员已经合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公支付经济补偿金或赔偿金。

司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》支付经济补偿金或赔偿金。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的经第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

理、副经理、董事会秘书、财务负责人。经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立

新增共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三章股份第一节股份发行第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方

委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。式。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交让。

易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、持有本公司股份5%以上股份的股东，将其持有的董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定有中国证监会规定的其他情形的除外。

的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有他具有股权性质的证券。的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以义直接向人民法院提起诉讼。

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，有责任的董事依法承担连带责任。

负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规决议、财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异

持异议的股东，要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定定的其他权利。的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核规的规定。

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无定无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人请求人民法院撤销。民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认董事会的决议不成立：

定无效。（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违决；

反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到请求人民法院撤销。《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求求董事会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任责任损害公司债权人的利益；损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司司造成损失的，应当承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债公司控股股东及实际控制人对公司和公司社务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法担连带责任。

行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已新增发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、

资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

新增有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中新增国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏议；

损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变议；更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出保事项；

决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十一）审议批准变更募集资金用途事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本股东会可以授权董事会对发行公司债券作出章程规定应当由股东大会决定的其他事项。决议。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实第五十五条有下列情形之一的，公司在事

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足六人时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3本章程所定人数的三分之二时；

时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的一时；

股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上

（四）董事会认为必要时；股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（五）审计委员会提议召开时；

定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东大会的地点为：公第五十六条本公司召开股东会的地点为：公司住司住所地或股东大会通知中列明的地点。所地或股东会通知中列明的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。

提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四节股东会的召集

第五十二条独立董事有权向董事会提议召第五十八条董事会应当在规定的期限内按时召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大集股东会。

会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事会提议召开第五十九条审计委员会向董事会提议召开临时

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面股东大会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集召集和主持。和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上第六十条单独或者合计持有公司百分之十以

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请书面形式向审计委员会提出请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请请求的变更，应当征得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集以自行召集和主持。和主持。

第五十五条监事会或股东决定自行召集股第六十一条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大会通知及提交有关证明材料。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决材料。权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第五十六条对于监事会或股东自行召集的第六十二条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董应当提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十七条监事会或股东自行召集的股东第六十三条审计委员会或者股东自行召集的大会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。第五节股东会的提案与通知

第五十九条公司召开股东大会，董事会、监第六十五条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上东，有权向公司提出提案。股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，公司提出提案。

可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东案或增加新的提案。

会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公股东大会通知中未列明或不符合本章程第五

司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出外。

决议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收购公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者方及其一致行动人向公司股东大会提出关于出售增加新的提案。

公司资产或收购其他资产的相关议案时，应在议案股东会通知中未列明或者不符合本章程规定

中对于出售或收购资产的基本情况、交易的必要的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

性、定价方式及其合理性、交易对方的基本情况、

在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收购方交易对方与收购方的关联关系、出售或收购资产后及其一致行动人向公司股东大会提出关于出售公司资

的后续安排、交易对于公司持续盈利能力的影响等

产或收购其他资产的相关议案时，应在议案中对于出事项作出充分分析与说明，并随提案提交全部相关售或收购资产的基本情况、交易的必要性、定价方式材料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提及其合理性、交易对方的基本情况、交易对方与收购

案人提供的资料不足以支持提案内容的，应由股东方的关联关系、出售或收购资产后的后续安排、交易大会召集人告知提案人并由提案人2日内修改完对于公司持续盈利能力的影响等事项作出充分分析与善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市说明，并随提案提交全部相关材料。提案所披露信息公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、

不完整或不充分的，或者提案人提供的资料不足以支规范性文件的规定办理。

持提案内容的，应由股东大会召集人告知提案人并由提案人2日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定办理。

第六十一条股东大会的通知包括以下内容：第六十七条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理东代理人不必是公司的股东；人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现

场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现

场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六节股东会的召开

第六十七条股东应当以书面形式委托代理第七十三条股东出具的委托他人出人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

人签署；委托人为法人的，应加盖法人印章或者由（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的其正式委任的代理人签署。类别和数量；

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委（二）代理人姓名或者名称；

托书应当载明下列内容：（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（一）代理人的姓名；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指

（二）是否具有表决权；示等；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（四）委托书签发日期和有效期限；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

（四）委托书签发日期和有效期限；人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。

第六十九条代理投票授权委托书由委托人第七十四条代理投票授权委托书由委托人授

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条出席会议人员的会议登记册由公第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

位名称）等事项。

第七十二条股东大会召开时，公司董事、监第七十七条股东会要求董事、高级管理人员

事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接列席会议。受股东的质询。

第七十三条股东大会由董事长主持。董事长第七十八条股东会由董事长主持。由过半数

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；的董事共同推举的一名董事主持。

副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以审计委员会自行召集的股东会，由审计委员上董事共同推举的一名董事主持。会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由推举的一名审计委员会成员主持。

半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表举代表主持。

主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东大会时，会议主持人违反公司股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会主持人，继续开会。

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条在年度股东大会上，董事会、监第八十条在年度股东会上，董事会应当就其事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事告。独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

第七十六条除涉及公司商业秘密不能公开第八十一条董事、高级管理人员在股东会上就外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当股东的质询和建议作出解释和说明。

对股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十七条会议主持人应当在表决前宣布第八十三条股东会应有会议记录，由董事会现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决秘书负责。

权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数会议记录记载以下内容：

及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。名称；

会议记录记载以下内容：（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或人员姓名；

名称；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决结果；

表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表答复或者说明；

决结果；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内或说明；容。

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容第八十四条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

的有效资料一并保存，保存期限10年。存，保存期限不少于十年。

第七节股东会的表决和决议

第八十一条下列事项由股东大会以普通第八十七条下列事项由股东会以普通决议通

决议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条股东大会审议有关关联交易事第九十条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，并且不得代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应议的公告应当充分披露非关联股东的表决情当充分披露非关联股东的表决情况。况。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的审议关联交易事项，关联关系股东的回避股东：和表决程序如下：

（一）交易对方；(一)股东会审议的事项与股东有关联关

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事

（三）被交易对方直接或者间接控制；会披露其关联关系；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）(二)股东会在审议有关关联交易事项时，或者自然人直接或者间接控制；大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间明关联股东与关联交易事项的关联关系；

接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）股东对关联交易事项进行表决；

任职；(四)关联交易事项形成决议，必须由出席会议

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系的非关联股东有表决权的股份数过半数通过；如

密切的家庭成员；该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决过。

权受到限制或者影响；关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表

（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

造成公司对其利益倾斜的股东。

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的第九十二条董事候选人名单以提案的方式提请方式提请股东大会表决。股东会表决。

董事的选聘方式和程序如下：股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的

(一)公司董事会、监事会、单独或者合计持有规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

公司已发行股份3%以上的股东可以推荐非独立董股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累事候选人。积投票制。

（二）公司董事会、监事会、单独或者合计持董事的选聘方式和程序如下：

有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事会及单独或者合并持股百分之三以上的股东董事候选人。均有权提出董事候选人（不包括独立董事）的议案，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；

东委托其代为行使提名独立董事的权利。董事会及单独或者合并持股百分之一以上的股东

本款第一项规定的提名人不得提名与其存在均有权提出独立董事候选人的议案，由董事会进行资

利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情格审核后，提交股东会选举；

形的关系密切人员作为独立董事候选人。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比（三）公司董事会提名委员会根据《提名委员例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。累会工作细则》的相关规定召开会议，对董事候选人积投票制的具体事宜按照《股东会议事规则》执行。

进行资格审查，对于符合资格的董事人选，提交公司董事会审议确定。

（四）公司董事会召开会议确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

（五）董事候选人应在股东大会召开之前作出

书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责。

（六）公司董事会中不设职工代表担任的董事。

监事的提名方式和程序如下：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持

有公司百分之三以上股份的股东，有权提名非职工监事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

公司同时选举两名及以上的董事或监事时，可实行累积投票制。公司第一大股东的持股比例达到

30%以上时，公司应当采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的操作办法由股东大会议事规则规定。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第五章董事会

第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，民法院列为失信被执行人；

期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他限未满的；

内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其（八）法律、行政法规或者部门规章、深圳证券职务。交易所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东大会选举或更换，并可第一百零六条董事由股东会选举或更换，并可

在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，年，任期届满可连选连任。任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不

1/2。得超过公司董事总数的二分之一。

如发生本章程规定的恶意收购情形，恶意收购董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大发生时的当届董事会任期届满时，继任董事会成员会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交中至少应有三分之二以上的原任董事会成员连任，股东会审议。

且继任董事会成员中必须至少有一名公司职工代如发生本章程规定的恶意收购情形，恶意收购发表担任董事，职工代表董事由在本公司连续工作满生时的当届董事会任期届满时，继任董事会成员中至五年以上的职工通过职工代表大会民主选举产生少应有三分之二以上的原任董事会成员连任，且继任后直接进入董事会，但如出现职工董事的入选导致董事会成员中必须至少有一名公司职工代表担任董独立董事人数低于法定比例的情况时，则董事会暂事，职工代表董事由在本公司连续工作满五年以上的不设置职工董事；继任董事会任期届满前，每年股职工通过职工代表大会民主选举产生后直接进入董事东大会改选董事的总数，不得超过本章程所规定的会，但如出现职工董事的入选导致独立董事人数低于董事会组成人数的四分之一。法定比例的情况时，则董事会暂不设置职工董事；继为保证公司在被收购后的经营稳定性，维护公任董事会任期届满前，每年股东会改选董事的总数，司及全体股东的长远利益，收购方及其一致行动人不得超过本章程所规定的董事会组成人数的四分之提名的董事候选人除应具备与履行董事职责相适一。

应的专业能力和知识水平外，还应当具有至少五年为保证公司在被收购后的经营稳定性，维护公司以上与公司主营业务相同的业务管理经验。收购方及全体股东的长远利益，收购方及其一致行动人提名及其一致行动人提名的董事候选人在股东大会、董的董事候选人除应具备与履行董事职责相适应的专业

事会或职工代表大会审议其受聘议案时，应当亲自能力和知识水平外，还应当具有至少五年以上与公司出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、主营业务相同的业务管理经验。收购方及其一致行动违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公司人提名的董事候选人在股东会、董事会或职工代表大

控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职管理人员的关系等情况进行说明。资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋或者为他人经营与本公司同类的业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（八）不得擅自披露公司秘密；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司董事不得为拟实施或正在实施恶意收购公司同类的业务；

的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

有损公司或股东合法权益的便利或帮助;有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（八）不得擅自披露公司秘密；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业过营业执照规定的业务范围；执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;料，不得妨碍审计委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定定的其他勤勉义务。的其他勤勉义务。

第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在选追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向举产生新的董事或董事会前仍然有效。董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠董事任期结束后壹年内，不得自营或者为他人实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生经营与本公司同类的业务。效或任期届满后两年内仍然有效；对公司商业秘密所董事对公司商业秘密的保密义务在其任职负有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其辞任生效或任期届满后两年，其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职务时违反法第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者造成损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会第一百零九条公司设董事会，对股东大会负删除责。

第一百一十条董事会由九名董事组成，设第一百一十五条公司设董事会，董事会由九名

董事长1人、副董事长1人。董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事会制定董事会议事第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证效率，保证科学决策。科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十五条公司应当确定对外投资、收第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

关联交易、对外捐赠等重大交易事项建立严格的审联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行专业人员进行评审，并报股东大会批准。评审，并报股东会批准。

第一百一十六条董事长和副董事长由董事删除会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事长行使下列职权：第一百二十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

券；（四）在董事会闭会期间行使本章程第一百一十

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法六条第（二）项、第（十二）项、第（十四）项职权；

定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的其他职权；

（五）行使法定代表人的其他职权；董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急事会的其他职权，该授权需经全体董事的二分之一以情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事的特别处置权，但须在事后及时向公司董事会和股长的授权内容应明确、具体。公司重大事项应当由董东大会报告；事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予

（七）董事会授予的其他职权。董事长、总经理等行使。除非董事会对董事长的授权

有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事长任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

第一百一十八条副董事长协助董事长工作，第一百二十二条董事长不能履行职务或者不履

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务。

务的；由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条代表1/10以上表决权的股第一百二十四条代表十分之一以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事会召开临时董事会会第一百二十五条董事会召开临时董事会会议的议的通知方式为：信函、传真、电子邮件；通知时通知方式为：以专人送出、通讯方式（电话、传真、限为：会议召开3日前。信函、电子邮件、短信、微信等）或书面方式；通知时限为：会议召开前三天通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事长可以随时通过电话或者其他口头方式在会议前一天发出会议通知，但董事长应当在会议上作出说明。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事第一百二十八条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关的，应将该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股情形之一的董事：东会审议。

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间

接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交

易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董

事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第一百二十五条董事会决议表决方式为：可第一百二十九条董事会召开会议和表决采用

采用投票、举手、传真或电子邮件等方式。投票、举手、传真或电子邮件等方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信函、传真、电子邮件方式进行并前提下，可以用信函、传真、电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。作出决议，并由参会董事签字。

第三节独立董事（新增章节）

第四节董事会专门委员会（新增章节）

第六章高级管理人员

第一百三十条本章程第九十四条关于不得担第一百四十九条本章程关于不得担任董

任董事的情形、同时适用于高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九级管理人员。

十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条在公司控股股东、实际控制第一百五十条在公司控股股东单位担任除董

人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司任公司的高级管理人员。的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理公司造成损失的，应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会（删除此章节）

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股持股比例分配的除外。比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管公司持有的本公司股份不参与分配利润。理人员应当承担赔偿责任。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积将不少于转增前公司注册资本的25%。金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计

第一百六十一条公司实行内部审计制度，配第一百六十七条公司实行内部审计制

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计制度和审计人

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人删除向董事会负责并报告工作。

第一百六十八条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

新增内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部新增

审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，新增

内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十六条公司合并可以采取吸收第一百八十五条公司合并可以采取吸收合合并或者新设合并。并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十六条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决新增议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30时报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司需要减少注册资本时，第一百九十一条公司减少注册资本，将编必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日

日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自报》、《上海证券报》、《证券时报》上或者国家企接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十二条公司依照本章程第一百六

十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章新增程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规新增定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算

第一百八十三条公司因下列原因解散：第一百九十六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条公司有本章程第一百七十八第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存会议的股东所持表决权的2/3以上通过。续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十五条公司因本章程第一百七十八第一百九十八条公司因本章程第一百九十六

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组进行清算。

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组由董事组成，但是本章程另有规定或清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组应当自成立之日起10第二百条清算组应当自成立之日起十日内通知

日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、债权人，并于六十日内在《中国证券报》、《上海证《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应券报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日公告之日起45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，算组申报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事将清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十条公司清算结束后，清算组应当制第二百零三条公司清算结束后，清算组应当制

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终司登记机关，申请注销公司登记。

止。

第一百九十一条清算组成员应当忠于职守，依第二百零四条清算组成员履行清算职责，负有法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章附则

第一百九十七条释义第二百一十条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的重大影响的股东。股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人配公司行为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控因为同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

（四）恶意收购，是指收购方未通过书面形式（四）恶意收购，是指收购方未通过书面形式正

正式事先告知公司董事会的情况下，利用自身资金式事先告知公司董事会的情况下，利用自身资金优优势，以追求短期资本收益为目的，通过收购公司势，以追求短期资本收益为目的，通过收购公司股份股份或一致行动等方式取得或谋求取得公司控制权或一致行动等方式取得或谋求取得公司控制权的行的行为，或公司股东大会在收购方及其一致行动人为，或公司股东会在收购方及其一致行动人回避的情回避的情况下以普通决议认定为恶意收购的其他取况下以普通决议认定为恶意收购的其他取得或谋求

得或谋求取得公司控制权的行为。如果未来法律、取得公司控制权的行为。如果未来法律、法规或证券法规或证券监管部门规范性文件对“恶意收购”作监管部门规范性文件对“恶意收购”作出明确界定，出明确界定，本章程定义的恶意收购范围随之调整。本章程定义的恶意收购范围随之调整。

股东大会对恶意收购作出确认决议之前，不影股东会对恶意收购作出确认决议之前，不影响董响董事会根据本章程的规定，在符合公司及全体股事会根据本章程的规定，在符合公司及全体股东的权东的权益的情况下，主动采取反收购措施。益的情况下，主动采取反收购措施。

公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在在符合公司长远利益及股东整体利益的情况下，主符合公司长远利益及股东整体利益的情况下，主动采动采取的收购措施不属于恶意收购。取的收购措施不属于恶意收购。

第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”“多于”不含本数。不含本数。