北京市天元律师事务所

关于中国铁路物资股份有限公司

2023年第二次临时股东大会的法律意见

京天股字（2023）第677号

致：中国铁路物资股份有限公司

中国铁路物资股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2023 年 12 月 27 日 14:30 在北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 2 号楼鼎兴大厦 A

座0302会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《中国铁路物资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《中国铁路物资股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告》《中国铁路物资股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告》《中国铁路物资股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议公告》《中国铁路物资股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

3本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司第八届董事会于2023年12月11日召开第二十八次会议作出决议召集本

次股东大会，并及时通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2023年12月27日14:30在北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼鼎兴大厦

A 座 0302 会议室召开，由董事长赵晓宏主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2023年12月27日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票

系统进行投票的具体时间为2023年12月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共26人，共计持有公司有表决权股份4658338033股，占公司股份总数的76.9928%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计2人，共计持有公司有表决权股份2287521635股，占公司股份总数的37.8081%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络

投票的股东共计24人，共计持有公司有表决权股份2370816398股，占公司股份总数的39.1848%。

公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）20人，代表公司有表决权股份数503830290股，占公司股份总数的8.3273%。

除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

（一）审议通过《关于修订<中国铁路物资股份有限公司章程>的议案》

本议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决情况：同意4657835333股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9892%；反对500100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0107%；弃权2600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0001%。

表决结果：通过。

其中，中小投资者投票情况为：同意503327590股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9002%；反对500100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0993%；弃权2600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的

0.0005%。

（二）审议通过《关于修订<中国铁路物资股份有限公司独立董事工作制度>的议案》表决情况：同意4637169699股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.5456%；反对21165734股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.4544%；弃权2600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0001%。

表决结果：通过。

其中，中小投资者投票情况为：同意482661956股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的95.7985%；反对21165734股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的4.2010%；弃权2600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的

0.0005%。

（三）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计金额的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东中国物流集团有限公司、中铁物总控股有限公司回避表决。

表决情况：同意2370191398股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.9736%；反对622400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.0263%；弃权2600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0001%。

表决结果：通过。

其中，中小投资者投票情况为：同意503205290股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8760%；反对622400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1235%；弃权2600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的

0.0005%。

（四）审议通过《关于预计2024年度担保额度的议案》

本议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。表决情况：同意4657713033股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9866%；反对622400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0134%；弃权2600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0001%。

表决结果：通过。

其中，中小投资者投票情况为：同意503205290股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8760%；反对622400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1235%；弃权2600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的

0.0005%。

（五）审议通过《关于变更2023年度财务及内部控制审计机构的议案》

表决情况：同意4657713033股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9866%；反对622400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0134%；弃权2600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0001%。

表决结果：通过。

其中，中小投资者投票情况为：同意503205290股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8760%；反对622400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1235%；弃权2600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的

0.0005%。

（六）审议通过《关于选举第八届监事会非职工代表监事的议案》

表决情况：同意4658120133股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9953%；反对215300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0046%；弃权2600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0001%。

表决结果：通过。其中，中小投资者投票情况为：同意503612390股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9568%；反对215300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0427%；弃权2600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的

0.0005%。

（七）审议通过《关于收购武汉中铁伊通物流有限公司53.6%股权暨关联交易的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东中国物流集团有限公司、中铁物总控股有限公司回避表决。

表决情况：同意2370191398股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.9736%；反对622400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.0263%；弃权2600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0001%。

表决结果：通过。

其中，中小投资者投票情况为：同意503205290股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8760%；反对622400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1235%；弃权2600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的

0.0005%。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员

资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中国铁路物资股份有限公司2023

年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：_______________朱小辉

经办律师（签字）：______________陈惠燕

_____________王莹

本所地址：北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033

2023年12月27日