中国铁路物资股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善中国铁路物资股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员薪酬管理，建立健全激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员工作积极性，完善公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及上级单位相关制度要求，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称董事是指公司董事会全部在职成员。

其中，董事由内部非独立董事（以下简称内部董事）、外部非独立董事（以下简称外部董事）、独立董事构成。

（一）内部董事：是指与公司签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他员工兼任的非独立董事；

（二）外部董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；

（三）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条本办法所称“高级管理人员”是指由公司董事会

聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书以及公司章程中规定的其他高级管理人员等。

第四条基本原则

1（一）坚持市场化改革方向。推动董事、高级管理人员薪

酬向市场对标，强化责任意识，增强公司发展活力；

（二）坚持激励与约束并重。薪酬同经营责任和风险相适应，与经营业绩考核密切挂钩，建立科学合理的薪酬分配和激励机制；

（三）坚持合法合规。严格落实薪酬福利、履职待遇、业

务支出管理要求，全面规范收入分配工作；

（四）坚持业绩导向。高级管理人员薪酬与绩效考核结果挂钩，业绩升薪酬升，业绩降薪酬降，充分调动高级管理人员积极性和创造性；

（五）坚持短期与任期激励相结合。促使董事、高级管理

人员个人利益与公司长远健康发展紧密联系，建立短期与任期相结合的长效机制。

第二章职责分工

第五条董事会薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人

员薪酬方案制定，并依据业绩考核结果，向董事会提出薪酬兑现建议；负责检查和监督董事、高级管理人员薪酬制度的执行情况等工作。公司人力资源管理部门是薪酬与考核委员会的支持部门，负责具体组织、实施董事、高级管理人员的薪酬核定、调整和计发；负责建立董事、高级管理人员薪酬档案，记录公司董事、高级管理人员薪酬水平及薪酬调整情况等工作。

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级

管理人员薪酬方案由董事会批准并报上级单位备案，向股东会说明，并予以充分披露。

2第七条在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评

价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬发放

第八条根据董事和高级管理人员工作性质、所承担责任

与风险等，确定相应薪酬标准。

董事和高级管理人员薪酬由年度薪酬和中长期激励收入构成，年度薪酬包括基本年薪、绩效年薪和奖励薪酬。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。

董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素

合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。

第十条董事、高级管理人员绩效薪酬的确定和支付应当

以绩效评价为重要依据。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条董事会成员薪酬。

（一）内部董事：在公司担任高级管理人员或其他全职职

务的非独立董事，其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理办法执行，其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬；

（二）外部董事：外部董事不在公司领取任何薪酬，经股东会另行批准的除外；

（三）独立董事：独立董事领取固定董事津贴，津贴数额

由公司股东会审议决定，除此之外不再享受其他报酬、社保待

3遇等。

第十二条高级管理人员薪酬。高级管理人员根据其在公

司担任的具体职务、岗位，按相关薪酬管理办法领取薪酬。高级管理人员薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税。高级管理人员的各项社会保险费、住房公积金、企业年金等，应由个人承担的部分，由公司从其薪酬中代扣代缴。

第十三条独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议后执行，按月发放。在公司领取薪酬的内部董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理办法执行。

第十四条董事、高级管理人员因换届、改选、退休、任

期届满、任期内辞职等原因离任，年度内发生岗位和职务变更的，按任职时段计算其当年薪酬。

第四章薪酬追索扣回制度

第十五条董事和高级管理人员在任职期间，因违反国家

有关法律法规，或未履行、未正确履行职责造成公司资产损失的，根据党纪政纪处分和资产损失责任认定结果，相应扣减董事和高级管理人员当期薪酬，或追索扣回部分或全部已发年薪和中长期激励收益，报董事会或股东会审议决定。追索扣回机制适用于已经离任或退休的董事和高级管理人员。

第十六条因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，根

4据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条董事、高级管理人员因管理不善或决策失误等

其他原因，给公司造成经济损失或不良社会影响，负有直接领导责任和主要领导责任的，视情况扣减一定比例的绩效年薪。

第十八条董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，不予发放绩效薪酬，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬等进行全额或部分追回：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司监管机构、股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章管理监督

第十九条除符合国家、上级单位规定给予的奖励外，董

事、高级管理人员不得领取本办法规定以外的其他货币性收入。

属于公司领导班子成员的董事、高级管理人员在下属公司兼职

或在本公司外的其他单位兼职的，不得多头领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬。

第二十条对违反国家、上级单位有关制度及本办法规定，自定薪酬、兼职取酬、超标准发放薪酬、奖金、福利及津补贴

等行为的，除责令收回外，给予通报批评，按有关规定给予纪

5律处分、组织处理和经济处罚，视情节轻重相应扣减董事、高

级管理人员薪酬。对违反国家有关法律法规，弄虚作假的，除依法处理外，相应扣减董事、高级管理薪酬。

第二十一条公司应严格按照中国证监会及证券交易所的

相关规定，真实、准确、完整、及时地披露董事、高级管理人员的薪酬信息。

第六章附则

第二十二条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法

规、上级单位规定执行。本办法如与国家法律、法规、上级单位规定不一致的，以国家有关法律、法规、上级单位规定为准。

第二十三条本办法由公司董事会负责解释。

第二十四条本办法自股东会审议通过之日起生效。

6