中国铁路物资股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范中国铁路物资股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规和

规范性文件的要求，及公司章程的规定，制定本规则。

第二条董事会根据股东会和公司章程的授权，依法对公

司进行经营决策，对股东会负责并报告工作。

第三条董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长是公司法定代表人。

第四条本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、全体董事、董事会秘书及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章董事会的职权

第五条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；

（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

1（三）执行股东会的决议；

（四）制订公司的发展战略和规划，决定公司的经营计

划、投资计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

易、对外捐赠、自主变更会计政策、会计估计方案等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修订方案；

（十四）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（十五）管理公司信息披露事项；

2（十六）负责推进企业法治建设，对经理层依法治企情

况进行监督；

（十七）决定公司的重大薪酬收入分配方案，包括公司

工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、中长期激励方案；

（十八）在满足国务院国资委资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；

（十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十）听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东会批准。

独立董事可根据有关法规规定，在审议关联交易、对重大事项进行调查等事项时，聘请中介机构出具意见，费用由公司承担。

第七条董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

3董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第三章董事会下设机构

第九条董事会下设战略委员会、审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会由外部董事组成，审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，审计与风险控制委员会的召集人为会计专业人士。

第十条专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董

事会重大决策提供咨询、建议。专门委员会应当在每年度的公

司第一次定期董事会上向董事会汇报上年度的工作情况。

第十一条公司设董事会秘书一名，作为公司的指定联络人。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第十二条董事会办公室是董事会秘书领导下的董事会

常设工作机构，处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第四章董事会会议的召集和召开

4第十三条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会

办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

董事会决定公司重大事项，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见。

第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会

每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十五条有下列情形之一时，董事长须在十日内召集临

时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）全体独立董事过半数提议召开时；

（五）审计与风险控制委员会提议时；

（六）总经理提议时；

（七）公司章程规定的其他情形。

第十六条召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前

五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通

5过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议

上做出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。

第十七条董事会会议通知，包括但不限于以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人，临时会议的提议人及其书面提议；

（五）发出通知的日期；

（六）会议联系人及其联系方式。

第十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果

需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

第十九条独立董事认为公司在通知中提供的资料不够充分的，可以要求补充，当二名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十条公司非董事高级管理人员必要时可以列席会议。

第二十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因

6故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，

书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十二条委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见及委托事项；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）授权范围和有效期限；

（五）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下

原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

7（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董

事的委托代为出席会议。

第二十四条出现下列情形之一的，董事应当作出书面

说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

第二十五条董事会会议由董事长召集和主持，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第五章董事会议事程序及决议

第二十六条董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。

第二十七条董事会决议分为普通决议和特别决议。董

事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。

普通决议和特别决议事项范围由公司章程规定，法律、行政法规或者监管机构另有规定的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、提供财务资助等作出决议，除需董事会以普通决议通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。

第二十八条董事会决议，采取记名投票表决方式，每名董事有一票表决权。

8第二十九条董事会临时会议，在保障董事充分表达意

见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第三十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应

当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第三十一条出席会议的董事和记录人，应在董事会会议记录上签名；董事可以要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十二条董事会会议记录，包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果须载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十三条董事会会议结束后一个工作日内应将会议

9通过的事项形成书面决议，董事会决议包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议情况；

（三）会议通过并形成的决议事项和内容；

（四）出席会议的董事和记录员签名；

（五）会议决议日期及董事会印章。

第三十四条与会董事应当在董事会记录及决议上签名，并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失，参与决议的董事应当对公司负赔偿责任。若经证明，对在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事，可以免除责任。

第三十五条董事会会议记录和董事会决议作为公司档案，保存期限为不少于十年。

第三十六条董事会会议结束后，应将会议形成的决议

按照《公司法》和《上市规则》的有关规定办理公告事宜。

第六章附则

第三十七条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法

规、规章、《上市规则》、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。

第三十八条本规则由公司董事会负责解释，修订权属于公司股东会。

本规则自公司股东会审议通过之日起生效，原《中国铁路物资股份有限公司董事会议事规则》同时废止。

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