北京市天元律师事务所

关于中国铁路物资股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见

京天股字（2026）第325号

致：中国铁路物资股份有限公司

中国铁路物资股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2026年 5月 18日 14:30在北京市丰台区凤凰嘴街 5号院 2号楼鼎兴大厦 A座 0530会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《中国铁路物资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《中国铁路物资股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告》《中国铁路物资股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告》《中国铁路物资股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以

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www.tylaw.com.cn前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司第九届董事会于2026年3月30日召开第十三次会议作出决议召集本

次股东会，并及时通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于 2026年 5月 18日 14:30在北京市丰台区凤凰嘴街 5号院 2号楼鼎兴大厦 A

座0530会议室召开，由董事长赵晓宏先生主持，完成了全部会议议程。

本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2026年5月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通

过互联网投票系统进行投票的具体时间为2026年5月18日9:15-15:00的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共386人，

2共计持有公司有表决权股份4262051086股，占公司股份总数的70.4430%，其

中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计2人，共计持有公司有表决权股份2287525715股，占公司股份总数的37.8081%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络

投票的股东共计384人，共计持有公司有表决权股份1974525371股，占公司股份总数的32.6349%。

公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）381人，代表公司有表决权股份数132543343股，占公司股份总数的2.1907%。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。

（二）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果经查验，本次股东会所表决的事项已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

3经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

（一）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意4253171956股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7917%；反对8468700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.1987%；弃权410430股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0096%。

表决结果：通过。

（二）审议通过《关于2025年年度报告及摘要的议案》

表决情况：同意4253191556股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7921%；反对8449100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.1982%；弃权410430股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0096%。

表决结果：通过。

（三）审议通过《关于2025年度财务决算的议案》

表决情况：同意4253150156股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7912%；反对8512100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.1997%；弃权388830股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0091%。

表决结果：通过。

（四）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

表决情况：同意4254263286股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8173%；反对7542400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.1770%；弃权245400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0058%。

表决结果：通过。

其中，中小投资者投票情况为：同意124755543股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的94.1243%；反对7542400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的5.6905%；弃权245400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1851%。

4（五）审议通过《关于2026年度预算方案的议案》

表决情况：同意4253287556股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7944%；反对8506900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.1996%；弃权256630股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0060%。

表决结果：通过。

（六）审议通过《关于制定<中国铁路物资股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

表决情况：同意4252881056股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7848%；反对9070900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.2128%；弃权99130股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0023%。

表决结果：通过。

（七）审议通过《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

表决情况：同意4252820156股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7834%；反对8983300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.2108%；弃权247630股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0058%。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资

格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）5（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中国铁路物资股份有限公司2025年年度股东会的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：_______________朱小辉

经办律师（签字）：______________陈惠燕

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2026年5月18日