中国铁路物资股份有限公司
章程修订对照表
序
原条款修订后条款号
第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债
的合法权益，规范公司的组织和行为，权人的合法权益，规范公司的组织和坚持和加强党的全面领导，完善公司行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”法人治理结构，建设中国特色现代企重要要求，坚持和加强党的全面领导，业制度，根据《中华人民共和国公司完善公司法人治理结构，建设中国特
1法》（以下简称《公司法》）、《中华色现代企业制度，根据《中华人民共和人民共和国证券法》（以下简称《证券国公司法》（以下简称《公司法》）、法》）、《中国共产党章程》等法律、《中华人民共和国证券法》（以下简称行政法规、部门规章和规范性文件的《证券法》）、《中国共产党章程》等
有关规定，制订本章程。法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。人。董事长辞任的，视为同时辞去法定
2代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代
3
表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司公司承担责任，公司以其全部财产对承担责任，公司以其全部资产对公司公司的债务承担责任。公司依法享有
4
的债务承担责任。法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。
1第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之日
即成为规范公司的组织与行为、公司起，即成为规范公司的组织与行为、公与股东、股东与股东之间权利义务关司与股东、股东与股东之间权利义务
系的具有法律约束力的文件，对公司、关系的具有法律约束力的文件，对公股东、董事、监事、高级管理人员具有司、股东、董事、高级管理人员具有法
5法律约束力的文件。依据本章程，股东律约束力的文件。依据本章程，股东可
可以起诉股东，股东可以起诉公司董以起诉股东，股东可以起诉公司董事、事、监事、总经理和其他高级管理人高级管理人员，股东可以起诉公司，公员，股东可以起诉公司，公司可以起诉司可以起诉股东、董事、高级管理人股东、董事、监事、总经理和其他高级员。
管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、董事会秘是指公司的总经理、副总经理、董事会
6
书、财务负责人（总会计师）、总法律秘书、财务负责人（总会计师）、总法顾问。律顾问。
第十二条公司根据中国共产党章程第十三条公司根据《中国共产党章的规定，设立共产党组织、开展党的活程》的规定，设立党的组织、开展党的
7动。公司为党组织的活动提供必要条活动，建立党的工作机构，配齐配强党件。务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十五条经依法登记，公司的经营第十五条经依法登记，公司的经营
范围：范围：
许可项目：道路货物运输（不含危险货许可项目：国际道路货物运输；在线数物）；水路普通货物运输；铁路运输基据处理与交易处理业务（经营类电子础设备制造；检验检测服务；铁路机车商务）；公共铁路运输；道路货物运输
车辆制造；铁路机车车辆维修。（依法（不含危险货物）；水路普通货物运须经批准的项目，经相关部门批准后输；铁路运输基础设备制造；检验检测方可开展经营活动，具体经营项目以服务；铁路机车车辆制造；铁路机车车相关部门批准文件或许可证件为准）辆维修。（依法须经批准的项目，经相
8
（不得从事国家和本市产业政策禁止关部门批准后方可开展经营活动，具和限制类项目的经营活动。）体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产一般项目：供应链管理服务；无船承运业政策禁止和限制类项目的经营活业务；普通货物仓储服务（不含危险化动。）学品等需许可审批的项目）；装卸搬一般项目：国内货物运输代理；运输货运；铁路运输基础设备销售；高铁设物打包服务；软件开发；软件外包服
备、配件制造；高铁设备、配件销售；务；集装箱租赁服务；车辆租赁服务；
铁路专用测量或检验仪器制造；铁路仓储设备租赁服务；运输设备租赁服
2专用测量或检验仪器销售；轨道交通务；供应链管理服务；无船承运业务；
工程机械及部件销售；特种设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品轨道交通专用设备、关键系统及部件等需许可审批的项目）；装卸搬运；铁销售；铁路机车车辆配件销售；铁路机路运输基础设备销售；高铁设备、配件
车车辆销售；招投标代理服务；木材加制造；高铁设备、配件销售；铁路专用工；成品油批发（不含危险化学品）；测量或检验仪器制造；铁路专用测量
石油制品销售（不含危险化学品）；化或检验仪器销售；轨道交通工程机械
工产品销售（不含许可类化工产品）；及部件销售；特种设备销售；轨道交通专用化学产品销售（不含危险化学专用设备、关键系统及部件销售；铁路品）；水泥制品销售；砼结构构件销售；机车车辆配件销售；铁路机车车辆销电子产品销售；金属材料销售；有色金售；招投标代理服务；木材加工；成品
属合金销售；橡胶制品销售；塑料制品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售；建筑材料销售；建筑陶瓷制品销销售（不含危险化学品）；化工产品销售；针纺织品销售；日用品销售；汽车售（不含许可类化工产品）；专用化学销售；机械设备销售；再生资源销售；产品销售（不含危险化学品）；水泥制汽车零配件批发；国际货物运输代理；品销售；砼结构构件销售；电子产品销技术进出口；进出口代理；货物进出售；金属材料销售；有色金属合金销口；非居住房地产租赁；技术服务、技售；橡胶制品销售；塑料制品销售；建
术开发、技术咨询、技术交流、技术转筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；针纺
让、技术推广；金属矿石销售；煤炭及织品销售；日用品销售；汽车销售；机制品销售；报关业务；报检业务。（除械设备销售；再生资源销售；汽车零配依法须经批准的项目外，凭营业执照件批发；国际货物运输代理；技术进出依法自主开展经营活动）口；进出口代理；货物进出口；非居住
房地产租赁；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属矿石销售；煤炭及制品销售；
报关业务；报检业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。股份应当具有同等权利。
9同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或行条件和价格相同；认购人所认购的
者个人所认购的股份，每股应当支付股份，每股支付相同价额。
相同价额。
3第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人
10币标明面值。民币标明面值，每股面值1元。
第十九条公司发起人为天津汽车工第二十条公司发起人为天津汽车工业（集团）有限公司，在公司成立时以业（集团）有限公司，认购的股份数为其所拥有的与整车、发动机的生产和1232158200股，1997年8月28日公研发相关的经营性净资产作为出资。司成立时以其所拥有的与整车、发动
11
机的生产和研发相关的经营性净资产作为出资。公司设立时发行的股份总数为1232158200股、面额股的每股金额为1元。
第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购垫资、担保、借款等形式，为他人取得买或者拟购买公司股份的人提供任何本公司或者其母公司的股份提供财务资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
12董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方会作出决议，可以采用下列方式增加式增加资本：资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
13（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规以及中国证券监券监督管理委员会（以下简称“中国证督管理委员会（以下简称“中国证监监会”）批准的其他方式。会”）规定的其他方式。
第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股
14
票作为质押权的标的。份作为质权的标的。
4第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起一年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股上市交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公易之日起一年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变公司董事、监事、高级管理人员应动情况，在就任时确定的任职期间每
15当向公司申报所持有的本公司的股份年转让的股份不得超过其所持有本公
及其变动情况，在任职期间每年转让司股份总数的百分之二十五；所持本的股份不得超过其所持有本公司股份公司股份自公司股票上市交易之日起总数的百分之二十五；所持本公司股一年内不得转让。上述人员离职后半份自公司股票上市交易之日起一年内年内，不得转让其所持有的本公司股不得转让。上述人员离职后半年内，不份。
得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册机构提供的凭证建立股东名册，股东是证明股东持有公司股份的充分证名册是证明股东持有公司股份的充分
16据。股东按其所持有股份的种类享有证据。股东按其所持有股份的类别享权利，承担义务；持有同一种类股份的有权利，承担义务；持有同一类别股份股东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权
利：利：
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并加或者委派股东代理人参加股东会，
17行使相应的表决权；并行使相应的表决权；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查告；阅公司的会计账簿、会计凭证；
第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公
有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证司提供证明其持有公司股份的种类以券法》等法律、行政法规的规定，并向
18及持股数量的书面文件，公司经核实公司提供证明其持有公司股份的种类
股东身份后按照股东的要求予以提以及持股数量的书面文件，公司经核供。实股东身份后按照股东的要求予以提供。
5公司股东查阅、复制公司有关文件
和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机
构应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。
第三十五条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股东议内容违反法律、行政法规的，股东有有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得股东会、董事会的会议召集程序、
限制或者阻挠中小投资者依法行使投表决方式违反法律、行政法规或者本票权，不得损害公司和中小投资者的章程，或者决议内容违反本章程的，股合法权益。东有权自决议作出之日起六十日内，股东大会、董事会的会议召集程请求人民法院撤销。但是，股东会、董序、表决方式违反法律、行政法规或者事会会议的召集程序或者表决方式仅本章程，或者决议内容违反本章程的，有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响股东有权自决议作出之日起六十日的除外。
内，请求人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会
19决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公
20
司股东会、董事会的决议不成立：
6(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计与风险控制委员会
行公司职务时违反法律、行政法规或成员以外的董事、高级管理人员执行
者本章程的规定，给公司造成损失的，公司职务时违反法律、行政法规或者连续一百八十日以上单独或合并持有本章程的规定，给公司造成损失的，连公司百分之一以上股份的股东有权书续一百八十日以上单独或者合计持有面请求监事会向人民法院提起诉讼；公司百分之一以上股份的股东有权书
监事会执行公司职务时违反法律、行面请求审计与风险控制委员会向人民
政法规或者本章程的规定，给公司造法院提起诉讼；审计与风险控制委员成损失的，股东可以书面请求董事会会成员执行公司职务时违反法律、行向人民法院提起诉讼。政法规或者本章程的规定，给公司造监事会、董事会收到前款规定的成损失的，前述股东可以书面请求董股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者事会向人民法院提起诉讼。
自收到请求之日起三十日内未提起诉审计与风险控制委员会、董事会讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将收到前款规定的股东书面请求后拒绝
21
会使公司利益受到难以弥补的损害提起诉讼，或者自收到请求之日起三的，前款规定的股东有权为了公司的十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不利益以自己的名义直接向人民法院提立即提起诉讼将会使公司利益受到难起诉讼。以弥补的损害的，前款规定的股东有他人侵犯公司合法权益，给公司权为了公司的利益以自己的名义直接造成损失的，本条第一款规定的股东向人民法院提起诉讼。
可以依照前两款的规定向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司起诉讼。造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管
理人员执行公司职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
7司合法权益造成损失的，连续180日
以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：
务：（一）遵守法律、行政法规和本章程，
（一）遵守法律、行政法规和本章程；服从和执行股东会依法作出的决议；
（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或
22
者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）遵守国家保密有关规定，对所知当承担的其他义务。悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上删除
有表决权股份的股东，将其持有的股
23份进行质押的，应当自该事实发生当日，主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
新增第四十二条公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证
24
监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十条公司的控股股东、实际控第四十三条公司控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司制人应当遵守下列规定：
25利益。违反规定给公司造成损失的，应（一）依法行使股东权利，不滥用控制
当承担赔偿责任。权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
8公司控股股东及实际控制人对公（二）严格履行所作出的公开声明和
司和公司社会公众股股东负有诚信义各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
务。控股股东应严格依法行使出资人（三）严格按照有关规定履行信息披的权利，控股股东不得利用利润分配、露义务，积极主动配合公司做好信息资产重组、对外投资、资金占用、借款披露工作，及时告知公司已发生或者担保等方式损害公司和社会公众股股拟发生的重大事件；
东的合法权益，不得利用其控制地位（四）不得以任何方式占用公司资金；
损害公司和社会公众股股东的利益。（五）不得强令、指使或者要求公司及公司应健全内部控制制度，完善相关人员违法违规提供担保；
尽责问责机制，明确货币资金支付管（六）不得利用公司未公开重大信息理审批权限，规范关联交易，严禁发生谋取利益，不得以任何方式泄露与公拖欠关联交易往来款项的行为。司有关的未公开重大信息，不得从事公司控股股东及实际控制人负有内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
维护公司资产安全的责任，杜绝控股违规行为；
股东或实际控制人侵占上市公司资产（七）不得通过非公允的关联交易、利情况的出现。公司发现控股股东侵占润分配、资产重组、对外投资等任何方资产的，应立即申请对其持有股权进式损害公司和其他股东的合法权益；
行司法冻结。侵占人不能以现金清偿（八）保证公司资产完整、人员独立、占用资产的，公司可通过变现其股权财务独立、机构独立和业务独立，不得偿还侵占资产。以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司应健全内部控制制度，完善尽责问责机制，明确货币资金支付管理审批权限，规范关联交易，严禁发生关联方资金占用的行为。
公司控股股东及实际控制人负有
维护公司资产安全的责任，杜绝控股股东或实际控制人侵占上市公司资产
9情况的出现。公司发现控股股东侵占资产的，应立即申请对其持有股权进行司法冻结。侵占人不能以现金清偿占用资产的，公司可通过变现其股权偿还侵占资产。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
26票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证
27
券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成，股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计行使下列职权：
划；（一）决定公司的发展战略和规划；
（二）选举和更换非由职工代表担任（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的的董事，决定有关董事的报酬事项；
报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的年度财务预算
（四）审议批准监事会报告；方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算（五）审议批准公司的利润分配方案
28方案、决算方案；和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司增加或者减少注册资本和弥补亏损方案；作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）对发行公司债券作出决议；
作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算
（八）对发行公司债券作出决议；或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计
（十）修改本章程；业务的会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）审议批准本章程第四十七条所作出决议；规定的担保事项；
10（十二）审议批准第四十二条规定的（十二）审议公司在一年内购买、出售担保事项；重大资产超过公司最近一期经审计总
（十三）审议公司在一年内购买、出售资产百分之三十的事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总（十三）审议批准变更募集资金用途资产百分之三十的事项；事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途（十四）审议股权激励计划和员工持事项；股计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持（十五）审议批准依据法律、行政法股计划；规、中国证监会和深圳证券交易所规
（十六）审议法律、行政法规、部门规定的需经股东会审议的重大财务事项
章或本章程规定应当由股东大会决定和自主变更会计政策、会计估计方案；
的其他事项。（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外（一）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审担保总额，超过最近一期经审计净资计净资产百分之五十以后提供的任何产百分之五十以后提供的任何担保；
担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）公司及公司控股子公司的对外一期经审计总资产的百分之三十以后
担保总额，达到或超过公司最近一期提供的任何担保；
29经审计总资产的百分之三十以后提供（三）公司在一年内向他人提供担保
的任何担保；的金额超过公司最近一期经审计总资
（三）被担保对象最近一期财务报表产百分之三十的担保；
数据显示资产负债率超过百分之七（四）为资产负债率超过百分之七十十；的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；提供的担保；
11（六）连续十二个月内担保金额累计（七）深圳证券交易所或公司章程规计算超过公司最近一期经审计总资产定的其他担保情形。
的百分之三十；股东会审议前款第（三）项担保
（七）深圳证券交易所或公司章程规时，应当经出席会议的股东所持表决定的其他担保情形。权的三分之二以上通过。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照本章程规定履行对外
担保审议程序，或者擅自越权签署对外担保合同，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任并要求其赔偿损失。
第四十四条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：临时股东会：
30......
（五）监事会提议召开时；（五）审计与风险控制委员会提议召开时；
第四十七条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。限内按时召集股东会。
...经全体独立董事过半数同意，独
31
立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
...
第四十八条监事会有权向董事会提第五十三条审计与风险控制委员会
议召开临时股东大会，并应当以书面向董事会提议召开临时股东会，应当形式向董事会提出。董事会应当根据以书面形式向董事会提出。董事会应法律、行政法规和本章程的规定，在收当根据法律、行政法规和本章程的规到提案后十日内提出同意或不同意召定，在收到提议后十日内提出同意或开临时股东大会的书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会意见。
32的，将在作出董事会决议后的五日内董事会同意召开临时股东会的，发出召开股东大会的通知，通知中对将在作出董事会决议后的五日内发出原提议的变更，应征得监事会的同意。召开股东会的通知，通知中对原提议董事会不同意召开临时股东大的变更，应征得审计与风险控制委员会，或者在收到提案后十日内未作出会的同意。
反馈的，视为董事会不能履行或者不董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈
12履行召集股东大会会议职责，监事会的，视为董事会不能履行或者不履行
可以自行召集和主持。召集股东会会议职责，审计与风险控制委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事百分之十以上股份的股东向董事会请
会请求召开临时股东大会，并应当以求召开临时股东会，应当以书面形式书面形式向董事会提出。董事会应当向董事会提出。董事会应当根据法律、根据法律、行政法规和本章程的规定，行政法规和本章程的规定，在收到请在收到请求后十日内提出同意或不同求后十日内提出同意或者不同意召开意召开临时股东大会的书面反馈意临时股东会的书面反馈意见。
见。......董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东大或者在收到请求后十日内未作出反馈会，或者在收到请求后十日内未作出的，单独或者合计持有公司百分之十反馈的，单独或者合计持有公司百分以上股份的股东有权向审计与风险控之十以上股份的股东有权向监事会提制委员会提议召开临时股东会，应当
33
议召开临时股东大会，并应当以书面以书面形式向审计与风险控制委员会形式向监事会提出请求。提出请求。
监事会同意召开临时股东大会审计与风险控制委员会同意召开的，应在收到请求五日内发出召开股临时股东会的，应在收到请求后五日东大会的通知，通知中对原请求的变内发出召开股东会的通知，通知中对更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的监事会未在规定期限内发出股东大会同意。
通知的，视为监事会不召集和主持股审计与风险控制委员会未在规定东大会，连续九十日以上单独或者合期限内发出股东会通知的，视为审计计持有公司百分之十以上股份的股东与风险控制委员会不召集和主持股东
可以自行召集和主持。会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召第五十五条审计与风险控制委员会
集股东大会的，须书面通知董事会，同或者股东决定自行召集股东会的，须时向公司所在地中国证监会派出机构书面通知董事会，同时向证券交易所和证券交易所备案。备案。
34
在股东大会决议公告前，召集股在股东会决议公告前，召集股东东持股比例不得低于百分之十。持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股审计与风险控制委员会或者召集
东大会决议公告时，向公司所在地中股东应在发出股东会通知及股东会决
13国证监会派出机构和证券交易所提交议公告时，向证券交易所提交有关证有关证明材料。明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计与风险控制委
召集的股东大会，董事会和董事会秘员会或者股东自行召集的股东会，董
35书将予配合。董事会将提供股权登记事会和董事会秘书将予配合。董事会日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集第五十七条审计与风险控制委员会
36的股东大会，会议所必需的费用由本或者股东自行召集的股东会，会议所公司承担。必需的费用由本公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计与风险控制委员会以及单独
公司百分之三以上股份的股东，有权或者合计持有公司百分之一以上股份向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以在股东大会召以上股份的股东，可以在股东会召开开十日前提出临时提案并书面提交召十日前提出临时提案并书面提交召集
37集人。召集人应当在收到提案后两日人。召集人应当在收到提案后两日内内发出股东大会补充通知，公告临时发出股东会补充通知，公告临时提案提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会...审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
...
第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账明其身份的有效证件或证明；代理他户卡；委托代理他人出席会议的，应出人出席会议的，应出示本人有效身份示本人有效身份证件、股东授权委托证件、股东授权委托书。
书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法表人委托的代理人出席会议。法定代
38
定代表人委托的代理人出席会议。法表人出席会议的，应出示本人身份证、定代表人出席会议的，应出示本人身能证明其具有法定代表人资格的有效份证、能证明其具有法定代表人资格证明；代理人出席会议的，代理人应出的有效证明；委托代理人出席会议的，示本人身份证、法人股东单位的法定代理人应出示本人身份证、法人股东代表人依法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
14第六十二条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容：内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；
39
一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入股指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反
（四）委托书签发日期和有效期限；对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股删除
40东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由第六十八条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公件，和投票代理委托书均需备置于公
41司住所或者召集会议的通知中指定的司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或单位名称）、
42
身份证号码、住所地址、持有或者代表身份证号码、持有或者代表有表决权有表决权的股份数额、被代理人姓名的股份数额、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公第七十一条股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当管理人员列席会议的，董事、高级管理
43
出席会议，总经理和其他高级管理人人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
15第六十八条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的一时，由过半数的董事共同推举的一名名董事主持。董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由审计与风险控制委员会自行召集的股
44监事会主席主持。监事会主席不能履东会，由审计与风险控制委员会召集
行职务或不履行职务时，由半数以上人主持。审计与风险控制委员会召集监事共同推举的一名监事主持。人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险控制委员会成员共同推举的一名审计与风险控制委员会成员主持。
第七十三条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载由董事会秘书负责。会议记录记载以以下内容：下内容：
45
（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级管事、高级管理人员姓名；
理人员姓名；
第七十四条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的录内容真实、准确和完整。出席或者列
46董事、监事、董事会秘书、召集人或其席会议的董事、董事会秘书、召集人或
代表、会议主持人应当在会议记录上其代表、会议主持人应当在会议记录签名。上签名。
第七十六条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。
47股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东代理席股东会的股东（包括股东代理人）所
人）所持表决权的二分之一以上通过。持表决权的过半数通过。
第七十八条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特
特别决议通过：别决议通过：
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资
48
产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保的金额超过公审计总资产百分之三十的；司最近一期经审计总资产百分之三十的；
第八十二条...选举监事时，每位股东第八十六条..（.删除了关于监事选举拥有的投票权等于其所持有的股份数的累积投票制细则）
49
乘以待选出的监事人数的乘积，该票数只能投向监事候选人。
16第九十五条公司董事为自然人，有第九十九条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：
......
（四）担任因违法被吊销营业执照、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
责令关闭的公司、企业的法定代表人，财产或者破坏社会主义市场经济秩并负有个人责任的，自该公司、企业被序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政吊销营业执照之日起未逾三年；治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
（五）（五）个人所负数额较大的债务刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二到期未清偿；年；
违反本条规定选举、委派董事的，（三）担任因违法被吊销营业执照、该选举、委派或者聘任无效。董事在任责令关闭的公司、企业的法定代表人，
50职期间出现本条情形的，公司解除其并负有个人责任的，自该公司、企业被职务。吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（四）（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）（七）被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条...董事可以由总经理或第一百条...董事可以由高级管理人
者其他高级管理人员兼任，但兼任总员兼任，但兼任高级管理人员职务的经理或者其他高级管理人员职务的董董事以及由职工代表担任的董事，总事以及由职工代表担任的董事，总计计不得超过公司董事总数的二分之不得超过公司董事总数的二分之一。一。
51
董事会成员设职工代表担任的董事一名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
新增第一百〇一条董事在公司任职期间
52
享有下列权利：
17（一）了解履行董事职责所需的国资
监管及证券监管政策和股东要求；
（二）获得履行董事职责所需的公司信息；
（三）出席董事会和所任职专门委员会会议，并对表决事项行使表决权；
（四）对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；
（五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况；
（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；
（九）必要时以书面或者口头形式向股东会反映和征询有关情况和意见；
（十）法律、行政法规规定的其他权利。
第九十七条董事应当遵守法律、行第一百〇二条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列忠行政法规和本章程的规定，对公司负实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者其利益与公司利益冲突，不得利用职权
他非法收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其（一）忠实维护股东和公司利益、职工
个人名义或者其他个人名义开立账户合法权益，坚持原则，审慎决策，担当
53存储；尽责；
（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得侵占公司财产、挪用公司资
东大会或董事会同意，将公司资金借金；
贷给他人或者以公司财产为他人提供（三）不得将公司资金以其个人名义担保；或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经（四）遵守国有企业领导人员廉洁从
股东大会同意，与本公司订立合同或业规定，不得利用职权贿赂或者收受者进行交易；其他非法收入，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；
18（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）未向董事会或者股东会报告，并务便利，为自己或他人谋取本应属于按照本章程的规定经董事会或者股东公司的商业机会，自营或者为他人经会决议通过，不得直接或者间接与本营与本公司同类的业务；公司订立合同或者进行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归（六）不得利用职务便利，为自己或他
为己有；人谋取属于公司的商业机会，但向董
（八）不得擅自披露公司秘密；事会或者股东会报告并经股东会决议
（九）不得利用其关联关系损害公司通过，或者公司根据法律、行政法规或利益；者本章程的规定，不能利用该商业机
（十）法律、行政法规、部门规章及本会的除外；
章程规定的其他忠实义务。（七）未向董事会或者股东会报告，并董事违反本条规定所得的收入，应当经股东会决议通过，不得自营或者为归公司所有；给公司造成损失的，应当他人经营与本公司同类的业务；
承担赔偿责任。（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
（十二）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行第一百〇三条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤行政法规和本章程的规定，对公司负勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司最大利益尽到管理者通常应有的合理
54
赋予的权利，以保证公司的商业行为注意。
符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超过（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司营业执照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为
19（二）应公平对待所有股东；符合国家法律、行政法规以及国家各
（三）及时了解公司业务经营管理状项经济政策的要求，商业活动不超过况；营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面（二）应公平对待所有股东；
确认意见。保证公司所披露的信息真（三）投入足够的时间和精力履职，每实、准确、完整；年度出席董事会会议的次数达到有关
（五）应当如实向监事会提供有关情规定要求；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事（四）及时了解公司业务经营管理状行使职权；况；
（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）积极参加公司组织的有关培训，章程规定的其他勤勉义务。不断提高履职能力；
（六）应当对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（七）如实向股东会提供有关情况和资料，报告公司重大问题和重大异常情况，保证所提供信息真实、准确、完整、及时；
（八）应当如实向审计与风险控制委
员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险控制委员会行使职权；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前第一百〇五条董事可以在任期届满提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在两日内披书面辞职报告，公司收到辞职报告之露有关情况。日辞任生效，公司将在两个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会披露有关情况。如因董事的辞任导致55低于法定最低人数时，在改选出的董公司董事会成员低于法定最低人数，
事就任前，原董事仍应当依照法律、行在改选出的董事就任前，原董事仍应政法规、部门规章和本章程规定，履行当依照法律、行政法规、部门规章和本董事职务。章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条董事辞职生效或者任第一百〇六条公司建立董事离职管
56期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义务，诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
20在任期结束后并不当然解除，在任职措施。董事辞任生效或者任期届满，应
结束后的一年内仍然有效；对公司商向董事会办妥所有移交手续，其对公业秘密保密的义务在其任职结束后仍司和股东承担的忠实义务，在任期结然有效，直至该秘密成为公开信息。束后并不当然解除，在任职结束后的一年内仍然有效；董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
新增第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
57
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时第一百〇九条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章给他人造成损害的，公司将承担赔偿程的规定，给公司造成损失的，应当承责任；董事存在故意或者重大过失的，担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。
58...董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
...
第一百〇四条独立董事应按照法删除
59律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。
第一百〇五条公司设董事会，对股第一百一十条公司设董事会，董事东大会负责。会由十一名董事组成，设董事长一人。
第一百〇六条董事会由九至十一名董事长由董事会以全体董事的过半数
董事组成，设董事长一人。选举产生。董事会中外部董事人数应
60
当超过董事会全体成员的半数，并且包括一名职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百〇七条董事会行使下列职第一百一十一条董事会是公司的经
权：营决策主体，定战略、作决策、防风险，
61
（一）召集股东大会，并向股东大会报行使下列职权：
告工作；
21（二）执行股东大会的决议；（一）制定贯彻党中央、国务院决策部
（三）制订公司投资计划，决定公司的署和落实国家发展战略重大举措的方
战略和发展规划、经营计划和投资方案；
案；（二）召集股东会，并向股东会报告工
（四）制订公司的年度财务预算方案、作；
决算方案；（三）执行股东会的决议；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（四）制订公司的发展战略和规划，决
补亏损方案；定公司的经营计划、投资计划和投资
（六）制订公司增加或者减少注册资方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司决算方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司（六）制订公司的利润分配方案和弥形式的方案；补亏损方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（七）制订公司增加或者减少注册资
司对外投资、收购出售资产、资产抵本、发行债券或其他证券及上市方案；
押、对外担保事项、委托理财、关联交（八）拟订公司重大收购、收购本公司
易、对外捐赠、自主变更会计政策、会股票或者合并、分立、解散及变更公司计估计方案等事项；形式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）在股东会授权范围内，决定公司
（十）聘任或者解聘公司总经理及其对外投资、收购出售资产、资产抵押、他高级管理人员、董事会秘书；根据总对外担保事项、委托理财、关联交易、
经理的提名，聘任或者解聘公司副总对外捐赠、自主变更会计政策和会计经理、财务负责人（总会计师）、总法估计方案等事项；
律顾问等高级管理人员，并决定其经（十）决定公司内部管理机构的设置；
营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；（十一）聘任或者解聘公司总经理及
（十一）制定公司的基本管理制度；其他高级管理人员、董事会秘书；根据
（十二）制订本章程的修改方案；总经理的提名，聘任或者解聘公司副
（十三）管理公司信息披露事项；总经理、财务负责人（总会计师）、总
（十四）向股东大会提请聘请或更换法律顾问等高级管理人员，制定经理为公司审计的会计师事务所；层成员经营业绩考核和薪酬管理制
（十五）听取公司总经理的工作汇报度，组织实施经理层成员经营业绩考
并检查总经理的工作；核，决定考核方案、考核结果和薪酬分
（十六）负责推进企业法治建设，对经配事项；
理层依法治企情况进行监督；（十二）制定公司的基本管理制度；
（十七）决定公司的重大薪酬收入分（十三）制订本章程的修改方案；配方案，包括公司工资总额预算与清（十四）根据授权，决定公司内部有关算方案等，批准公司职工收入分配方重大改革重组事项，或者对有关事项案；作出决议；
22（十八）决定公司的资产负债率上（十五）管理公司信息披露事项；限；（十六）负责推进企业法治建设，对经
（十九）法律、行政法规、部门规章或理层依法治企情况进行监督；
本章程授予的其他职权。（十七）决定公司的重大薪酬收入分公司董事会设立战略委员会、提配方案，包括公司工资总额预算与清名委员会、审计与风险控制委员会、薪算方案等，批准公司职工收入分配方酬与考核委员会等相关专门委员会。案、中长期激励方案；
专门委员会对董事会负责，依照本章（十八）在满足国务院国资委资产负程和董事会授权履行职责，提案应当债率管控要求的前提下，决定公司的提交董事会审议决定。专门委员会成资产负债率上限；
员全部由董事组成，其中薪酬与考核（十九）向股东会提请聘请或者更换委员会由外部董事组成，审计与风险为公司审计的会计师事务所；
控制委员会由不在上市公司担任高级（二十）听取总经理工作报告，检查总管理人员的董事组成，审计与风险控经理和其他高级管理人员对董事会决制委员会、薪酬与考核委员会中独立议的执行情况；
董事占多数并担任召集人，提名委员（二十一）法律、行政法规、部门规章会的召集人为董事长，审计与风险控或本章程规定或者股东会授予的其他制委员会的召集人为会计专业人士。职权。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
战略委员会负责研究公司战略规
划、年度经营计划以及需董事会决策
的重大投融资、资本运作等方面事项；
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核；审计与风险控制委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；薪
酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百一十条...年度单项（同一主体第一百一十四条...年度单项（同一主累计计算）捐赠项目支出规模大于一体累计计算）捐赠项目支出规模大于
62
千万元的，由公司董事会审议批准后三百万元的，由公司董事会审议批准实施。后实施。
23第一百一十一条董事长由董事会以删除
63
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条董事会每年至少召第一百一十七条董事会会议包括定
开四次会议，由董事长召集，于会议召期会议和临时会议。召开董事会会议开十日以前书面通知全体董事和监的次数，应当确保满足董事会履行各
64事。项职责的需要。董事会每年度至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条代表十分之一以上第一百一十八条代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时者审计与风险控制委员会，可以提议
65会议。董事长应当自接到提议后十日召开董事会临时会议。董事长应当自内，召集和主持董事会会议。接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董第一百一十九条董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：...通知时限事会会议的通知方式为：...通知时限
为：会议召开三日以前通知全体董事为：会议召开五日以前通知全体董事。
和监事。如遇紧急事项，需要尽快召开董事会
66临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。
第一百一十九条董事与董事会会议第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关
的不得对该项决议行使表决权，也不联关系的，该董事应当及时向董事会得代理其他董事行使表决权。该董事书面报告。有关联关系的董事不得对会会议由过半数的无关联关系董事出该项决议行使表决权，也不得代理其
67席即可举行，董事会会议所作决议须他董事行使表决权。该董事会会议由
经无关联关系董事过半数通过。出席过半数的无关联关系董事出席即可举董事会的无关联董事人数不足三人行，董事会会议所作决议须经无关联的，应将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会临时会议在保第一百二十三条董事会会议在保障
68
障董事充分表达意见的前提下，可以董事充分表达意见的前提下，可以用
24用传真方式进行并作出决议，并由参传真等电子通信方式进行并作出决会董事签字。议，并由参会董事签字。
新增第一百二十三条第二款出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在
69会议记录上签名。会议记录、授权委托
书应当纳入董事会会议档案进行保管。
新增第一百二十七条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
70
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
71
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
25不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十九条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
72（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十条独立董事作为董事会
73的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
26（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十一条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
74
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十二条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
75
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
27（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条
第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
76
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第一百三十四条公司董事会设置审
77计与风险控制委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
新增第一百三十五条审计与风险控制委
员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三
78名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。符合审计与风险控制委员会专业要求的职工董事可以成为该委员会成员。
新增第一百三十六条审计与风险控制委
79员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内
28部控制，下列事项应当经审计与风险
控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十七条审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险控制委员会作出决议，应当经审计与风险控制委员会成
80员的过半数通过。
审计与风险控制委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险控制委员会决议应当
按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险控制委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险控制委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十八条公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
81
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会独立董事应当过
29半数，并由董事长担任召集人。薪酬与
考核委员会由外部董事组成，独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
新增第一百三十九条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投融资决策
进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司发展战略与中长期发展规
82划；
（二）须经董事会批准的重大投资融资方案；
（三）须经董事会批准的重大资本运作项目；
（四）其他影响公司发展的重大事项。
新增第一百四十条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
83（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十一条薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
84
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
30（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家
有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
第一百二十四条公司设总经理一第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理二至四名，由董公司设副总经理若干名，由董事事会聘任或解聘，公司总经理、副总经会决定聘任或者解聘。公司总经理、副85理、董事会秘书、财务负责人（总会计总经理、董事会秘书、财务负责人（总师）、总法律顾问为公司高级管理人会计师）、总法律顾问为公司高级管理员。人员。
经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。
第一百二十八条总经理对董事会负第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；告工作；
（二）拟定并组织实施公司的战略和（二）拟订并组织实施公司的战略和
86
发展规划、年度经营计划、投资计划和发展规划、年度经营计划、投资计划和
投资方案、债券发行方案、资产处置方投资方案、债券发行方案、资产处置方案等；案等；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司的改革、重组方案；
案；（四）拟订公司内部管理机构设置方
（四）拟订公司的基本管理制度；案；
31（五）制定公司的具体规章；（五）拟订公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）制定公司的具体规章；
副总经理、财务负责人（总会计师）、（七）提请董事会聘任或者解聘公司
总法律顾问；副总经理、财务负责人（总会计师）、
（七）决定聘任或者解聘除应由董事总法律顾问；
会决定聘任或者解聘以外的负责管理（八）决定聘任或者解聘除应由董事人员；会决定聘任或者解聘以外的管理人
（八）拟订公司的资产抵押、质押、保员；
证等对外担保方案；（九）拟订公司的资产抵押、质押、保
（九）拟订公司年度单项（同一主体累证等对外担保方案；计计算）捐赠项目支出规模大于1000（十）拟订公司年度单项（同一主体累万元的对外捐赠方案，批准公司未达计计算）捐赠项目支出规模大于300万前述标准的对外捐赠；元的对外捐赠方案，批准公司未达前
（十）拟订公司年度财务预算方案、决述标准的对外捐赠；
算方案，利润分配方案和弥补亏损方（十一）拟订公司年度财务预算方案、案；决算方案，利润分配方案和弥补亏损
（十一）制订公司的薪酬收入分配方方案；
案；（十二）拟订公司增加或者减少注册
（十二）本章程或者董事会授权行使资本的方案；
的其他职权。（十三）拟订公司职工收入分配方案；
总经理列席董事会会议。（十四）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；
（十五）法律、行政法规规定或者董事会授权行使的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条第二款公司施行总第一百五十一条第二款公司施行总
法律顾问制度，发挥企业总法律顾问法律顾问制度，设总法律顾问一名，发
87在经营管理中的法律审核把关作用，挥企业总法律顾问在经营管理中的法
推进企业依法经营、合规管理。律审核把关作用，推进企业依法经营、合规管理。
第一百三十四条高级管理人员执行第一百五十二条高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门职务，给他人造成损害的，公司应当承规章或本章程的规定，给公司造成损担赔偿责任；高级管理人员存在故意
88失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责...任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
32的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
...原章程第七章为“监事会”，修订后的删除
89章程已删除整个监事会章节，其职能
由“审计与风险控制委员会”承接第一百五十条公司根据《中国共产第一百五十四条公司根据《中国共党章程》规定，设立中国共产党中国铁产党章程》《中国共产党国有企业基层路物资股份有限公司委员会（以下简组织工作条例（试行）》等规定，经上称公司党委）和中国共产党中国铁路级党组织批准，设立中国共产党中国
90物资股份有限公司纪律检查委员会铁路物资股份有限公司委员会（以下（以下简称公司纪委）。简称公司党委）和中国共产党中国铁路物资股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。
第一百五十一条公司党委由党员代第一百五十五条公司党委由党员代
表大会选举产生，每届任期一般为五表大会选举产生，每届任期一般为五年。党的纪律检查委员会每届任期和年。任期届满应当按期进行换届选举。
91党委相同。任期届满应当按期进行换公司纪律检查委员会每届任期和党委届选举。公司党委领导班子的职数按相同。公司党委领导班子的职数按上上级党组织批复设置。党委书记、副书级党组织批复设置。党委书记、副书记记的任免，由上级党委决定。的任免，由上级党委决定。
新增第一百五十六条公司党委领导班子
92成员七至九人，设党委书记一名、党委副书记两名。
第一百五十四条公司党委的职权包第一百五十九条公司党委的职权包
括：括：
（一）加强公司党的政治建设，提高政（一）加强公司党的政治建设，坚持和治站位，强化政治引领，增强政治能落实中国特色社会主义根本制度、基力，防范政治风险，教育引导全体党员本制度、重要制度，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核始终在政治立场、政治方向、政治原
93心、全党的核心地位，坚决维护党中央则、政治道路上同以习近平同志为核
权威和集中统一领导；心的党中央保持高度一致；
（二）学习贯彻习近平新时代中国特（二）深入学习和贯彻习近平新时代
色社会主义思想，贯彻执行党的方针中国特色社会主义思想，学习宣传党政策，保证党中央的重大决策部署和的理论，贯彻执行党的路线方针政策，上级党组织的决议在本公司贯彻落监督、保证党中央重大决策部署和上实，推动公司担负职责使命，聚焦主责级党组织决议在本公司贯彻落实，推33主业，服务国家重大战略，全面履行经动公司担负职责使命，聚焦主责主业，
济责任、政治责任、社会责任；服务国家重大战略，全面履行经济责...任、政治责任、社会责任；
（四）加强对公司选人用人的领导和...把关，抓好领导班子建设和人才队伍（四）加强对公司选人用人的领导和建设；把关，抓好领导班子建设和干部队伍、
（五）履行公司全面从严治党主体责人才队伍建设；
任，领导、支持纪检组织履行监督责（五）履行公司党风廉政建设主体责任，推动全面从严治党向基层延伸；任，领导、支持内设纪检组织履行监督...执纪问责职责，严明政治纪律和政治
（七）领导公司意识形态工作、思想政规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
治工作、精神文明建设、统一战线工...作，领导公司工会、共青团等群团组（七）领导公司思想政治工作、精神文织。明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百五十六条公司纪委履行监督第一百六十一条公司纪委履行监督
执纪问责职责，协助公司党委推进全执纪问责职责，协助公司党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协面从严治党、加强党风建设和组织协
94调反腐败工作，精准运用监督执纪“四调反腐败工作，精准运用监督执纪“四种形态”，坚决惩治和预防腐败。种形态”，坚决惩治和预防腐败。公司纪委书记可以列席董事会和董事会专门委员会会议。
第一百六十条第四款公司弥补亏损第一百六十五条第四款公司弥补亏
和提取公积金后所余税后利润，按照损和提取公积金后所余税后利润，按股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配，但本章股东大会违反前款规定，在公司程规定不按持股比例分配的除外。
95弥补亏损和提取法定公积金之前向股股东会违反《公司法》向股东分配
东分配利润的，股东必须将违反规定利润的，股东应当将违反规定分配的分配的利润退还公司。利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
34第一百六十一条公司的公积金用于第一百六十六条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公或者转为增加公司注册资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任
96法定公积金转为资本时，所留存意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的该项公积金将不少于转增前公司注的，可以按照规定使用资本公积金。
册资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十二条公司股东大会对利第一百六十七条公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会分配方案作出决议后，或者公司董事须在股东大会召开后两个月内完成股会根据年度股东会审议通过的下一年
97利（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条公司实行内部审计第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务制度，明确内部审计工作的领导体制、收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计
98
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增第一百七十条公司内部审计机构对
99公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十五条公司内部审计制度删除
和审计人员的职责，应当经董事会批
100准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增第一百七十一条公司内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审
101
计与风险控制委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险控制委员会直接报告。
35新增第一百七十二条公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
102
计与风险控制委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百七十三条审计与风险控制委
员会与会计师事务所、国家审计机构
103等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百七十四条审计与风险控制委
104
员会参与对内部审计负责人的考核。
新增第一百八十条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表
105达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。
新增第一百八十一条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展
106
工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
新增第一百八十二条公司应当遵守国家
有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产
107
经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的
36关键核心人才薪酬分配制度，优化、用
好中长期激励政策。
新增第一百九十一条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但本章程另有
108规定的除外。
公司依照本条前款规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条公司合并，应当由合第一百九十二条公司合并，应当由
并各方签订合并协议，并编制资产负合并各方签订合并协议，并编制资产债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司自作出合并并决议之日起十日内通知债权人，并决议之日起十日内通知债权人，并于于三十日内在《中国证券报》或《证券三十日内在《中国证券报》《证券时报》
109时报》上公告。债权人自接到通知书之上或者国家企业信用信息公示系统公日起三十日内，未接到通知书的自公告。债权人自接到通知之日起三十日告之日起四十五日内，可以要求公司内，未接到通知的自公告之日起四十清偿债务或者提供相应的担保。五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条公司分立，其财产第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表
110及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司自作出分立决议之
议之日起十日内通知债权人，并于三日起十日内通知债权人，并于三十日十日内在《中国证券报》或《证券时报》内在《中国证券报》《证券时报》上或上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条公司需要减少注册第一百九十六条公司减少注册资资本时，必须编制资产负债表及财产本，将编制资产负债表及财产清单。
清单。公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决决议之日起十日内通知债权人，并于议之日起十日内通知债权人，并于三三十日内在《中国证券报》《证券时报》十日内在《中国证券报》或《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公
111上公告。债权人自接到通知书之日起告。债权人自接到通知之日起三十日三十日内，未接到通知书的自公告之内，未接到通知的自公告之日起四十日起四十五日内，有权要求公司清偿五日内，有权要求公司清偿债务或者债务或者提供相应的担保。提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股法定的最低限额。东持有股份的比例相应减少出资额或
37者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百九十七条公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款
112的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百九十八条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
113
的应当恢复原状，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十九条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
114权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
新增第二百〇一条第二款公司出现前款
规定的解散事由，应当在十日内将解
115
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十七条公司有本章程第一第二百〇二条公司有本章程第二百
百八十六条第（一）项情形的，可以通〇一条第（一）项、第（二）项情形的，
116过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议而存续。
38依照前款规定修改本章程，须经依照前款规定修改本章程或者经
出席股东大会会议的股东所持表决权股东会作出决议，须经出席股东会会的三分之二以上通过。议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十八条公司因本章程第一第二百〇三条公司因本章程第二百
百八十六条第（一）项、第（二）项、〇一条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清应当在解散事由出现之日起十五日内算。董事为公司清算义务人，应当在解成立清算组，开始清算。清算组由董事散事由出现之日起十五日内组成清算或者股东大会确定的人员组成。逾期组进行清算。
117
不成立清算组进行清算的，债权人可清算组由董事组成，但本章程另以申请人民法院指定有关人员组成清有规定或者股东会决议另选他人的除算组进行清算。外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条清算组应当自成立之第二百〇五条清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》或《证券时报》上内在《中国证券报》《证券时报》上或
118公告。债权人应当自接到通知书之日者国家企业信用信息公示系统公告。
起三十日内，未接到通知书的自公告债权人应当自接到通知之日起三十日之日起四十五日内，向清算组申报其内，未接到通知的自公告之日起四十债权。五日内，向清算组申报其债权。
第一百九十二条清算组在清理公司第二百〇七条清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发发现公司财产不足清偿债务的，应当现公司财产不足清偿债务的，应当依
119依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算后，清算组应当将清算事务移交给人组应当将清算事务移交给人民法院指民法院。定的破产管理人。
第一百九十四条清算组成员应当忠第二百〇九条清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，
120赂或者其他非法收入，不得侵占公司给公司造成损失的，应当承担赔偿责财产。任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
39清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条释义第二百一十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股股份有限公司股本总额超过百分之五东；持有股份的比例虽然不足百分之十的股东；或者持有股份的比例虽然五十，但依其持有的股份所享有的表未超过百分之五十，但其持有的股份
121决权已足以对股东大会的决议产生重所享有的表决权已足以对股东会的决大影响的股东。议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配安排，能够实际支配公司行为的人。公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第二百〇三条本章程所称“以上”、第二百一十八条本章程所称“以上”、
122“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“以内”，都含本数；“过”“以外”、“低
“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。
注：除上述对照表中的修订内容外，《公司章程》其他条款无实质性修订，部分不涉及实质内容变化的文字表述调整（如“股东大会”修订为“股东会”等）、因新增/删除/合并/分列导致的条款编号调整以及相关标点符号调整等不再逐条列示。
40
沪公网安备31011802005267号
