中国铁路物资股份有限公司市值管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强中国铁路物资股份有限公司（以下简称“公司”）的市值管理工作，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，推动公司提升投资价值，增强投资者回报，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章

和规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质量为基础，通过规范治理、强化投资者关系管理等方式为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。

公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，提高信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动公司投资价值合理反映公司质量。公司质量是公司投资价值和市值管理的基础。公司应当立足提升公司质量，依法依规运用各类方式提升公司投资价值。

第三条市值管理的主要目的是通过制定正确战略规划、

1完善公司治理、规范经营管理、可持续地创造公司价值，以及

通过法律法规和中国证监会等监管机构允许的其他方式，提升公司市场形象与品牌价值，达到公司整体利益最大化和股东财富增长并举的目标，建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持，实现公司市值与内在价值的趋同和动态均衡。

第四条市值管理的基本原则：

系统性原则：影响公司市值的因素众多，市值管理须秉持系统思维、循序推进的原则，系统改善影响公司市值增长的各项关键要素。

科学性原则：公司的市值管理应当采用科学的方式开展，以确保市值管理的科学性、高效性与可行性。市值管理工作的开展不得违背市值管理的内在逻辑。

合规性原则：公司的市值管理行为必须建立在法律法规及

监管规则的基础上，应当在严格遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律监管规则以及《公司章程》等内部规章制度的前提下开展市值管理工作。

常态性原则：公司的市值成长是持续的、动态的过程，市值管理的工作应是持续的、常态化的行为。

诚实守信原则：公司在市值管理活动中应当注重诚信、坚

守底线、担当责任，营造健康良好的市场生态。

主动性原则：公司应当及时关注资本市场及公司市值动态，结合影响公司市值的关键因素及指标，主动开展市值管理工作。

投资者为本原则：公司应当以投资者利益为核心，通过提

2升股东回报、增强信息披露透明度等措施，切实保障投资者合法权益。

第二章市值管理的机构与职责

第五条公司的市值管理工作由董事会领导，经理层参与，董事会秘书是市值管理工作的具体负责人。公司董事会办公室是市值管理工作的主要执行机构，负责公司的市值监测、评估，提供市值管理方案并组织实施，负责市值的日常维护管理工作。

公司各职能部门及所属公司负责对财务、运营、市场等信息的

归集工作提供支持，共同参与公司市值管理体系建设。

第六条董事会应当重视公司质量的提升。在公司治理、日

常经营、并购重组及融资等重大事项决策中充分考虑投资者利

益和回报，坚持稳健经营，避免盲目扩张，不断提升公司投资价值。董事会应当密切关注市场对公司价值的反映，在市场表现明显偏离公司价值时，审慎分析研判可能的原因，积极采取措施促进公司投资价值合理反映公司质量。董事会在建立董事和高级管理人员的薪酬体系时，薪酬水平应当与市场发展、个人能力价值和业绩贡献、公司可持续发展相匹配。鼓励董事会建立长效激励机制，充分运用股权激励、员工持股计划等工具，合理拟定授予价格、激励对象范围、股票数量和业绩考核条件，强化管理层、员工与公司长期利益的一致性，激发管理层、员工提升公司价值的主动性和积极性。

第七条董事会可以结合公司的股权结构和业务经营需要，适时推动在公司章程或者其他内部文件中明确股份回购的机

3制安排。公司回购股份可以依法注销，也可以根据公司实际需要，将回购股份用于其他用途。公司根据回购计划安排，做好前期资金规划和储备。

第八条董事会可以根据公司发展阶段和经营情况，适时

制定并披露中长期分红规划，增加分红频次，优化分红节奏，合理提高分红率，增强投资者获得感。

第九条董事长应当积极督促执行提升公司投资价值的董

事会决议，推动提升公司投资价值的相关内部制度不断完善，协调各方采取措施促进公司投资价值合理反映公司质量。董事、高级管理人员应当积极参与提升公司投资价值的各项工作，参加业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活动，增进投资者对公司的了解。董事、高级管理人员可以依法依规制定并实施股份增持计划，提振市场信心。

第十条董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露

相关工作，与投资者建立畅通的沟通机制，积极收集、分析市场各方对公司投资价值的判断和对公司经营的预期，持续提升信息披露透明度和精准度。董事会秘书应当加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者公司股票交易价格产生较大影响的，应当及时向董事会报告。

公司应当根据实际情况及时发布澄清公告等，同时可通过官方声明、召开新闻发布会等合法合规方式予以回应。

第十一条鼓励控股股东、实际控制人、其他重要股东长期

持有公司股份，保持公司控制权的相对稳定。控股股东、实际

4控制人可以通过依法依规实施股份增持计划、自愿延长股份锁

定期、自愿终止减持计划或者承诺不减持股份等方式，提振市场信心。公司应当积极做好与股东的沟通，引导股东长期投资。

第十二条公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员等应当切实提高合规意识，不得在市值管理中从事以下行为：

（一）操控公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择

性披露信息、披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者；

（二）通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合

其他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序；

（三）对公司证券及其衍生品种交易价格等作出预测或者承诺；

（四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实

名账户实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则；

（五）直接或间接披露涉密项目信息；

（六）其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定，影响公司证券及其衍生品种正常交易，损害公司利益及中小投资者合法权益的违法违规的行为。

第三章市值管理的主要方式

第十三条公司应当聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，同时可以结合自身实际情况，综合运用下列方式提升公司投资

5价值：

（一）并购重组：积极落实公司发展战略，在并购重组及

融资等重大事项决策中充分考虑投资者利益和回报，通过高质量产业并购等方式，优化资产结构和业务布局，提升核心竞争力，坚持稳健经营，避免盲目扩张。。

（二）股权激励、员工持股计划：探索建立长效激励机制，充分运用股权激励、员工持股计划等工具，合理拟定授予价格、激励对象范围、股票数量和业绩考核条件等，强化管理层、员工与公司长期利益的一致性，激发管理层、员工提升公司价值的主动性和积极性。

（三）现金分红：提高分红的稳定性、及时性和可预期性，在保证公司高质量可持续发展的基础上，提高公司的分红率，增加分红频次。保证近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。通过提升股东回报，使长线投资者有明确的预期，吸引长线投资资金，增强投资者获得感。公司为中小投资者、机构投资者主动参与利润分配事项决策创造便利环境，鼓励就利润分配预案征集投资者意见，提升利润分配政策透明度。

（四）投资者关系管理：加强与投资者交流，积极开展投

资者接待日、业绩说明会、投资者座谈会等，建立投资者意见征询和反馈等机制。加强与投资者沟通，主动、及时、深入了解投资者诉求并作出针对性回应，争取价值认同，形成投资决策和主动推介。公司将加强投资者关系管理，组织信息披露、6路演等活动，介绍企业经营情况，展示竞争优势和发展前景，

吸引更多长期投资、价值投资和理性投资。

（五）信息披露：按照法律、行政法规、部门规章及规范

性文件的要求，及时、公平地披露所有可能对公司市值或者投资决策产生较大影响的信息或事项，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。公司将持续提升信息披露质量，提高企业透明度和市场认可度，以投资者需求为导向，增加必要的主动自愿披露，积极回应市场关切，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。处理好信息披露与保守国家秘密、保护商业秘密的关系，将保密管理有效纳入信息披露体系；持续完善环境、社会责任和公司治理（ESG）管理体系，编制并发布年度 ESG报告，在资本市场树立良好形象。加强舆情信息收集和研判，对于可能影响投资者决策或公司股票交易的舆情及时响应、主动发声，防范虚假信息和误读风险，维护公司形象和品牌声誉。

（六）股份回购：根据公司股本结构、资本市场环境变化

以及公司市值变化等情况，在符合法律法规及监管规则的条件下，适时开展股份回购，以顺应资本市场环境变化，促进市值稳定发展，增强投资者信心，维护市值稳定。积极履行信息披露义务稳定市场情绪，有效维护公司市值。

（七）控股股东增持：鼓励控股股东、实际控制人依法依

7规实施股份增持计划，通过增持公司股份使公司股票价格维持

在合理水平，既有助于增加控股股东对公司的控制权，也向投资者展示控股股东对公司稳定发展的信心，提振市场信心。

（八）其他合法合规的方式：除上述方式外，公司可以通过法律法规及监管规则允许的其他方式开展市值管理工作。如引入高匹配度、高认同感、高协同性的长期资本、耐心资本、

战略资本，不断优化公司治理结构。

第四章市值管理监测预警机制

第十四条公司应当对公司市值、市盈率、市净率或者其他

适用指标及上述指标行业平均水平进行监测，并根据公司经营情况、行业细分领域平均水平及资本市场趋势设定并适时调整

合理的预警阈值。当相关指标触发预警阈值时，公司应当分析原因，并向董事会报告。董事会应当尽快研究确定需要采取的措施，积极维护公司市场价值。

第十五条当公司出现股价短期连续或者大幅下跌情形时，应及时采取如下措施：

（一）立即启动内部风险评估程序，对可能导致股价下跌的内部和外部因素进行全面排查；

（二）公司可以适时发布公告或召开投资者交流会，对外

说明公司对股价下跌原因的客观分析、公司目前的经营状况、

未来的发展计划等，以及公司正在采取的应对措施；

（三）如果股价下跌是由于市场对公司某些信息的误解或

不确定性导致的，公司可以进行自愿性披露，提供更多有助于

8投资者理解公司状况的信息。自愿性披露的信息应包括公司的

财务状况、业务进展、市场机会等，以及任何可能对股价产生正面影响的积极信息；

（四）根据市场情况和公司财务状况，在必要时采取股份

回购或建议控股股东增持股份等措施，以稳定股价；

（五）如情况严重，可考虑临时停牌，以防止恐慌性抛售。

第十六条公司股价短期连续或者大幅下跌，是指以下任

意情形：

1.连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；

2.公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的

50%；

3.证券交易所规定的其他情形。

第五章附则第十七条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则或《公司章程》的规

定相抵触时，按有关法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。

第十八条本制度自董事会审议通过之日起生效。

第十九条本制度的制定、修改、解释权归公司董事会。

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