中钢国际:中钢国际《现金分红管理制度》修订说明

中钢国际工程技术股份有限公司《现金分红管理制度》修订说明

修订前修订后

第一条为进一步规范中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称第一条为进一步规范中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保

“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民护中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《中钢国际工程技术股的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分第二条公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。可持续发展。公司现金股利政策目标为固定股利支付率。

公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或者两者相结合的方第三条公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或者两者相结

式进行利润分配；公司优先采取现金方式分配利润。合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采取现公司一般采取年度利润分配。公司董事会可根据盈利状况、现金金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

通过后实施。第四条公司一般采取年度利润分配。公司董事会可根据盈利状每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东

10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可会审议通过后实施。

分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一

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20%。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的

分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

第三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司者转为增加公司注册资本。公司分配当年税后利润时，应当提取利润法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意意公积金。公积金。仍不能弥补亏损的，可以按照规定使用资本公积金。法定公公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。注册资本的25%。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。份比例分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第四条实施现金分红的条件：除特殊情况外，公司以母公司报表第六条除特殊情况外，在母公司报表口径当年盈利且累计未分配

口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润为正的情况下，公司每年的利润分配不低于当年实现的可分配利股利。润的30%。特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的

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特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流现金流量净额为负数；当年或者未来12个月内拟对外投资或者收购资

量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者产等投资项目累计金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产

收购资产等投资项目累计金额支出达到或者超过公司最近一期经审计额的50%。

净资产额的50%。

第七条公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分

配利润的10%，最近3年以现金累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该新增条款。

股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

第五条董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和第八条董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会应当综最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿

有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照程序，提出差异化的现金分红政策：《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。第三项规定处理。

重大资金支出是指当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投重大资金支出是指当年或者未来12个月内拟对外投资或者收购资资或者收购资产等投资项目累计金额支出达到或者超过公司最近一期产等投资项目累计金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产

经审计净资产额的30%及中国证监会、证券交易所规定的其他情形。额的30%及中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第九条发放股票股利的条件：公司在经营情况良好并且董事会认

为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全新增条款。

体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会

第六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案

在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第八条公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事第十二条公司利润分配预案由董事会提出，在制定利润分配具体

和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最利润分配方案提出审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

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出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经二分之一以上股东会审议利润分配预案前，公司应向投资者提供包括投资者关独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审系热线电话、投资者关系平台、董秘信箱等在内的多种渠道，主动与议。股东大会审议利润分配预案前，公司应向投资者提供包括投资者股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉关系热线电话、投资者关系平台、董秘信箱等在内的多种渠道，主动求，并及时答复中小股东关心的问题。

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第九条公司符合现金分红条件但董事会未提出现金分红方案，董

第十三条公司符合现金分红条件但董事会未提出现金分红方案，事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计

董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预

投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。

审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第十四条董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建

第十条独立董事应对分红预案发表独立意见。董事会在决策和形

议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内

成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事认为现金分红董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董案妥善保存。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议报规划的情况及决策程序进行监督。

中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

第十二条利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制：第十六条利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制：

公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股

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东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东东权益保护为出发点，由公司董事会进行研究论证并在股东会提案中大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论

因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此提交公司股东会批准，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司和公司上市的证券交易所的有关规定。股东会审议该等议案时，应经上市的证券交易所的有关规定。股东大会审议该等议案时，应经出席出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第十七条公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策

第十三条公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策

的制定和执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对分保护等。公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和为增强投资者回报水平拟采取的举措。对现金分红政策进行调整或变程序是否合规和透明等。

更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第十八条公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投新增条款。资者主动参与公司利润分配事项的决策，应当充分发挥中介机构的专业引导作用。

新增条款。第二十条本制度所称“以上”含本数；“过”“低于”不含本

6修订前修订后数。

第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件

第十五条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规、规范

《公司章程》规定执行。性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同，

第十六条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

自通过之日起执行。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。第二十三条本制度解释权归属公司董事会。

注1：只涉及“股东大会”变更为“股东会”，删除“监事”“监事会”或者文字性调整的条文不单独进行标注。