中钢国际工程技术股份有限公司

《公司章程》修订说明

修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组

司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司强党的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。

共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成

成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司按照有关规定，立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司按照有关规定，对照对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股批﹝1993﹞72号文公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股批﹝1993﹞72号文《关于《关于成立吉林炭素股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式成立吉林炭素股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立；在吉设立；在吉林市工商行政管理局（现已更名为“吉林市市场监督管林市工商行政管理局（现已更名为“吉林市市场监督管理局”）取得营理局”）取得营业执照，营业执照号为 220000000000752。 业执照，统一社会信用代码 91220201124539630L。

第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

1修订前修订后

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对新增条款人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部

公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。财产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章

东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

和其他高级管理人员。

2修订前修订后

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经

财务负责人、总法律顾问、董事会秘书。理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书。

第十二条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共

产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公第十三条公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

织的工作经费。

第十四条公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公

德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督；应当充分考虑新增条款

公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

第十六条公司经营范围是：冶金工程总承包……（依法须经批准第十四条公司经营范围是：冶金工程总承包……（依法须经批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）公司的经营范围以市场监督管理机关核定的经营范围为准。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，

第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类

同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

每股应当支付相同价额。

3修订前修订后

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十一条公司发起人为吉林炭素集团有限责任公司（原吉林炭第十九条公司发起人为吉林炭素集团有限责任公司（原吉林素总厂），认购的股份数为15018万股，以固定资产和现金出资，出炭素总厂）。认购的股份为15018万股，以固定资产和现金出资，

1993228资时间为1993年2月28日，公司设立时发行的股份总数为15018万时间为年月日。

股、面额股的每股金额为1元。

143464.4621第二十二条公司已发行的股份数为143464.4621万股，均为普通第二十条公司股份总数为万股，均为普通股。

股。

第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以

赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决份的人提供任何资助。议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

4修订前修订后

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的

门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公要求公司收购其股份；司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进第二十七条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；

（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其它方式。

（三）中国证监会认可的其它方式。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第进行。

5修订前修订后

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项

第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第

规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第

（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程

二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

6修订前修订后

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持的本公司股份。

有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

5%第三十二条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证

6将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内券在买入后个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及有的股票或者其他具有股权性质的证券。

利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

3030日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

承担连带责任。

7修订前修订后

第三十一条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公第三十三条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：

第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份；

其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议

会议决议、财务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余剩余财产的分配；

财产的分配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公要求公司收购其股份；

司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，第三十六条股东要求查阅、复制前条公司有关材料的，应当向公

8修订前修订后

应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的类别以及持件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

规的，股东有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作

60关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职出之日起日内，请求人民法院撤销。

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

9修订前修订后

立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单书面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒院提起诉讼。绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照上述规定书面请求全资子公司的审计与风险管

10修订前修订后

理委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第四十一条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

第三十八条第二、三款拆分新条款限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有删除条款

11修订前修订后

的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关

系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有删除条款诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增节第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法

新增条款规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

新增条款（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

12修订前修订后

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做

好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄

露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公

司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的新增条款

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

13修订前修订后的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十七条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关事项；

董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的年度财务决算方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

（八）对发行公司债券作出决议；议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出（八）修改本章程；

决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

（十）修改本章程；议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准本章程第四十九条规定的财务资助（含委托贷款

（十三）审议批准本章程第四十三条规定的财务资助（含委托等）事项；贷款等）事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近经审计总资产30%的事项；

一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东

14修订前修订后

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由会决定的其他事项。

股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审

一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

30%以后提供的任何担保；总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经（三）公司在最近12个月内向他人提供担保的金额累计计算超过

审计总资产30%的担保；公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股议的股东所持表决权的三分之二以上通过。东所持表决权的2/3以上通过。

对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的对外担对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的对外担保，保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内

以内召开临时股东大会：召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数（一）董事人数不足5人时；

15修订前修订后

的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计与风险管理委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司办公地、经营场所

第四十六条本公司召开股东大会的地点为股东大会会议通知载

所在地、董事会指定地点或股东会召集人为方便股东参加会议所确定的明的地点。

地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网股东会将设置会场，以现场会议形式召开，也可以同时采用电子通络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便加股东大会的，视为出席。

利。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律

法律意见并公告：意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的章程；规定；

…………

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

16修订前修订后

独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法开临时股东大会的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召的，将说明理由并公告。开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十五条审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监委员会的同意。

事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职风险管理委员会可以自行召集和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会

事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不

17修订前修订后

内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的相关股东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计与风险管理事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股同意。东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合股份的股东可以自行召集和主持。计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通

知董事会，同时向证券交易所备案。

第五十七条审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会会之日至股东大会召开日期间不减持其所持该公司股份并披露。

决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

时，向证券交易所提交有关证明材料。

18修订前修订后

第五十八条对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的第五十九条审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

第六十一条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不属于股东会职权范围的除外。

得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

19修订前修订后

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其

第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他

他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人

能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

当载明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投

或弃权票的指示；赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人法人单位印章。单位印章。

第六十四委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人删除条款是否可以按自己的意思表决。

20修订前修订后

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授

权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授集会议的通知中指定的其他地方。权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构指定的其他地方。

决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所

册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高

秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职

履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职事主持。务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。险管理委员会成员主持。

21修订前修订后

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召

第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召

开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。股东会议以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议

第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记

记录记载以下内容：

……载以下内容：……

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

和其他高级管理人员姓名；

…………

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不

22修订前修订后存，保存期限不少于10年。少于10年。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半东代理人）所持表决权的过半数通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议以外的其他事项。

通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金

司最近一期经审计总资产30%的；额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

…………

23修订前修订后

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股

第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反会有表决权的股份总数。

《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行股东大会有表决权的股份总数。

使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照

东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与

当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

24修订前修订后

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规关联股东回避和表决程序如下：

的规定和《深圳证券交易所的股票上市规则》，与该关联事项有关（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；

大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关不得以任何方式干预公司的决定。联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非（三）对关联交易进行表决时，会议主持人宣布关联股东回避，由关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

交易事项涉及本章程第七十九条规定的事项时，股东大会决议必须（四）关联股东不参加计票、监票。

经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议

别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

表决。股东会就选举两名以上的董事进行表决时，应当实行累积投票制。

当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选上，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当制。向股东公告候选董事的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一董事提名的方式和程序为：

股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决（一）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程

25修订前修订后基本情况。的规定，并且不得多于拟选人数。

董事、监事提名的方式和程序为：（二）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会根

（一）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百据股东的提名向股东会提出董事候选人提案，提交股东会选举。

分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表（三）股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得进行表决。

多于拟选人数。改选董事提案获得通过，新任董事在会议结束之后立即就任。

（二）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事

会根据股东的提名向股东大会提出董事候选人提案，提交股东大会选举；由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提案，提交股东大会选举。

（三）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董

事、监事候选人逐个进行表决。

改选董事、监事提案获得通过，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否

第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

行表决。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是宣布提案是否通过。否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉

26修订前修订后

中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况各方对表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

（二）因贪污、贿赂、侵占、挪用财产或者破坏社会主义市场年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公年；

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对未逾3年；

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定结之日起未逾3年；

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的闭之日起未逾3年；

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照

3（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被之日起未逾年；

执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

27修订前修订后

第一百零二条公司非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更

第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事会中的职工代表，由由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其它形式民主选举产生。董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以。

及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公

有下列忠实义务：司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公用职权牟取不正当利益。

司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存义开立账户存储；储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交订立合同或者进行交易；易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机

谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法的业务；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

28修订前修订后

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自

（八）不得擅自披露公司秘密；营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义（八）不得擅自披露公司秘密；

务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公

有下列勤勉义务：司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公的合理注意。

司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

（二）应公平对待所有股东；商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行（三）及时了解公司业务经营管理状况；

文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不证公司所披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定期

29修订前修订后

予披露的，可以直接申请披露；报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，可以直接会或者监事行使职权；申请披露；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不务。得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应

2第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向向董事会提交书面辞职报告。董事会将在日内披露有关情况。

公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事个交易日内披露有关情况。

辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事没有会计专业人士时（不包含董事不具备担任上市公司董事的资格辞任导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专及不符合独立董事独立性要求的情形），在改选出的董事就任前，业人士时（不包含董事不具备担任上市公司董事的资格及不符合独立董原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行事独立性要求的情形），在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事职务。

律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期

有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为二年。效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

30修订前修订后

董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为二年。

第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增条款无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事的任职资格、提名、选举和更换、职权删除条款等事项应按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十一条公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中包括

第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。4名独立董事及1名由职工代表担任的董事。设董事长1名，可以设副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会由七名董事组成，其中包括四名独立董

删除条款（与前条合并）事。设董事长一名，副董事长一名。

31修订前修订后

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及及上市方案；上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十六条第（一）项、第

第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司更公司形式的方案；形式的方案；

（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）（八）决定公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（九）在董事会权限范围内，决定公司对外投资（含委托理（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、对财、对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助

项、财务资助事项、关联交易、对外捐赠、核销应收账款及其他应事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、核销应收账款及其他应收款等收款等事项；事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；32修订前修订后

所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职他职权。

权。董事会应建立科学、民主、高效的重大事项决策机制，并制订董事董事会应建立科学、民主、高效的重大事项决策机制，并制定会议事规则。

董事会议事规则。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

委的意见。董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪法律合规意见。

酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资（含委托理财、对子第一百一十五条董事会应当确定对外投资（含委托理财、对子公司公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助事项、

助事项、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批东大会批准。准。

应由董事会批准的交易事项如下：应由董事会批准的交易事项如下：

33修订前修订后

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的（一）应由董事会批准的交易事项如下：

10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，

50%以上的应提交股东大会审议，如交易为购买或出售资产，则涉但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的应提

及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的应提交股交股东会审议，如交易为购买或出售资产，则涉及的资产总额占公司最东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，近一期经审计总资产的30%以上的应提交股东会审议；该交易涉及的资以较高者作为计算数据。产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占

务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业

年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审对金额超过5000万元的，应提交股东会审议；

议；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金提交股东会审议；

额超过500万元的，应提交股东大会审议；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%额超过5000万元的，应提交股东会审议；

以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计

的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500东会审议。

万元的，应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理

34修订前修订后

本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业理财、风险投资等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含务；受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协委托经营、受托经营等）；受赠资产；债权或债务重组；研究与开议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券

发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。交易所认定的其他交易。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

此类资产的，仍包含在内。（二）公司的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，公司的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还还应当经出席董事会的2/3以上董事签署同意；但对外担保属于本章程第应当经出席董事会的2/3以上董事签署同意。四十八条第一款规定情形之一的，还应提交股东会审议。

公司提供财务资助（含委托贷款等），除应当经全体董事的过（三）公司提供财务资助（含委托贷款等），除应当经全体董事的半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事签署同过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事签署同意；

意。应由董事会批准的关联交易如下：但提供财务资助属于本章程第四十九条第一款规定情形之一的，还应提公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近交股东会审议。

一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联（四）应由董事会批准的关联交易如下：

人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资1.公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万应由董事会批准的资产抵押如下：元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；

公司因自身生产经营需要向银行等金融机构借款，连续12个月公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经内累计达到公司最近一期经审计净资产25%以上、低于50%的资产审计净资产绝对值超过5%的交易，还应提交股东会审议。

进行抵押的事项；连续12个月内累计以达到或超过公司最近一期经（五）应由董事会批准的资产抵押如下：

审计净资产50%的资产进行抵押的事项由股东大会批准。公司因自身生产经营需要向银行等金融机构借款，连续12个月内累应由董事会批准的融资借款如下：计达到公司最近一期经审计净资产25%以上、低于50%的资产进行抵押

公司根据经营情况向银行等机构融资连续12个月累计借款达到的事项；连续12个月内累计达到公司最近一期经审计净资产50%的资产

公司最近一期经审计净资产的25%以上、低于50%的融资借款事进行抵押的事项由股东会批准。

项；连续12个月累计借款达到或超过公司最近一期经审计净资产的（六）应由董事会批准的融资借款如下：

50%的融资借款事项由股东大会批准。公司根据经营情况向银行等机构融资连续12个月累计借款达到公司

35修订前修订后

应由董事会批准的对外捐赠事项如下：最近一期经审计净资产的25%以上、低于50%的融资借款事项；连续12

连续12个月累计金额（包括现金和实物折算金额）达到公司最个月累计借款达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%的融资借款

近一期经审计净资产的0.3%以上、0.5%以下的对外捐赠事项；连续事项由股东会批准。

12个月累计金额（包括现金和实物折算金额）达到公司最近一期经（七）应由董事会批准的对外捐赠事项如下：

审计净资产的0.5%以上的对外捐赠事项由股东大会批准。连续12个月累计金额（包括现金和实物折算金额）达到公司最近一未达到董事会审议标准的相关事项，董事会授权总经理办公会期经审计净资产的0.3%以上、低于0.5%的对外捐赠事项；连续12个月批准。累计金额（包括现金和实物折算金额）达到公司最近一期经审计净资产本章程未规定的情形，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的0.5%以上的对外捐赠事项由股东会批准。

的有关规定执行。未达到董事会审议标准的相关事项，董事会授权总经理办公会批准。

本章程未规定的情形，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

第一百一十二条董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长

删除条款（与第一百一十一条合并）和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。

第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履

第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行

行职务或者不履行职务的，由副董事长履行，副董事长不能履行职职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。

务。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审

36修订前修订后

者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议计与风险管理委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接后10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联

有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不人的，应将该事项提交股东大会审议。

足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：举手（或投票）表第一百二十四条董事会决议表决方式为：举手投票表决或者书面投决。票表决或者电子通信方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。式进行并作出决议，并由参会董事签字。

新增节第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决新增条款

策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

37修订前修订后

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独

立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

新增条款

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

38修订前修订后

第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增条款

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东

负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间

新增条款的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

新增条款

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核

39修订前修订后查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增条款

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

新增条款

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

40修订前修订后

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二

条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条公司董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公新增条款司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计与风险管理委员会成员为3名，为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计新增条款专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百二十八条审计委员会由三名董事组成，主要履行以下职第一百三十七条审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其

责：披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

41修订前修订后

计机构；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价

（二）监督及评估内外部审计工作；报告；

（三）审核公司的财务信息及其披露；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（四）监督及评估公司的内部控制；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或的沟通；者重大会计差错更正；

（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事所相关规定中涉及的其他事项。项。

第一百三十八条审计与风险管理委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成新增条款员的过半数通过。

审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。

ESG 第一百三十九条 董事会设立战略与 ESG委员会、提名委员会、薪第一百二十五条 董事会设立战略与 委员会、提名委员

酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提会、审计委员会、薪酬与考核委员会。

案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

42修订前修订后

第一百二十七条提名委员会由三名董事组成，主要履行以下

职责：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会

第一百四十一条提名委员会由3名董事组成，负责拟定董事、高的规模和构成向董事会提出建议；

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

（二）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

董事会提出建议；

（一）提名或者任免董事；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（四）对董事候选人和高级管理人选及其任职资格进行遴选、

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事审核并提出建议；

宜。

（五）对董事和高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事估结果提出更换董事和高级管理人员的意见或建议；

会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（六）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；

（七）法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。

第一百二十九条薪酬与考核委员会由三名董事组成，主要履第一百四十二条薪酬与考核委员会由3名董事组成，负责制定董

行以下职责：事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方

重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，并就下列事项向董事会提出建议：

案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要（一）董事、高级管理人员的薪酬；

评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职权益、行使权益条件的成就；

责情况并对其进行年度绩效考评并提出建议；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（三）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事

43修订前修订后

象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；项。

（四）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当

划等事项向董事会提出建议；在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；进行披露。

（六）董事会授权委托的其他事宜。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，财务负责人一名，总法律顾问一名，第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。

由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，财务负责人1名，总法律顾问1名，由董公司总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘事会决定聘任或者解聘。

书为公司高级管理人员。

第一百三十一条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、

第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高理人员。

级管理人员。

第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞

44修订前修订后

经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担应当承担赔偿责任。

赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除本章节

第一百四十二条至第一百五十五条删除条款

第八章党委第七章公司党委

第一百五十五条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中钢国新增条款

际工程技术股份有限公司党委。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

45修订前修订后

第一百五十六条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般新增条款为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百五十六条公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓党建工第一百五十七条公司党委领导班子成员一般5至9人，设党委书记作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事1名、党委副书记2名或1名。上级党组织可根据工作需要和干部管理权会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的限，调动或指派公司党委的书记、副书记，可同时任免其委员职务。

党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第一百五十七条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规第一百五十八条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落履行职责。实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司党委主要职责是：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本

中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治工作部署；方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经一致；

营管理者依法行使用人权相结合。按照干部管理权限，上级党委对（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习董事会或总经理提名的人选进行酝酿考察并提出意见建议，或者向宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

集体研究提出意见建议；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及事会和经理层依法行使职权；

职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、和干部队伍、人才队伍建设；

46修订前修订后

统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党

（五）党委职责范围内其他有关的重要事项。向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领

导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照

党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百五十九条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经

新增条款营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百六十条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合

条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、新增条款经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委一般配备专责抓党建工作的专职副书记。

第一百五十九条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组第一百六十一条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工

47修订前修订后建工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当向工会拨缴经费，为必要的活动条件。工会办公和开展活动提供必要的设施和活动场所等物质条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。

第一百六十二条公司依照宪法和有关法律法规等规定，健全以职工

代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形第一百五十八条公司依照法律规定健全以职工代表大会为基本式，实行民主管理，支持职工参加企业管理活动，维护职工合法权益，形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知构建和谐劳动关系，促进职工与企业共同发展。推进厂务公开、业务公情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。

职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议。坚持和完善公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

第一百六十三条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法

律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家

第一百六十条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法

有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同制定劳动、人事和工资制度。

时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

48修订前修订后

第十章财务、会计、审计与法律顾问制度第九章财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度

第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证

国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露披露中期报告。中期报告。

上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及易所的规定进行编制。证券交易所的规定进行编制。

第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司

公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上

的50%以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税以从税后利润中提取任意公积金。后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分

49修订前修订后

前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司营或者转为增加公司注册资本。

生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥公司的亏损。

补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

25%法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转公司注册资本的。

增前公司注册资本的25%。

第一百六十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公第一百六十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司

司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体事项。方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十七条公司的利润分配政策为：第一百六十八条公司的利润分配政策为：

（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持况和可持续发展。续发展。公司现金股利政策目标为固定股利支付率。

（二）利润分配形式和比例：公司可以采取派发现金股利、派（二）利润分配形式和比例：公司可以采取派发现金股利、派发股发股票股利或者两者相结合的方式进行利润分配；公司优先采取现票股利或者两者相结合的方式进行利润分配；公司优先采取现金方式分

金方式分配利润。除特殊情况外，在母公司报表口径当年盈利且累配利润。除特殊情况外，在母公司报表口径当年盈利且累计未分配利润

50修订前修订后

计未分配利润为正的情况下，公司每年的利润分配不低于当年实现为正的情况下，公司每年的利润分配不低于当年实现的可分配利润的的可分配利润的30%。特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经30%。特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟对外投资或者收购资产等投

部投资、对外投资或者收购资产等投资项目累计金额支出达到或者资项目累计金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的

超过公司最近一期经审计净资产额的50%。50%。

（三）利润分配的期间间隔：公司一般采取年度利润分配。公（三）利润分配的期间间隔：公司一般采取年度利润分配，公司召

司董事会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。红的条件、比例上限、金额上限等；董事会根据股东会决议在符合利润

（四）现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司以母公司报分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司董事会也可以根据盈利状

表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东会分配股利。特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生审议通过后实施。

的现金流量净额为负数；当年或者未来12个月内拟内部投资、对外（四）现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司以母公司报表口投资或者收购资产等投资项目累计金额支出达到或者超过公司最近径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股一期经审计净资产额的50%。利。特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量

（五）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好并且董事会净额为负数；当年或者未来12个月内拟对外投资或者收购资产等投资项

认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公目累计金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的50%。

司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出（五）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好并且董事会认为股票股利分配预案。公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股

（六）现金分红最低比例：每年以现金方式分配的利润应不低东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配

于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金累计分配的利润预案。

不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利（六）现金分红最低比例：每年以现金方式分配的利润应不低于当润分配中所占比例最低应达到20%。如存在股东违规占用公司资金年实现的可分配利润的10%，最近3年以现金累计分配的利润不少于最情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用近3年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占的资金。比例最低应达到20%。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视

51修订前修订后

（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情策：形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。项规定处理。

重大资金支出是指当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外重大资金支出是指当年或者未来12个月内拟对外投资或者收购资产投资或者收购资产等投资项目累计金额支出达到或者超过公司最近等投资项目累计金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的

一期经审计净资产额的30%及中国证监会、证券交易所规定的其他30%及中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

情形。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利票股利之和。

与股票股利之和。（八）利润分配事项的决策程序和机制：公司利润分配预案由董事

（八）利润分配事项的决策程序和机制：公司利润分配预案由会提出，在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司

董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意宜。独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或者中小股东权益见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采交董事会审议。利润分配预案经1/2以上独立董事及监事会审核同纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会审议利润并披露。股东会审议利润分配预案前，公司应向投资者提供包括投资者分配预案前，公司应向投资者提供包括投资者关系热线电话、投资关系热线电话、投资者关系平台、董秘信箱等在内的多种渠道，主动与者关系平台、董秘信箱等在内的多种渠道，主动与股东特别是中小股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉

52修订前修订后

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答求，并及时答复中小股东关心的问题。

复中小股东关心的问题。公司符合现金分红条件但董事会未提出现金分红方案，董事会就不公司符合现金分红条件但董事会未提出现金分红方案，董事会进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。

资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会（九）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制：公司的利审议，并在公司指定媒体上予以披露。润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状

（九）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制：公司况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发

的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自点，由公司董事会进行研究论证并在股东会提案中结合行业竞争状况、身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准，且会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的

因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司有关规定。股东会审议该等议案时，应经出席股东会的股东所持表决权董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当的2/3以上通过。

对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。股东大会审议该等议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计领导、内

第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，部审计机构、内部审计人员、内部审计职责、内部审计权限、内部审计对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

程序、审计结果运用、责任追究等。

第一百六十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经第一百七十二条公司内部审计机构在公司党组织、董事会直接领

董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。导下开展内部审计工作，向其负责并报告工作。

53修订前修订后

第一百七十三条公司董事会负责审议内部审计基本制度、审计计

划、重要审计报告，决定内部审计机构设置及其负责人，加强对内部审新增条款计重要事项的管理。党委书记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作。董事会审计与风险管理委员会作为董事会专门工作机构，要加强对审计计划、重点任务、整改落实等重要事项的管理和指导。

第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十条公司召开监事会的会议通知，以书面送达或电子删除条款邮件方式进行。

第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通

通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无此无效。效。

第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，新增条款可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

54修订前修订后

第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以司清偿债务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后后存续的公司或者新设的公司承继。存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。

第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

用信息公示系统公告。

第一百九十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清

第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债单。

表及财产清单。

10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并公司应当自作出减少注册资本决议之日起日内通知债权人，

3030于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到并于日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内，

45通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

55修订前修订后

第一百九十四条公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增条款依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公新增条款

司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优新增条款

先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司因下列原因解散：第一百九十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由事由出现；出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

56修订前修订后

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重

到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第（一）项、第

第一百九十二条公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形

（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经的，可以通过修改本章程而存续。

股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持

2/3依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东表决权的以上通过。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。

以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权：第二百零一条清算组在清算期间行使下列职权：

57修订前修订后

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

10第二百零二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于第一百九十五条清算组应当自成立之日起日内通知债权人，

并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起3060日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接日

45到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组内，未接到通知书的自公告之日起日内，向清算组申报其债权。

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清料。清算组应当对债权进行登记。

算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清请宣告破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院给人民法院。指定的破产管理人。

58修订前修订后

第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，第二百零五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东

报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

司登记，公告公司终止。

第一百九十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义

第二百零六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿占公司财产。

责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失偿责任。

的，应当承担赔偿责任。

第二百〇五条释义

第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股

的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够

系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股仅因为同受国家控股而具有关联关系。

而具有关联关系。

59修订前修订后

第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都第二百一十五条本章程所称“以上”“以内”，都含本数；“过”

含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”“低于”“多于”不含本数。

第二百一十七条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规新增条款则。

注1：只涉及“股东大会”变更为“股东会”，删除“监事”“监事会”或者文字性调整的条文不单独进行标注。

注2：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。

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