中钢国际:中钢国际工程技术股份有限公司《董事会议事规则》修订说明

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《董事会议事规则》修订说明

修订前修订后

第一条为确保公司董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人第一条为确保公司董事会落实股东会决议，提高工作效率和保民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运1号——主板上市公司规范运作》及《中钢国际工程技术股份有限公作》及《中钢国际工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定董事会章程》”）等有关规定，特制定董事会议事规则。

议事规则。

第二条公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规新增条款则。

第二条本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会会议、删除条款。

董事和董事会秘书的具有法律约束力的文件。

第三条董事会对股东大会负责，维护公司和全体股东利益，在第三条董事会维护公司和全体股东利益，在《中华人民共和国公《公司法》、《证券法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和股东会赋予的职权内行使决策权。

范围内行使决策权。

董事会行使下列职权：

1修订前修订后

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在董事会权限范围内，决定公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助事项（含委托贷款等）、关联交易、对外捐赠、核销应收账款及其他应收款等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

2修订前修订后

第四条公司董事会由7名董事组成，其中包括4名独立董事。

公司董事会设董事长1名，副董事长一名，均由董事会以全体董事过半数选举和罢免。删除条款。

董事会应具备合理的专业机构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第二章董事会会议第二章董事会会议的召集及通知

第七条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情第五条董事长召集和主持董事会会议，督促、检查董事会决议的况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行，副董实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同董事履行职务。推举1名董事履行职务。

第九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召第七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开10日前以书面形式通知全体董事、监事和高级管理人员。开10日前以书面或者通讯方式通知全体董事。

第十条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持临时第八条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集

董事会会议：和主持董事会临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）1/3以上董事联名提议时；（三）审计与风险管理委员会提议时。

3修订前修订后

（四）2名以上（含2名）独立董事提议时；

（五）监事会提议时；

（六）总经理提议时。

第十一条董事会召开临时会议，董事会会议的通知应在会议召开

5日前以书面、电子邮件、邮寄、传真等形式通知全体董事、监事。

如有本章第十条规定的情形，由董事长召集和主持；董事长不能第九条董事会召开临时会议，董事会会议的通知应在会议召开5履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行，副董事长不能履行职日前以书面、电子邮件、邮寄、传真等形式通知全体董事。

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。

第十条董事会的定期会议或者临时会议，在保障董事充分表达意

第十二条董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面、电话、传真和借助所有董事能进行交流

见的前提下，可以采用书面、电话、传真和借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开并作出决议，由与会董事签字。董事会临时会的通讯设备等形式召开并做出决议，由与会董事签字。议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第十五条公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席第十三条公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可以书面委托其他董事代为出席。会议时，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

4修订前修订后

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条根据董事会的职责，议案应由董事长提出，也可由1名第十四条根据董事会的职责，议案由1名董事或多名董事联名提

董事或多名董事联名提出或总经理提出；议案由提出议案的董事拟出或总经理提出；议案由提出议案的董事拟定，或者交董事会秘书组定，或者交董事会秘书组织有关职能部门拟定。织有关职能部门拟定。

第十六条各董事应认真审阅会议资料，可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。如有

第十八条各董事应认真审阅会议资料，如有修改意见须于会议召

3修改意见须于会议召开前3日以书面形式提出。董事会秘书及董事会开前日以书面形式提出。

办公室应当对董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向董事反馈议案修改等落实情况。

第四章董事会的议事范围

第十九条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，建立严格的审查和决策程序。

第二十条董事会关于重大交易项目、对外担保、财务资助事删除条款。

项、关联交易、资产抵押、融资借款的审批权限：

一、重大交易事项：

本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、风险投资等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托

5修订前修订后经营、受托经营等）；受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据。

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收

入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的

主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元

6修订前修订后的，应提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

二、对外担保：

公司的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的2/3以上董事签署同意。

公司下列对外担保行为经董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一

期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

三、财务资助：

公司提供财务资助（含委托贷款等），除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事签署同意。

公司下列财务资助（含委托贷款等）行为经董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期

7修订前修订后

经审计净资产的10%。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的

控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，可以免于适用上述规定。

公司不得为关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

四、关联交易事项：

公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联人发

生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。

五、资产抵押：

公司因自身生产经营需要向银行等金融机构借款，连续12个月内累计达到公司最近一期经审计净资产25%以上、低于50%的资产进行抵押的事项；连续12个月内累计以达到或超过公司最近一期经审计净

资产50%的资产进行抵押的事项由股东大会批准。

六、融资借款：

公司根据经营情况向银行等机构融资连续12个月累计借款达到公

司最近一期经审计净资产的25%以上、低于50%的融资借款事项；连

续12个月累计借款达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%的融资借款事项由股东大会批准。

七、对外捐赠：

8修订前修订后

连续12个月累计金额（包括现金和实物折算金额）达到公司最近

一期经审计净资产的0.3%以上、0.5%以下的对外捐赠事项；连续12

个月累计金额（包括现金和实物折算金额）达到公司最近一期经审计

净资产的0.5%以上的对外捐赠事项由股东大会批准。

其他未规定的事项，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

第二十一条下列事项经董事会审议后报股东大会批准：

（一）公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（三）公司董事会的报告；

（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）公司增加或者减少注册资本方案；

（七）发行公司债券方案；

（八）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；

（九）修改《公司章程》；

（十）公司聘用、解聘会计师事务所方案；

（十一）审议批准本规则第二十条规定的重大交易项目、关联交

易和对外担保、财务资助、资产抵押、融资借款、对外捐赠事项；

（十二）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产30%的事项；

（十三）公司变更募集资金用途的方案；

（十四）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第二十二条下列事项经董事会审议通过并做出决议后即可

9修订前修订后

实施：

（一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、融资借款、对外担保、财务资助、对外捐赠、关联交易等事项；

（二）公司内部管理机构的设置；

（三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（四）制定公司的基本管理制度；

（五）管理公司信息披露事项；

（六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授权事项的方案。

第二十三条董事会会议按程序逐项审议各项议案。主持人应当提第十七条董事会会议按程序逐项审议各项议案。主持人应当提请请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事应当认真出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事应当认真阅阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具

1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

10修订前修订后

决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十四条董事会决议表决方式为：举手和书面投票表决。董事第十八条董事会决议表决方式为：举手投票表决、书面投票表决

的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其或者电子通信方式表决。董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃选择的，视为弃权。权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有

第二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作所作决议须经无关联关系的董事过半数通过。出席董事会的无关联关

3决议须经无关联关系的董事过半数通过。出席董事会的无关联关系的系的董事人数不足人的，应将该事项提交股东大会审议。

董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十九条董事会就对外担保、财务资助事项做出决议时，除应

当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分第二十三条除法律法规或者《公司章程》另有规定外，董事会做之二以上董事审议同意；就其他事项做出决议时，须经全体董事过半出决议时，须经全体董事过半数表决同意。

数以上表决同意。

第三十一条在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，应当根该条款删除。

11修订前修订后

据中国证监会有关上市公司信息披露的规定，由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和完整地在指定报刊和网站上进行披露。