中钢国际:中钢国际《募集资金管理制度》修订说明

中钢国际工程技术股份有限公司《募集资金管理制度》修订说明

修订前修订后

第一条为规范中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金的使用效率和效果，确保资金使第一条为规范中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公用安全，维护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、司”）募集资金管理，提高募集资金的使用效率和效果，确保资金使《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上用安全，维护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规作指引》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实定，结合公司的实际情况制定本制度。

际情况制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有种，向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司方式向特定对象购买资产的，按照本制度第六章执行。为实施股权激励计划募集的资金。

第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《中第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《中华人民共和国证券法》规定资格的会计师事务所出具验资报告，并审华人民共和国证券法》规定具有证券从业资格的会计师事务所出具验慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件中承诺的相一资报告，并审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件致，不得随意改变募集资金的投向。中承诺的相一致，不得随意改变募集资金的投向。

1修订前修订后

第四条公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运

第四条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司

用募集资金，确保公司募集资金安全，不得参与、协助或者纵容公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容擅自或者变相改变募集资金用途。

公司擅自或变相改变募集资金用途。

违反国家法律法规及《中钢国际工程技术股份有限公司章程》

违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭（以下简称“《公司章程》”）等规定使用募集资金，致使公司遭受受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的赔偿责损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。

任。

第五条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情

第五条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

确保该制度的有效实施。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应募集资金投资境外项目的，公司及保荐人或者独立财务顾问还应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》称、期限等信息。

中披露相关具体措施和实际效果。

第七条为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司应对第七条为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司应对募集资金进行专项账户存储。募集资金进行专项账户存储。

公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资使用，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上的，应当分别设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募

2修订前修订后专户存储。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。户管理。

第八条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人或者独立财第八条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人或者独立财

务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三

方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：方监管协议（以下简称“协议”）。相关协议签订后，公司可以使用

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金途。协议至少应当包括下列内容：

额；（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金

万元人民币或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知额；

保荐人或者独立财务顾问；（三）公司一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者5000万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及独立财务顾问；时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者料；独立财务顾问；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资

配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用料；

的监管方式；（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及

（八）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用和违约责任；的监管方式；

（九）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账（八）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务

单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾和违约责任；

问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金（九）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账

3修订前修订后专户。单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实金专户。

施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

问共同签署协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。问共同签署协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自该协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

第九条董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文第九条董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。出现严重影响募集确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。提高募集资金使用效益。

公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第十条公司募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金不第十条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符

得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责助，也不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。任，原则上应当用于公司主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新

4修订前修订后

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资能力。募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为金用途的投资。他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募

集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取

第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。应当及时要求资金占用方归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十二条募集资金使用计划按照下列程序编制和审批：

（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；

（二）由具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；

删除条款。

（三）总经理办公会议审查同意；

（四）董事会审议通过；

（五）总经理负责组织执行。

第十六条募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披第十五条募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披

5修订前修订后

露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：第十六条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正

入金额未达到相关计划金额50%；常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形。成的措施等情况。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集第十七条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当及时资金投资计划。对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过1年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未

达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司出现前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

6修订前修订后

第十七条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通

第十八条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，公司应当及时意意见：

披露相关信息：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（五）超募资金用于在建项目及新项目。

（六）使用节余募集资金；

公司变更募集资金用途和使用超募资金的，还应当经股东会审议

（七）超募资金用于在建项目及新项目。

通过。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和

《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

信息披露义务。

第十九条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，应当在

第十八条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当

募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐人或经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董者独立财务顾问发表明确同意意见，公司应当及时披露相关信息。

事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资

7修订前修订后

金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十九条公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与

主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的

第二十条公司使用暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，正常进行；

应当通过募集资金专项账户实施，并仅限于与主营业务相关的生产经

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

12营使用，且单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月。（三）单次补充流动资金时间不得超过个月；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第二十条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在第二十一条公司使用暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金

公司董事会审议通过后及时公告下列内容：的，应当在公司董事会审议通过后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金

额、募集资金净额及投资计划等；额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导

致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

见；（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

（六）深交所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金

8修订前修订后

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

专户，并在资金全部归还后及时公告。

第二十二条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实

第二十一条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集

资产品的期限不得超过十二个月，且须符合以下条件：资金或者用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；及时报深圳证券交易所备案并公告。实施现金管理不得影响募集资金

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募现金管理产品应当符合以下条件：

集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非及时报深交所备案并公告。保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过12个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第二十二条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当第二十三条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应

在董事会会议后及时公告下列内容：当在董事会审议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金

额、募集资金净额及投资计划等；额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体

9修订前修订后

的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临

亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司亏损等可能会损害公司和投资者利益的重大风险情形时，及时对外披为确保资金安全采取的风险控制措施。露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十四条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，

第二十三条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行借款妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项的，应当经公司股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人或目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。公求：司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目

（一）公司应当承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投的建设方案、投资周期、回报率等信息。

资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流

助并披露；动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进

（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事

每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十四条公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：第二十五条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行

（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全公司存在以下情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依资子公司之间变更的除外）；法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会

10修订前修订后

（三）变更募集资金投资项目实施方式；审议，公司应当及时披露相关信息：

（四）深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司依据本制度第二十条、第二十二条、第二十四条第二款规定

使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十六条公司拟变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过第二十七条公司拟变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过

后及时公告下列内容：后及时公告下列内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；示；

（三）新项目的投资计划；（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

11修订前修订后

（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募集（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；

资金用途的意见；（六）变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明；

（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

（七）深交所要求的其他内容。

第二十九条公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目第三十条公司拟对外转让或置换最近3年内募集资金投资项目的的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分分的情况除外），应当在董事会审议通过后及时公告下列内容并提交的情况除外），应当在董事会审议通过后及时公告下列内容并提交股股东大会审议：东会审议：

（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募集资金投资项目换募集资金投资项目的意见；的意见；

（七）深交所要求的其他内容。（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。更情况及换入资产的持续运行情况。

第三十条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会删除条款。

审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实

12修订前修订后

施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第三十一条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金第三十一条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独金应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同立财务顾问发表明确同意意见。意意见。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额

10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金

净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。披露。

第三十三条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目第三十三条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投媒体披露。资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。公司应当聘请会计师事会计师事务所应当对董事会的专项报告内容是否按《规范运作指务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并将会计师事务引》及相关格式指引编制以及是否如实反映年度募集资金实际存放、所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒体披露。

使用情况进行合理保证、提出鉴证结论。会计师事务所应当对董事会的专项报告内容是否按深圳证券交易鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论””所要求及相关格式指引编制以及是否如实反映年度募集资金实际存的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进放、使用情况进行合理保证、提出鉴证结论。

行分析、提出及整改措施并在年度报告中披露。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，

13修订前修订后

公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分

析、提出及整改措施并在年度报告中披露。

第三十四条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息

披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。

删除条款。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十五条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保第三十四条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用履行责，做好持续督导工作。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对保荐职责，做好持续督导工作，持续督导中发现异常情况的，应当及公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，情况出具专项核查报告并披露。保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结具专项核查报告并披露。论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行协议证结论的原因，并提出明确的核查意见。

14修订前修订后的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行协议规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深交所报告。的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第三十六条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移删除条款。

手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第三十七条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或

募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购删除条款。

资产的相关承诺。

新增条款。第三十五条本制度所称“过”“低于”不含本数。

第三十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程第三十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件

等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规、规范

15修订前修订后

的公司章程等相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定性文件或《公司章程》等相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和执行。《公司章程》的规定执行。

第三十九条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修第三十七条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同，改时亦同。自通过之日起执行。