中钢国际:中钢国际工程技术股份有限公司《股东大会议事规则》修订说明

中钢国际工程技术股份有限公司

《股东大会议事规则》修订说明

修订前修订后

股东大会议事规则股东会议事规则

第一条为了维护中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公第一条为了维护中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东司”）及公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、1《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《中钢国际工程技术股份范运作》等法律、法规、规范性文件和《中钢国际工程技术股份有限有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制定本规则。

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规新增条款则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使新增条款权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全

1修订前修订后

体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》新增条款规定的范围内行使职权。

第二章股东大会的性质和职权

第二条股东大会是公司的最高权力机构。

第三条股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

删除条款

（六）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准《公司章程》第四十二条的担保事项；

（十三）审议批准《公司章程》第四十三条的财务资助事项；

2修订前修订后

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产的30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内第六条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内

召开临时股东大会：召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定（一）董事人数不足5人时；

人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计与风险管理委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

形。公司应当在规定的期限内按时召集股东会。在上述期限内不能召公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所（下称“证券交易证券交易所（下称“证券交易所”），说明原因并公告。所”），说明原因并公告。

第六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议

事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应

3修订前修订后

《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内时股东大会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开股东大会的，应当发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由说明理由并公告。并公告。

第七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书第八条审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会，应面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议的5日董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议的5日内发内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险监事会的同意。管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，责，监事会可以自行召集和主持。审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求

请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相

4修订前修订后

得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会计与风险管理委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与提出请求。风险管理委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相意。关股东的同意。

监事会未在规定的时间内发出股东大会通知的，视为监事会不召审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为集和主持股东大会。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股审计与风险管理委员会不召集和主持股东会。连续90日以上单独或者份的股东可以自行召集和主持。合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。第十条审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股东会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

日至股东大会召开日期间不减持其所持该上市公司股份并披露。审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会第十一条对于审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提会，董事会和董事会秘书应予配合。

供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构

5修订前修订后

东大会以外的其他用途。申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必须的费用第十二条审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，会由上市公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

第十四条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第十八条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的会通知中已列明的提案或增加新的提案。规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修东大会不得进行表决并作出决议。改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十九条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当第十五条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充

充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董照有关规定需进行资产评估、审计或者出具独立财务顾问报告的，应

6修订前修订后

事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计提供有关报告。

结果或独立财务顾问报告。

第二十条董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东

大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司删除条款。

未来的影响。

第二十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会第十七条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司解聘或者不再续聘会在股东会决定前委任会计师事务所。公司解聘或者不再续聘会计师事计师事务所时，提前10天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会务所时，提前30天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出解除聘用的，应当向股东大会说明公司有无不会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情当情形。形。

第二十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表第十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

决。股东会就选举2名以上董事进行表决时，实行累积投票制。股东股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对候选前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股董事的选举采用累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可式的表决票，董事会秘书应对累积投票方式、表决票填写方法做出解以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

况。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，出席股东会的股东董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届董事会提所拥有的表决权（累积表决票数）等于其所持有的股份总数乘以应选

7修订前修订后名。单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提名的董事人数的乘积，出席会议股东可以将其拥有的累积表决票数全部投人士，可以作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不向一位董事候选人，也可以将其拥有的累积表决票数分散投向多位董得超过《公司章程》规定的人数。事候选人，最后按得票多少依次决定董事人选。董事会应当向股东公监事候选人由监事会提名，换届的监事候选人由上一届监事会提告候选董事的简历和基本情况。

名。单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提名的董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出董人士，可以作为监事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不事候选人，并经股东会选举决定。

得超过《公司章程》规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证职工代表由职工民主选举产生。明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、行政法规和《公提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证司章程》规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章案，不提交股东会讨论，应当在股东会上进行解释和说明。程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第二十四条独立董事候选人提名程序如下：董事会、监事会、单第十九条独立董事候选人提名程序如下：董事会、单独或者合计

独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，独持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，提名人不得提立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独明。立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上独立客观判断的关系发表公开声明。

述内容。在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照规定公布上述在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有被提名人的内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报

8修订前修订后

有关资料同时报送监管部门。董事会对被提名人的有关情况有异议送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会对独立董事的任职资人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格格和独立性进行审核。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。举。

第十二条召集人应当在年度股东大会召集20日前以公告方式通第二十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知

知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。计东。计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。

第十三条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提

第二十二条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提

案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大部资料或者解释。

会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大不得进行表决。

会不得进行表决。

第二十六条公司召开股东大会的地点为股东大会会议通知载明的第二十六条公司召开股东会的地点为：公司办公地、经营场所所地点。在地、董事会指定地点或股东会召集人为方便股东参加会议所确定的股东大会应当设置会场，以现场的形式召开，并应当按照法律、地点。

行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便股东会将设置会场，以现场的形式召开，也可以同时采用电子通捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方信方式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股

9修订前修订后

其股东资格的合法性由网络服务方确认。东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东通过网络方式参加股东会的，其股东资格的合法性由网络服务方确认。

第二十七条由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日登记

第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有

在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上市公司和召集权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

人不得以任何理由拒绝。

第二十八条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为第二十八条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够证明其股东身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出够证明其股东身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应该经过公证。经公证的授权书或者其他授权文书或者其他授权文件应该经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。议授权的人作为代表出席公司的股东会。

10修订前修订后

第二十九条拟出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地

点进行登记：

（一）由法定代表人代表法人股东出席会议的，应出示本人身份

证、法定代表人身份证明书、持股凭证；

（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席会议的，应出

示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；

（三）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭

证；第二十九条拟出席股东会的股东，应当按通知要求的日期和地点

（四）由代理人代表个人股东出席会议的，应出示委托人身份进行登记。

证、持股凭证、由委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份异地股东可用信函或传真等方式登记，信函或传真应包含通知所证；要求的文件资料。

（五）由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东，即委托人）出席会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经公证的书面授权委托书、第三人的身份证；

（六）出席会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托

书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

第三十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载第三十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

11修订前修订后

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项

弃权票的指示；投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十四条公司召开股东大会，全体董事、监事、董事会秘书应第三十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、当出席会议，经理和其他高级管理人员可以列席会议。高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履

第三十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

第三十七条审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与

第三十七条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同一名监事主持。

推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

12修订前修订后

第四十二条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

第四十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股每一份享有一票表决权。

份数额行使表决权，每一份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入

款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个

后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当第四十三条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东可以自行回避，也可以由任何其他参加股东大会的股东关联股东可以自行回避，也可以由任何其他参加股东会的股东或或股东代表提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，者股东代表提出回避请求，如有其他股东或者股东代表提出回避请但有关股东认为自己不属于应回避的范围的，应说明理由。如说明理求，但有关股东认为自己不属于应回避的范围的，应说明理由。如说由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案的表决结明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东会可将有关议案的表决果就关联关系存在争议，股东参加或不参加投票结果分别记录。股东结果就关联关系存在争议，股东参加或者不参加投票结果分别记录。

大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表股东会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除

13修订前修订后外。外。

关联股东回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关

关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）对关联交易进行表决时，会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联股东不参加计票、监票。

第四十四条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表第四十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。

决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会终止或不能作出决议外，因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会股东大会不得对提案进行搁置或不予解决。不得对提案进行搁置或者不予表决。

第四十五条公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以特别说明。

股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选新增条款票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、

所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。

14修订前修订后

第四十六条实施累积投票制选举董事时，具体操作流程如下：

（一）累积投票制的票数计算法

1.每位股东持有的股份数乘以股东会选举董事人数的乘积，即为

股东所有用于投票的累积表决票数。

2.股东会进行多轮选举时，根据每轮选举应选的董事人数重新计

算股东累积表决票数。

3.公司董事会秘书在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积

表决票数，任何股东、公司董事、股东会监票人对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立

董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

1.选举独立董事时，每位股东拥有的累积表决票数等于其持有的

股份数乘以应选独立董事人数的乘积，该累积表决票数只能投向公司的独立董事候选人。

2.选举非独立董事时，每位股东拥有的累积表决票数等于其持有

的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积，该累积表决票数只能投向公司的非独立董事候选人。

（三）投票方式：

1.所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人。

2.股东在会议签到时首先向股东会工作人员确认其股东身份及所

持公司股份数，股东会工作人员将已标明累积表决票数的表决票发放给股东，投票时股东在其选举的每名董事相应位置标出其所使用的表决票数。

3.每位股东所使用的表决票总数不得多于股东合法拥有的累积表

15修订前修订后决票数，所投的候选董事人数不能多于应选的董事人数，否则该股东投票无效，视为放弃该项表决。

4.如果表决票上股东使用的表决票总数少于或等于股东合法拥有

的累积表决票数，该表决票有效，累积表决票数与股东已使用的表决票数的差额部分视为弃权。

5.若股东投选的董事的表决票数多于股东合法拥有的累积表决票数，股东会工作人员应向该股东提出，如该股东不作出修改，则该股东所选的董事候选人的表决票无效，该股东所有表决票视为弃权。

6.若股东投选的候选董事人数多于应选董事人数，股东会工作人

员应向该股东提出，如该股东不作出修改，则该股东所选的董事候选人的表决票无效，该股东所有表决票视为弃权。

7.表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选

人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

第四十七条公司采用累积投票制选举董事时，董事的当选原则：

1.股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的半数。

2.如果在股东会上选出的董事人数多于应选人数，则得票数多者为当选。

3.若当选人数少于应选董事，未达到《公司章程》规定的董事会

成员人数要求时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则原任董事不能离任，原董事会应召开会议，重新推荐缺额董事候选人，并提交股东会选举。其他董事已经当选的选举结果仍然有效。

16修订前修订后

4.若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该两名或两名以上候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者，且未达到《公司章程》规定的董事会成员人数要求时，则原任董事不能离任，原董事会应召开会议，重新推荐缺额董事候选人，并提交股东会选举。其他董事已经当选的选举结果仍然有效。

第四十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，第四十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

决。

第四十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表第四十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参

参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不不得参加计票、监票。得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计共同负责计票、监票。票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相相应的投票系统查验自己投票的结果。应的投票系统查验自己投票的结果。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第四十七条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方第五十条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主

17修订前修订后式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结根据表决结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决各方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第五十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第五十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

决议通过以外的其他事项。

第五十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：第五十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的

最近一期经审计总资产30%的；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规和《公司章程》规定的，以及股东大会以（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普

18修订前修订后

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事事项。项。

第五十六条股东大会就关联事项作出决议，属于普通决议的，应第五十九条股东会就关联事项作出决议，属于普通决议的，应当

当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持有表决权的由出席股东会的非关联股东所持有表决权的过半数通过；属于特别决

1/2以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东议的，应当由出席股东会的非关联股东所持有表决权的2/3以上通（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上通过。过。

第六十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决第六十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应该采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并该采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会吉林监管局及深圳交易所报告。证券交易所报告。

第六十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记第七十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记

录记载以下内容：载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

19修订前修订后

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。