兰州黄河企业股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会议事规则

（2024年4月修订）

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、监管机构相关规定以及《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和公司《独立董事工作制度》，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。

第二条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）

是公司董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对公司董事会负责。

第三条本规则所称董事是指在公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管

理人员是指公司董事会聘任的总裁、董事会秘书及由总裁提名、董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内由董事会选举产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与公司董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格，并由

1公司董事会根据相关法律法规、公司独立董事工作制度和上述第四至第六条的规

定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面

的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议。工作组成员由薪酬与考核委员会从公司经理层和相关部门工作人员中选定。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会应就下列事项向公司董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章

程规定的其他事项。

公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条公司董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案；

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经公司董

事会审议通过后，提交公司股东会审议批准后方可实施；薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员的薪酬分配方案须报公司董事会审议批准。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会会

议的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

1、公司主要财务指标和经营目标完成情况；

2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

3、董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

4、董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

25、按公司业绩拟订的公司薪酬政策和分配方案及相关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

1、公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理进行绩效评价；

3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬

数额和奖励方式，表决通过后，提交公司董事会、股东会审议。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会会议为不定期会议，根据需要或委员会委员

的提议举行，应于会议召开前三天通知全体委员，但在特殊或紧急情况下需尽快召开的，可以豁免前述通知时限。薪酬与考核委员会两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可召开提名委员会会议。

薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

薪酬与考核委员会委员应当亲自出席提名委员会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表

决或投票表决，但如遇特殊或紧急情况、在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开并采取通讯表决的方式进行表决。采取通讯表决方式召开、无法实时完成会议记录的，公司证券部应当在会议结束后整理一份会议纪要并送与会委员签字。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席并提供必要信息。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供

3专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，关联委员应回避。该次薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交公司董事会审议。

第二十条薪酬与考核委员会会议与会委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当制作记录，会议记录应当真实、准

确、完整，充分反映与会委员对所审议事项提出的意见，与会委员应当对会议记录签字确认。会议记录或记要由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第二十二条薪酬与考核委员会会议对所讨论事项形成的建议、提案或作

出的决议，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条参加薪酬与考核委员会会议的所有人员均对会议所议事项有

保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本规则自公司董事会决议通过之日起生效并实施。

第二十五条本规则未尽事宜或与有关法律法规、监管机构的有关规定以

及公司章程不一致的，按照有关法律法规、监管机构的有关规定和公司章程的规定执行。

第二十六条本规则由公司董事会负责解释与修订。

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