兰州黄河企业股份有限公司董事会
提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
议事规则修订对照表
（2024年4月）提名委员会议事规则章节原条款的内容修订后的内容
第一条第一条为规范公司董事和高级管理为规范兰州黄河企业股份有
人员的产生，优化董事会组成，完限公司（以下简称“公司”）董事善公司治理结构，根据《中华人民和高级管理人员的产生，优化董共和国公司法》、《深圳证券交易所事会组成，完善公司治理结构，促上市公司规范运作指引》、《上市公进公司规范运作，根据《中华人民司治理准则》、《公司章程》及其他共和国公司法》、《深圳证券交易有关规定，公司设立董事会提名委所上市公司自律监管指引第1号员会，并制定本规则。——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、监管机构相关规定以及《兰州黄
第一章河企业股份有限公司章程》（以下总则简称“公司章程”）和公司《独立董事工作制度》，设立董事会提名委员会，并制定本规则。
第二条第二条董事会提名委员会是董事会公司董事会提名委员会（以按照股东大会决议设立的专门工下简称“提名委员会”）是公司董作机构，主要负责对公司董事和经事会下设的专门委员会，主要负理人员的人选、选择标准和程序进责拟定董事、高级管理人员的选
行选择并提出建议。择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等。
第三条第三条提名委员会成员由三名董事提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占两名。组成，其中独立董事两名。
第四条第四条
第二章提名委员会委员由董事长、二提名委员会委员由董事长、二人员组成分之一以上独立董事或者全体董分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选事的三分之一以上提名，并由董举产生。事会选举产生。
第六条第六条提名委员会任期与董事会任提名委员会任期与公司董事
1期一致，委员任期届满，连选可以会任期一致，委员任期届满，连选连任。期间如有委员不再担任公司可以连任。期间如有委员不再担董事职务，自动失去委员资格，并任公司董事职务的，自动失去委由委员会根据上述第三至第五条员资格，并由公司董事会根据相规定补足委员人数。关法律法规、公司独立董事工作制度和上述第三至第五条的规定补足委员人数。
（新增一条作为第七条，后续原条第七条款序号相应顺延。）公司证券部协助提名委员会开展工作联络、会议组织等日常工作。
第七条第八条
提名委员会的主要职责权限：提名委员会负责拟定董事、
(一)根据公司经营活动情况、资产高级管理人员的选择标准和程
规模和股权结构对董事会的规模序，对董事、高级管理人员人选及和构成向董事会提出建议；其任职资格进行遴选、审核，并就
(二)研究董事、高级管理人员的选下列事项向董事会提出建议：
择标准和程序，并向董事会提出建1、提名或者任免董事；
议；2、聘任或者解聘高级管理人员；
(三)广泛搜寻合格的董事和高级3、法律、行政法规、中国证监会管理人员的人选；规定、深圳证券交易所（以下简称
（四）对董事候选人和经理人选进“深交所”）业务规则和公司章行审查并提出建议；程规定的其他事项。
第三章
(五)对须提请董事会聘任的其他公司董事会对提名委员会的职责权限
高级管理人员进行审查并提出建建议未采纳或者未完全采纳的，议；应当在董事会决议中记载提名委
(六)董事会授权的其他事宜。员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条第九条
提名委员会对董事会负责，委提名委员会对公司董事会负员会的提案提交董事会审议决定；责，提名委员会的建议或提案提股东在无充分理由或可靠证据的交公司董事会审议决定；股东在情况下，应充分尊重提名委员会的无充分理由或可靠证据的情况建议，否则，不能提出替代性的董下，应充分尊重提名委员会的建事、高级管理人员的人选。议或提案，否则，不得提出替代性的董事、高级管理人员的人选。
第九条第十条
提名委员会依据相关法律法提名委员会依据法律、行政
规和《公司章程》的规定，结合公法规、中国证监会规定、深交所业
第四章司实际情况，研究公司的董事、高务规则和和公司章程的规定，结
决策程序级管理人员的当选条件、选择程序合公司实际情况，研究公司的董和任职期限，形成决议后备案并提事、高级管理人员的当选条件、选交董事会通过，并遵照实施。择程序和任职期限，形成建议或提案后备案并提交董事会通过，
2并遵照实施。
第十条第十一条
董事、高级管理人员的选任程董事、高级管理人员的选任
序：程序：
(一)提名委员会应积极与公司有1、提名委员会应积极与公司有
关部门进行交流，研究公司对新董关部门进行交流，研究公司对新事、高级管理入员的需求情况，并董事、高级管理人员的需求情况，形成书面材料；并形成书面材料；
(二)提名委员会可在公司、控股2、提名委员会可在公司、控股
(参股)企业内部以及人才市场等(参股)企业内部以及人才市场等
广泛搜寻董事、高级管理人选；广泛搜寻董事、高级管理人选；
(三)搜集初选人的职业、学历、职3、搜集初选人的职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等称、详细的工作经历、全部兼职等情况；情况；
(四)征求被提名人对提名的同4、征求被提名人对提名的同意，意，否则不能将其作为董事、高级否则不能将其作为董事、高级管管理人选；理人选；
(五)召集提名委员会会议，根据5、召集提名委员会会议，根据董
董事、高级管理的任职条件，对初事、高级管理的任职条件，对初选选人员进行资格审查；人员进行资格审查；
(六)在选举新的董事和聘任新的6、在选举新的董事和聘任新的
高级管理人员前一至两个月，向董高级管理人员前至少一个月，向事会提出董事候选人和拟聘高级董事会提出董事候选人和拟聘高管理入选的建议和相关材料；级管理入选的建议和相关材料；
(七)根据董事会决定和反馈7、根据董事会决定和反馈意见进意见进行其他后续工作。行其他后续工作。
第十一条该条删除，后续条款序号相应调提名委员会依据相关法律法整。
规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序
和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议
第十二条第十二条提名委员会在董事会换届或在董事会换届或有董事辞
有董事辞职、股东更换委派时，须职、股东更换委派董事时，提名委在董事会开会前及时召开会议，并员会须在董事会开会前及时召开于会议召开前三天通知全体委员，会议，并于会议召开前三天通知
第五章
如因特殊情况需尽快召开临时会全体委员，但在特殊或紧急情况议事规则议时，可以不受前述通知时限限下需尽快召开的，可以豁免前述制。通知时限。提名委员会两名及以会议由主任委员主持，主任上委员提议，或者召集人认为有委员不能出席时可委托其他一名必要时，亦可召开提名委员会会委员(独立董事)主持。主任委员议。
3或两名以上(含两名)委员联名可提名委员会会议由主任委员
要求召开提名委员会临时会议。主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
提名委员会委员应当亲自出席提名委员会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第十四条第十四条提名委员会会议表决方式为提名委员会会议以现场召开
举手表决或投票表决；临时会议可为原则，表决方式为举手表决或以采取通讯表决的方式召开。投票表决，但如遇特殊或紧急情况、在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开并采取通讯表决的方式进行表决。采取通讯表决方式召开、无法实时完成会议记录的，公司证券部应当在会议结束后整理一份会议纪要并送与会委员签字。
第十五条第十五条提名委员会会议必要时可邀提名委员会会议必要时可邀
请公司董事、监事及其他高级管理请公司其他董事、监事及高级管人员列席会议。理人员列席并提供必要信息。
第十八条第十八条
提名委员会会议的召开程序、提名委员会会议与会委员的
表决方式和会议通过的议案必须表决意向分为同意、反对和弃权。
遵循有关法律、法规、《公司章程》与会委员应当从上述意向中选择
及本规则的规定。其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权。
第十九条第十九条
提名委员会会议应当有记录，提名委员会会议应当制作记出席会议的委员应当在会议记录录，会议记录应当真实、准确、完上签名；会议记录由公司董事会秘整，充分反映与会委员对所审议书负责保存。事项提出的意见，与会委员应当对会议记录签字确认。会议记录或纪要由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二十条第二十条提名委员会会议通过的议案提名委员会会议对所讨论事
4及表决结果，应以书面形式报公司项形成的建议、提案或作出的决董事会。议，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条第二十一条出席会议的委员均对会议所参加提名委员会会议的所有
议事项有保密义务，不得擅自披露人员均对会议所议事项有保密义有关信息。务，不得擅自披露有关信息。
第二十三条第二十三条
本规则未尽事宜，按国家有关本规则未尽事宜或与有关法法律、法规和《公司章程》的规定律法规、监管机构的有关规定以
第六章执行；本规则如与国家日后颁布的及公司章程不一致的，按照有关
附则法律、法规或经合法程序修改后的法律法规、监管机构的有关规定
《公司章程》相抵触时，按国家有和公司章程的规定执行。
关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议批准。
审计委员会议事规则章节原条款的内容修订后的内容
第一条第一条兰州黄河企业股份有限公司兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事（以下简称“公司”）为强化董
会决策功能，确保董事会对经理层事会决策功能，确保董事会对经的有效监督，完善公司治理结构，理层的有效监督，完善公司治理根据《中华人民共和国公司法》、结构，根据《中华人民共和国公司《深圳证券交易所上市公司规范法》、《深圳证券交易所上市公司运作指引》、《上市公司治理准则》自律监管指引第1号——主板上
等规范性文件及《公司章程》的规市公司规范运作》、《上市公司独定，设立董事会审计委员会，并制立董事管理办法》、监管机构相关定本规则。规定以及《兰州黄河企业股份有
第一章限公司章程》（以下简称“公司章总则程”）的规定，设立董事会审计委员会，并制定本规则。
第二条第二条董事会审计委员会是董事会公司董事会审计委员会（以按照股东大会决议设立的专门工下简称“审计委员会”）是公司作机构，主要负责公司内、外部审董事会下设的专门委员会。审计计的沟通、监督和核查工作。委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外
部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第三条第三条
第二章审计委员会由二名独立董事审计委员会由二名独立董事
人员组成和一名董事组成，其中一名独立董和一名董事组成，其中一名独立事必须是会计专业人士。董事必须是会计专业人士，一名
5董事应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条第四条
审计委员会委员由董事长、二审计委员会委员由董事长、分之一以上独立董事或者全体董二分之一以上独立董事或者全体
事的三分之一提名，并由董事会选董事的三分之一以上提名，并由举产生。董事会选举产生。
第五条第五条审计委员会设主任委员一名，审计委员会设主任委员（召由具备会计专业知识的独立董事集人）一名，由具备会计专业知识担任，负责主持委员会工作；主任的独立董事委员担任，负责主持委员在委员内由董事会选举产生。委员会工作；主任委员在委员内由董事会选举产生。
第六条第六条审计委员会任期与董事会一审计委员会任期与公司董事致，委员任期届满，连选可以连任。会一致，委员任期届满，连选可以期间如有委员不再担任公司董事连任。期间如有委员不再担任公职务或应当具有独立董事身份的司董事职务的，自动失去委员资委员不再具备公司章程所规定的格，并由公司董事会根据相关法独立性自动失去委员资格，并由董律法规、公司独立董事工作制度事会根据上述第三至第五条规定和上述第三至第五条的规定补足补足委员人数。委员人数。
第八条第八条
审计委员会的主要职责权限：审计委员会负责审核公司财
（一）监督及评估外部审计工作，务信息及其披露、监督及评估内
提议聘请或更换外部审计机构；外部审计工作和内部控制，下列
（二）监督及评估公司的内部审计事项应当经审计委员会全体成员工作；过半数同意后，提交董事会审议：
1.审阅公司年度内部审计工作计1、披露财务会计报告及定期报告划；中的财务信息、内部控制评价报
2.每季度听取内部审计工作进度、告；
质量以及发现的重大问题等，评估2、聘用或者解聘承办公司审计业
第三章内部审计工作的结果，督促重大问务的会计师事务所；
职责权限题的整改；3、聘任或者解聘公司财务负责
3.指导内部审计部门的有效运作。人；
（三）负责内部审计与外部审计之4、因会计准则变更以外的原因作
间的沟通；出会计政策、会计估计变更或者
（四）审核公司的财务信息及其披重大会计差错更正；
露；5、法律、行政法规、中国证监会
（五）审查公司内控制度，对重大规定、深圳证券交易所业务规则关联交易进行审查；和公司章程规定的其他事项。
（六）法律、法规、规范性文件和
《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。
6第九条第九条
审计委员会对董事会负责，委审计委员会对公司董事会负员会的提案建议提交董事会审议责，审计委员会的建议或提案提决定。审计委员会应配合监事会的交董事会审议决定。审计委员会监事审计活动。应配合公司监事会的监事审计活动。
第十条第十条公司审计部负责做好审计委公司审计部负责做好审计委
员会决策的前期准备工作，提供公员会会议的前期准备工作，提供司有关方面的书面资料：公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；1、公司相关财务报告；
（二）内外部审计工作报告；2、定期报告中的财务信息；
（三）外部审计合同及相关工作报3、外部审计合同及相关工作报告；告；
（四）公司对外披露信息情况；4、内部控制评价报告；
（五）公司重大关联交易审查报5、其他相关资料。
告；原则上应当不迟于审计委员
（六）其他相关事宜。会会议召开前3日提供上述文件资料。
第四章第十一条第十一条
决策程序审计委员会会议，对公司审计审计委员会会议对公司审计部提供的报告进行评议，并将相关部提交的报告进行审议，并将相书面决议材料呈报董事会讨论：关事项作出决议呈报董事会讨
（一）外部审计机构工作评价，外论：
部审计机构的聘请及更换；1、外部审计机构工作评价，外部
（二）公司内部审计制度是否已得审计机构的聘请、更换或续聘；
到有效实施公司财务报告是否全2、公司内部控制制度是否已得到面真实；有效实施公司内部控制评价报
（三）公司对外披露的财务报告等告是否全面真实；
信息是否客观真实，公司重大的关3、公司对外披露的财务报告等信联交易是否合乎相关法律法规；息是否真实准确；
（四）公司财务部门包括其负责人4、公司财务部门包括其负责人的的工作评价；工作评价；
（五）其他相关事宜。5、其他相关事宜。
第十二条第十二条审计委员会会议分为例会和审计委员会会议分为例会和
临时会议，例会每年至少召开两临时会议，例会每季度至少召开次，每半年召开一次，临时会议由一次，审计委员会两名及以上委
第五章审计委员会委员根据需要提议召员提议，或者召集人认为有必要议事规则开。会议召开前三天须通知全体委时，可以召开临时会议。审计委员员，紧急情况下可不受前述通知时会会议召开前三天须通知全体委限的限制。员，但在特殊或紧急情况下可豁会议由主任委员主持，主任委员不免前述通知时限。
能出席时可委托其他一名委员（独审计委员会会议由主任委员
7立董事）主持。主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名委员（独立董事）主持。
审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第十四条第十四条审计委员会会议表决方式为审计委员会会议以现场召开
举手表决或投票表决；临时会议可为原则，表决方式为举手表决或以采取通讯表决的方式召开。投票表决，但如遇特殊或紧急情况、在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开并采取通讯表决的方式进行表决。采取通讯表决方式召开、无法实时完成会议记录的，公司审计部应当在会议结束后整理一份会议纪要并送与会委员签字。
第十五条第十五条公司内部审计部门负责人可公司内部审计部负责人可以
列席审计委员会会议，必要时亦可列席审计委员会会议，必要时亦邀请公司董事、监事及其他高级管可邀请公司其他董事、监事、高级
理人员列席会议。管理人员、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员列席并提供必要信息。
第十七条第十七条
审计委员会会议的召开程序、审计委员会会议与会委员的
表决方式和会议通过的议案必须表决意向分为同意、反对和弃权。
遵循有关法律、法规、《公司章程》与会委员应当从上述意向中选择
及本规则的规定。其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权。
第十八条第十八条
审计委员会会议应当有记录，审计委员会会议应当制作记出席会议的委员应当在会议记录录，会议记录应当真实、准确、完上签名；会议记录由公司董事会秘整，充分反映与会委员对所审议书保存。采取通讯表决的方式召开事项提出的意见，与会委员应当的临时会议，无法实时完成会议记对会议记录签字确认；会议记录录的，公司审计部应当在会议结束或纪要由公司董事会秘书保存，后整理一份会议纪要并送各委员保存期限不少于十年。
8签字，会议纪要由公司董事会秘书负责保存。
第十九条第十九条审计委员会会议对所讨论通审计委员会会议对所讨论事
过的议案及表决结果，应以书面形项作出的决议，应以书面形式报式报公司董事会。公司董事会。
第二十条第二十条出席会议的人员均对会议所参加审计委员会会议的所有
议事项有保密义务，不得擅自披露人员均对会议所议事项有保密义有关信息。务，不得擅自披露有关信息。
第二十二条第二十二条
本规则未尽事宜，按国家有关本规则未尽事宜或与有关法法律、法规和《公司章程》的规定律法规、监管机构的有关规定以
第六章执行；本规则如与国家日后颁布的及公司章程不一致的，按照有关
附则法律、法规或经合法程序修改后的法律法规、监管机构的有关规定
《公司章程》相抵触时按国家有和公司章程的规定执行。
关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会批准。
薪酬与考核委员会议事规则章节原条款的内容修订后的内容
第一条第一条为进一步建立健全公司董事为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据理制度，完善公司治理结构，促进《中华人民共和国公司法》、《深圳公司规范运作，根据《中华人民共证券交易所上市公司规范运作指和国公司法》、《深圳证券交易所引》、《上市公司治理准则》、《公司公司自律监管指引第1号——主章程》及其他有关规定，公司特设板上市公司规范运作》、《上市公立董事会薪酬与考核委员会，并制司独立董事管理办法》、监管机构定本规则。相关规定以及《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称“公
第一章司章程”）和公司《独立董事工作总则制度》，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。
第二条第二条薪酬与考核委员会是董事会公司董事会薪酬与考核委员按照股东大会决议设立的专门工会（以下简称“薪酬与考核委员作机构，主要负责制定公司董事及会”）是公司董事会下设的专门委高级管理人员的考核标准并进行员会，主要负责制定公司董事及考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的考核标准并进行
高级管理人员的薪酬政策与方案，考核，制定、审查公司董事及高级对董事会负责。管理人员的薪酬政策与方案，对公司董事会负责。
9第三条第三条
本规则所称董事是指在本公本规则所称董事是指在公司
司支取薪酬的正副董事长、董事，支取薪酬的正副董事长、董事，高高级管理人员是指董事会聘任的级管理人员是指公司董事会聘任
总裁、董事会秘书及由总裁提名、的总裁、董事会秘书及由总裁提
董事会聘任的其他高级管理人员。名、董事会聘任的其他高级管理人员。
第四条第四条薪酬与考核委员会成员由三薪酬与考核委员会成员由三
名董事组成，其中独立董事占两名董事组成，其中独立董事两名。
名。
第七条第七条薪酬与考核委员会任期与董薪酬与考核委员会任期与董
事会任期一致，委员任期届满，连事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不在担选可以连任。期间如有委员不再任公司董事职务，自动失去委员资担任公司董事职务的，自动失去格，并由委员会根据上述第四至第委员资格，并由公司董事会根据
第二章六条规定补足委员人数。相关法律法规、公司独立董事工人员组成作制度和上述第四至第六条的规定补足委员人数。
第八条第八条薪酬与考核委员会下设工作薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方组，专门负责提供公司有关经营面的资料及被考评人员的有关资方面的资料及被考评人员的有关料，负责筹备薪酬与考核委员会会资料，负责筹备薪酬与考核委员议并执行薪酬与考核委员会的有会会议。工作组成员由薪酬与考关决议。工作组成员由委员会从公核委员会从公司经理层和相关部司经理层和相关部门工作人员中门工作人员中选定。
选定。
第九条第九条薪酬与考核委员会的主要职薪酬与考核委员会应就下列
责权限：事项向公司董事会提出建议：
（一）根据董事及高级管理人员管1、董事、高级管理人员的薪酬；
理岗位的主要范围、职责、重要性2、制定或者变更股权激励计划、
以及其他相关企业相关岗位的薪员工持股计划，激励对象获授权酬水平制定薪酬计划或方案；益、行使权益条件成就；
第三章
（二）薪酬计划或方案主要包括但3、董事、高级管理人员在拟分拆职责权限
不限于绩效评价标准、程序及主要所属子公司安排持股计划；
评价体系，奖励和惩罚的主要方案4、法律、行政法规、中国证监会和制度等；规定、深圳证券交易所业务规则
（三）审查公司董事（非独立董事）和公司章程规定的其他事项。
及高级管理人员的履行职责情况公司董事会对薪酬与考核委并对其进行年度绩效考评；员会的建议未采纳或者未完全采
（四）负责对公司薪酬制度执行情纳的，应当在董事会决议中记载
10况进行监督；薪酬与考核委员会的意见及未采
（五）董事会授权的其他事宜。纳的具体理由，并进行披露。
第十条第十条董事会有权否决损害股东利公司董事会有权否决损害股益的薪酬计划或方案东利益的薪酬计划或方案；
第十一条第十一条薪酬与考核委员会提出的公薪酬与考核委员会提出的公
司董事的薪酬计划，须报经董事会司董事的薪酬计划，须报经董事同意后，提交股东大会审议通过后会同意后，提交股东大会审议通方可实施；公司高级管理人员的薪过后方可实施；薪酬与考核委员酬分配方案须报董事会批准。会提出的公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议批准。
第十二条第十二条薪酬与考核委员会下设的工薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会作组负责做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，提供公司有会会议的前期准备工作，提供公关方面的资料：司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经1、公司主要财务指标和经营目标营目标完成情况；完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作2、公司高级管理人员分管工作范范围及主要职责情况；围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗3、董事及高级管理人员岗位工作位工作业绩考评系统中涉及指标业绩考评系统中涉及指标的完成的完成情况；情况；
（四）提供董事及高级管理人员的4、董事及高级管理人员的业务创业务创新能力和创利能力的经营新能力和创利能力的经营绩效情绩效情况。况。
第四章
（五）提供按公司业绩拟订公司薪5、按公司业绩拟订的公司薪酬分决策程序酬分配计划和分配方式的有关测配计划和分配方式的有关测算依算依据。据。
第十三条第十三条薪酬与考核委员会对董事和薪酬与考核委员会对董事和
高级管理人员考评程序：高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向1、公司董事和高级管理人员向董董事会薪酬与考核委员会作述职事会薪酬与考核委员会作述职和和自我评价；自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评2、薪酬与考核委员会按绩效评价
价标准和程序，对董事及高级管理标准和程序，对董事及高级管理进行绩效评价；进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪3、根据岗位绩效评价结果及薪酬酬分配政策提出董事及高级管理分配政策提出董事及高级管理人
人员的报酬数额和奖励方式，表决员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。通过后，提交公司董事会、股东会
11审议。
第十四条第十四条薪酬与考核委员会会议为不薪酬与考核委员会会议为不
定期会议，根据需要或委员会委员定期会议，根据需要或委员会委的提议举行，应于会议召开前三天员的提议举行，应于会议召开前通知全体委员，如因特殊情况需尽三天通知全体委员，但在特殊或快召开临时会议时，可以不受前述紧急情况下需尽快召开的，可以通知时限限制。豁免前述通知时限。薪酬与考核会议由主任委员主持，主任委委员会两名及以上委员提议，或员不能出席时可委托其他一名委者召集人认为有必要时，可召开员（独立董事）主持。主任委员或提名委员会会议。
两名以上(含两名)委员联名可要会议由主任委员主持，主任求召开薪酬与考核委员会临时会委员不能出席时可委托其他一名议。委员（独立董事）主持。
薪酬与考核委员会委员应当亲自出席提名委员会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第十六条第十六条薪酬与考核委员会会议表决薪酬与考核委员会会议以现
第五章
方式为举手表决或投票表决；临时场召开为原则，表决方式为举手议事规则
会议可以采取通讯表决的方式召表决或投票表决，但如遇特殊或开。紧急情况、在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开并采取通讯表决的方式进行表决。采取通讯表决方式召开、无法实时完成会议记录的，公司证券部应当在会议结束后整理一份会议纪要并送与会委员签字。
第十七条第十七条薪酬与考核委员会会议必要薪酬与考核委员会会议必要
时可以邀请公司董事、监事及高级时可以邀请公司其他董事、监事管理人员列席会议。及高级管理人员列席并提供必要信息。
第二十条第二十条薪酬与考核委员会会议的召薪酬与考核委员会会议与会
开程序、表决方式和会议通过的薪委员的表决意向分为同意、反对酬政策与分配方案必须遵循有关和弃权。与会委员应当从上述意法律、法规、《公司章程》及本规则向中选择其一，未做选择或者同的规定。时选择两个以上意向的，会议主
12持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权。
第二十一条第二十一条薪酬与考核委员会会议应当薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会制作记录，会议记录应当真实、准议记录上签名；会议记录由公司董确、完整，充分反映与会委员对所事会秘书负责保存。审议事项提出的意见，与会委员应当对会议记录签字确认。会议记录或记要由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二十二条第二十二条薪酬与考核委员会会议通过薪酬与考核委员会会议对所
的议案及表决结果，应以书面形式讨论事项形成的建议、提案或作报公司董事会。出的决议，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条第二十三条出席会议的委员均对会议所参加薪酬与考核委员会会议
议事项有保密义务，不得擅自披露的所有人员均对会议所议事项有有关信息。保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十五条第二十五条
本规则未尽事宜，按国家有关本规则未尽事宜或与有关法法律、法规和《公司章程》的规定律法规、监管机构的有关规定以
第六章执行；本规则如与国家日后颁布的及公司章程不一致的，按照有关
附则法律、法规或经合法程序修改后的法律法规、监管机构的有关规定
《公司章程》相抵触时，按国家有和公司章程的规定执行。
关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议批准。
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