兰州黄河企业股份有限公司独立董事专门会议议事规则

（2024年4月）

第一章总则

第一条为进一步完善兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）的

治理结构，充分发挥独立董事作用，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护股东特别是中小股东利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、监管机构相关规定以及《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和公司《独立董事工作制度》，制定本规则。

第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第三条公司应当为独立董事专门会议提供必要的工作条件和人员支持，主要由证券部承担独立董事专门会议的工作联络、会议组织、材料准备、档案

管理等日常工作，公司其他董事、高级管理人员及相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第二章职责范围

第四条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并获全体独立董事

过半数同意后，方可提交董事会审议：

1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2、向董事会提议召开临时股东会；

3、提议召开董事会会议；

4、应当披露的关联交易；

5、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

16、公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

7、法律、行政法规、中国证监会、深交所规定和公司章程规定的其他事项。

独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露，上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五条独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章议事规则

第六条公司应当根据需要不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门

会议应于会议召开前三日通知全体独立董事，但在特殊或紧急情况下召开的，可豁免前述通知时限。

第七条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事

召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事

能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第九条独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行，表决方

式为举手表决或投票表决，在特殊或紧急情况下召开的，可采取通讯表决。每名独立董事享有一票的表决权。独立董事专门会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。

第十条独立董事认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、法律顾问、公司非独立董事和高级管理人员等相关人员列席独立董事专门会议并提供必要信息。

第十一条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

2第十二条独立董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会独立董事应当

从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关独立董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。

第十三条独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准

确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。采取通讯表决方式召开、无法实时完成会议记录的，公司证券部应当在会议结束后整理一份会议纪要并送独立董事签字。

会议纪录或纪要由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第十四条出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十五条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职

责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第四章附则

第十六条本规则自公司董事会决议通过之日起生效并实施。

第十七条本规则未尽事宜或与有关法律法规、监管机构的有关规定以及

公司章程的规定不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定和公司章程的规定执行。

第十八条本规则由公司董事会负责解释与修订。

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