证券代码：000929 证券简称：*ST 兰黄 公告编号：2025（临）-46
兰州黄河企业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月19日
召开第十二届董事会第十一次会议和第十二届监事会第八次会议，审议通
过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、修订依据
公司本次主要是根据最新的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。
二、修订内容
本次《公司章程》修订主要包括：修订后不再设置监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使；新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”等章节。
本次修订后，《公司章程》等公司治理相关的管理制度中的“股东大会”修订为“股东会”；公司《监事会议事规则》等与监事会相关制度相应废止。
三、其他说明
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。董事会提请股东会授权公司经营管理层在股东会审议通过后，向工商登记机关办理《公司章程》的备案等相关手续。
特此公告。
兰州黄河企业股份有限公司董事会
2025年5月19日附件：
兰州黄河企业股份有限公司
《公司章程》修订条款
注：条文中黑色加粗为调整后（含修改、新增）的内容。“文字”为删除的内容；
新增的独立的条、款前标记“【新增】”、整章/节/条/款删除的，在相应条文前标记“【删除】”。
修订前修订后
第一章总则第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工和
人的合法权益，规范公司的组织和行为，债权人的合法权益，规范公司的组织和行根据《中华人民共和国公司法》（以下简为，根据《中华人民共和国公司法》（以称《公司法》）、《中华人民共和国证券下简称《公司法》）、《中华人民共和国法》（以下简称《证券法》）和其他有关证券法》（以下简称《证券法》）和其他规定，制订本章程。有关规定，制订本章程。
第二条本公司系依照《股份有限第二条本公司系依照《股份有限公公司规范意见》和其他有关规定成立的司规范意见》和其他有关规定成立的股份股份有限公司（以下简称“公司”）；于有限公司（以下简称“公司”）；于《公《公司法》颁布后，公司已按照国家有关司法》颁布后，公司已按照国家有关规定，规定，对照《公司法》的规定进行了规范，对照《公司法》的规定进行了规范，并依并依法在原注册登记机关履行了重新登法在原注册登记机关履行了重新登记手记手续。续。
公司经甘肃省经济体制改革委员会公司经甘肃省经济体制改革委员会
体改委发[1993]77号文件批准，以定向体改委发[1993]77号文件批准，以定向募募集方式设立；在甘肃省工商行政管理集方式设立；在甘肃省工商行政管理局注
局注册登记，并取得企业法人营业执照，册登记，并取得企业法人营业执照，统一统一社会信用代码：社会信用代码：916200002243453154。
916200002243453154。
第三条公司于1999年经中国证第三条公司于1999年经中国证监
监会批准，首次向社会公众发行人民币会批准，首次向社会公众发行人民币普通普通股4500万股，均为公司向境内投资股4500万股，均为公司向境内投资人发人发行的以人民币认购的内资股，于行的以人民币认购的内资股，于1999年
1999年6月23日在深圳证券交易所上6月23日在深圳证券交易所上市。
市。第四条公司注册名称：兰州黄河第四条公司注册名称：兰州黄河企企业股份有限公司业股份有限公司
公司英文名称：LANZHOU HUANGHE 公司英文名称：LANZHOU HUANGHE
ENTERPRISE CO.LTD. ENTERPRISE CO.LTD.
第五条公司住所:中国甘肃省第五条公司住所:中国甘肃省兰兰州市七里河区郑家庄108号；州市七里河区郑家庄108号；
公司邮政编码:730050。公司邮政编码:730050。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
185766000元。185766000元。
第七条公司为永久存续的股份有第七条公司为永久存续的股份有限公司。限公司。
第八条董事长或总裁为公司的法第八条董事长或总裁为公司的法定代表人。定代表人。
【新增】担任法定代表人的总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。
【新增】法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
【新增】第九条法定代表人以公司
名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股第十九条公司全部资产分为等额份，股东以其所持股份为限对公司承担股份，股东以其所认购持股份为限对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，公司以其全部资产对公司的债承担责任。务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日第十一十条本公司章程自生效之起，即成为规范公司的组织与行为、公司日起，即成为规范公司的组织与行为、公与股东、股东与股东之间权利义务关系司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依的，具有法律约束力的文件，对公司、股据公司章程起诉公司；公司可以依据公东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其股东可以依据公司本章程，股东可以起诉他高级管理人员；股东可以依据公司章股东起诉股东、董事、监事、总裁和其他
程起诉股东；股东可以依据公司章程起高级管理人员；，股东可以起诉公司董事、诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管高级管理人员，股东可以起诉公司，公司理人员。可以起诉股东、董事和高级管理人员股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依
据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管第十二一条本章程所称其他高级
理人员是指公司的行政负责人、人力资管理人员是指公司的总裁、副总裁、是指
源负责人、财务负责人和董事会秘书。公司的行政负责人、人力资源负责人、财务负责人和董事会秘书和本章程规定的其他人员。
【新增】第十三条公司根据中国共
产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：按国第十四二条公司的经营宗旨：按国
际惯例和规范的股份公司模式运作，以际惯例和规范的股份公司模式运作，以科科学高效的管理，促进公司不断发展，努学高效的管理，促进公司不断发展，努力力使全体股东的投资安全、增值，使企业使全体股东的投资安全、增值，使企业稳稳步而迅速地发展，使全体股东获得良步而迅速地发展，使全体股东获得良好的好的经济效益。经济效益。
第十三条公司经营范围是：啤酒、第十五三条经依法登记，公司经营
麦芽的生产、批发零售，仓储，建筑材料、范围是：啤酒、麦芽的生产、批发零售，普通机械的批发零售，技术咨询；农业技仓储，建筑材料、普通机械的批发零售，术开发及推广，农产品的深加工及利用，技术咨询；农业技术开发及推广，农产品高效模式化农作物栽培（不含种子），及的深加工及利用，高效模式化农作物栽培养殖、秸秆氨化养牛（不含种畜禽），高（不含种子），及养殖、秸秆氨化养牛（不新技术的开发、服务及转化，资产租赁含种畜禽），高新技术的开发、服务及转（非金融性）（依法须经批准的项目，经化，资产租赁（非金融性）（依法须经批相关部门批准后方可开展经营活动）。准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的第十六四条公司的股份采取股票形式。的形式。
第十五条公司股份的发行，实行第十七五条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每一公开、公平、公正的原则，同类别种类的股份应当具有同等权利。每一股份应当具有同等权利。同次发行的同次发行的同种类股票，每股的发同类别种类股票，每股的发行条件和价格行条件和价格应当相同；任何单位或者应当相同；认购人任何单位或者个人所认个人所认购的股份，每股应当支付相同购的股份，每股应当支付相同价额。
价额。
第十六条公司发行的股票，以人第十八六条公司发行的面额股股民币标明面值。票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中第十九七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。司集中存管。
第十八条公司发起人为兰州黄河第二十十八条公司发起人为兰州
企业集团公司、中国石化第五建设公司黄河企业集团公司、中国石化第五建设公（原：“兰化化工建设公司”）、杨纪强、司（原：“兰化化工建设公司”）、杨纪
白咸忠、杨世江；上列发起人于1999年强、白咸忠、杨世江；上列发起人于1999
认购的股份数共为4320万股，其中兰州年认购的股份数共为4320万股，其中兰黄河企业集团公司以资产出资，其余发州黄河企业集团公司以资产出资，其余发起人均以现金出资。起人均以现金出资。
第十九条公司股份总数为第二十一十九条公司已发行的股
185766000股，公司的股本结构为普通股份总数为185766000股，公司的股本结构
185766000股。为：普通股185766000股。
第二十条公司或公司的子公司第二十二二十条公司或公司的子（包括公司的附属企业）不以赠与、垫公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或垫资、担保、补偿或借贷款等形式，为他者拟购买公司股份的人提供任何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
【新增】为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展第二十三一条公司根据经营和发的需要，依照法律、法规的规定，经股东展的需要，依照法律、法规的规定，经股大会分别作出决议，可以采用下列方式东会股东大会分别作出决议，可以采用下增加资本：列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证监会规定批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优公司不得发行可转换为普通股的优先股。先股。
第二十二条公司可以减少注册资第二十四二条公司可以减少注册本。公司减少注册资本，应当按照《公司资本。公司减少注册资本，应当按照《公法》以及其他有关规定和本章程规定的司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，第二十五三条公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和本司股份。但是，有下列情形之一的除外公章程的规定，收购本公司的股份：司在下列情况下，可以依照法律、行政法
（一）减少公司注册资本；规、部门规章和本章程的规定，收购本公
（二）与持有本公司股票的其他公司的股份：
司合并；（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或（二）与持有本公司股份股票的其他者股权激励；公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公（三）将股份用于员工持股计划或者
司合并、分立决议持异议，要求公司收购股权激励；
其股份的。（四）股东因对股东大会股东会作出
（五）将股份用于转换公司发行的的公司合并、分立决议持异议，要求公司可转换为股票的公司债券；收购其股份；的。
（六）公司为维护公司价值及股东（五）将股份用于转换公司发行的可权益所必需。转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本（六）公司为维护公司价值及股东权公司股份的活动。益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股第二十六四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式法律、行政法规和中国证监会认可的其他进行。方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十五三条第一款
（三）项、第（五）项、第（六）项规定第（三）项、第（五）项、第（六）项规
的情形收购本公司股份的，应当通过公定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十第二十七五条公司因本章程第二
三条第一款第（一）项、第（二）项规定十五三条第一款第（一）项、第（二）项
的情形收购本公司股份的，应当经股东规定的情形收购本公司股份的，应当经股大会决议；公司因本章程第二十三条第东大会股东会决议；公司因本章程第二十一款第（三）项、第（五）项、第（六）五三条第一款第（三）项、第（五）项、
项规定的情形收购本公司股份的，可以第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依照本章程的规定或者股东大会的授可以依照本章程的规定或者股东大会股权，经三分之二以上董事出席的董事会东会的授权，经三分之二以上董事出席的会议决议。董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款公司依照本章程第二十五三条第一
规定收购本公司股份后，属于第（一）项款规定收购本公司股份后，属于第（一）情形的，应当自收购之日起10日内注项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得的，公司合计持有的本公司股份数不得超超过本公司已发行股份总额的10%，并应过本公司已发行股份总额的10%，并应当当在3年内转让或者注销。在3年内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法第二十八六条公司的股份应当可转让。以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的第二十九七条公司不接受本公司股票作为质押权的标的。的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司第三十二十八条发起人持有的本股份，自公司成立之日起1年内不得转公司股份，自公司成立之日起1年内不得让。公司公开发行股份前已发行的股份，转让。公司公开发行股份前已发行的股自公司股票在证券交易所上市交易之日份，自公司股票在证券交易所上市交易之起1年内不得转让。日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其向公司申报所持有的本公司的股份（含优变动情况，在任职期间每年转让的股份先股股份）及其变动情况，在就任时确定不得超过其所持有本公司股份总数的的任职期间每年转让的股份不得超过其
25%；所持本公司股份自公司股票上市交所持有本公司同一类别股股份总数的
易之日起1年内不得转让。上述人员离25%；所持本公司股份自公司股票上市交职后半年内，不得转让其所持有的本公易之日起1年内不得转让。上述人员离职司股份。后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高第三十一二十九条公司持有5%以
级管理人员、持有本公司股份5%以上的上股份的股东、董事、监事、高级管理人股东，将其持有的本公司股票在买入后6员、持有本公司股份5%以上的股东，将其个月内卖出，或者在卖出后6个月内又持有的本公司股票或者其他具有股权性买入，由此所得收益归本公司所有，本公质的证券在买入后6个月内卖出，或者在司董事会将收回其所得收益。但是，证券卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司因包销购入售后剩余股票而持有5%本公司所有，本公司董事会将收回其所得以上股份的，卖出该股票不受6个月时收益。但是，证券公司因包销购入包销售间限制。后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该公司董事会不按照前款规定执行股票不受6个月时间限制以及有中国证的，股东有权要求董事会在30日内执行。监会规定的其他情形的除外。
公司董事会未在上述期限内执行的，股【新增】前款所称董事、高级管理人东有权为了公司的利益以自己的名义直员、自然人股东持有的股票或者其他具有
接向人民法院提起诉讼。股权性质的证券，包括其配偶、父母、子公司董事会不按照第一款的规定执女持有的及利用他人账户持有的股票或行的，负有责任的董事依法承担连带责者其他具有股权性质的证券。
任。公司董事会不按照本条第一前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会股东会
第一节股东第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构第三十二三十条公司依据证券登
提供的凭证建立股东名册，股东名册是记结算机构提供的凭证建立股东名册，股证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册是证明股东持有公司股份的充分东按其所持有股份的种类享有权利，承证据。股东按其所持有股份的类别种类享担义务；持有同一种类股份的股东，享有有权利，承担义务；持有同一类别种类股同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、第三十三一条公司召开股东大会
分配股利、清算及从事其他需要确认股股东会、分配股利、清算及从事其他需要
东身份的行为时，由董事会或股东大会确认股东身份的行为时，由董事会或股东召集人确定股权登记日，股权登记日收大会股东会召集人确定股权登记日，股权市后登记在册的股东为享有相关权益的登记日收市后登记在册的股东为享有相股东。关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权第三十四二条公司股东享有下列
利：权利：
（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并参加或者委派股东代理人参加股东大会行使相应的表决权；股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司本章程、股东
债券存根、股东大会会议记录、董事会会名册、公司债券存根、股东大会股东会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报议记录、董事会会议决议、监事会会议决告；议、财务会计报告，符合规定的股东可以
（六）公司终止或者清算时，按其所查阅公司的会计账簿、会计凭证；
持有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所配；持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、配；
分立决议持异议的股东，要求公司收购（七）对股东大会股东会作出的公司其股份；合并、分立决议持异议的股东，要求公司
（八）法律、行政法规、部门规章或收购其股份；
本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所第三十五三条股东要求查阅、复制
述有关信息或者索取资料的，应当向公公司有关材料的提出查阅前条所述有关司提供证明其持有公司股份的种类以及信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》持股数量的书面文件，公司经核实股东《证券法》等法律、行政法规的规定。应身份后按照股东的要求予以提供。当向公司提供证明其持有公司股份的类别种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事第三十六四条公司股东大会股东
会决议内容违反法律、行政法规的，股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规有权请求人民法院认定无效。的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、股东大会股东会、董事会的会议召集
表决方式违反法律、行政法规或者本章程序、表决方式违反法律、行政法规或者程，或者决议内容违反本章程的，股东有本章程，或者决议内容违反本章程的，股权自决议作出之日起60日内，请求人民东有权自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
【新增】董事会、股东等相关方对股
东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
【新增】人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
【新增】第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员第三十八五条审计委员会成员以
执行公司职务时违反法律、行政法规或外的董事、高级管理人员执行公司职务时
者本章程的规定，给公司造成损失的，连违反法律、行政法规或者本章程的规定，续180日以上单独或合并持有公司1%以给公司造成损失的，连续180日以上单独上股份的股东有权书面请求监事会向人或合计合并持有公司1%以上股份的股东民法院提起诉讼；监事会执行公司职务有权书面请求审计委员会监事会向人民
时违反法律、行政法规或者本章程的规法院提起诉讼；审计委员会成员监事会执定，给公司造成损失的，股东可以书面请行公司职务时违反法律、行政法规或者本求董事会向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，前述股监事会、董事会收到前款规定的股东可以书面请求董事会向人民法院提起
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收诉讼。
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者审计委员会监事会、董事会收到前款情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或利益受到难以弥补的损害的，前款规定者自收到请求之日起30日内未提起诉的股东有权为了公司的利益以自己的名讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会义直接向人民法院提起诉讼。使公司利益受到难以弥补的损害的，前款他人侵犯公司合法权益，给公司造规定的股东有权为了公司的利益以自己成损失的，本条第一款规定的股东可以的名义直接向人民法院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
【新增】全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员第三十九六条董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规定，违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院损害股东利益的，股东可以向人民法院提提起诉讼。起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义第四十三十七条公司股东承担下
务：列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；
程；（二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方缴纳股款股金；
式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其股本；
不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公司者其他股东的利益；不得滥用公司法人独或者其他股东的利益；不得滥用公司法立地位和股东有限责任损害公司债权人人独立地位和股东有限责任损害公司债的利益；
权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定公司股东滥用股东权利给公司或者应当承担的其他义务。
其他股东造成损失的，应当依法承担赔公司股东滥用股东权利给公司或者偿责任。其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿公司股东滥用公司法人独立地位和责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连债权人利益的，应当对公司债务承担连带带责任。责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。应当承担的其他义务。第三十八条持有公司5%以上有表第四十一三十八条持有公司5%以决权股份的股东，将其持有的股份进行上有表决权股份的股东，将其持有的股份质押的，应当自该事实发生当日，向公司进行质押的，应当自该事实发生当日，向作出书面报告。公司作出书面报告。
【新增】第二节控股股东和实际控制人
第三十九条公司的控股股东、实第四十二三十九条公司的控股股
际控制人员不得利用其关联关系损害公东、实际控制人员应当依照法律、行政法司利益。违反规定的，给公司造成损失规、中国证监会和证券交易所的规定行使的，应当承担赔偿责任。权利、履行义务，维护上市公司利益。不公司控股股东及实际控制人对公司和公得利用其关联关系损害公司利益。违反规司社会公众股股东负有诚信义务。控股定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿股东应严格依法行使出资人的权利，控责任。
股股东不得利用利润分配、资产重组、对公司控股股东及实际控制人对公司
外投资、资金占用、借款担保等方式损害和公司社会公众股股东负有诚信义务。控公司和社会公众股股东的合法权益，不股股东应严格依法行使出资人的权利，控得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东不得利用利润分配、资产重组、对股股东的利益。外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
【新增】第四十三条公司控股股东、
实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
【新增】第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
【新增】第四十五条控股股东、实
际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第二三节股东大会股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力第四十六四十条股东大会股东会机构，依法行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资（一）决定公司的经营方针和投资计计划；划；
（二）选举和更换非由职工代表担（二）选举和更换非由职工代表担任
任的董事、监事，决定有关董事、监事的的董事、监事，决定有关董事、监事的报报酬事项；酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（三四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预（五）审议批准公司的年度财务预算
算方案、决算方案；方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方（六）审议批准公司的利润分配方案案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资（四七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（五八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清（六九）对公司合并、分立、解散、算或者变更公司形式作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（七十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事（八十一）对公司聘用、解聘承办公务所作出决议；司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定（九十二）审议批准本章程第四十七的担保事项；四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出（十十三）审议公司在一年内购买、售重大资产超过公司最近一期经审计总出售重大资产超过公司最近一期经审计
资产30%的事项；总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用（十一十四）审议批准变更募集资金途事项；用途事项；
（十五）审议股权激励计划；（十二十五）审议股权激励计划和员
（十六）审议法律、行政法规、部门工持股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定（十三十六）审议法律、行政法规、的其他事项。部门规章或本章程规定应当由股东大会股东会决定的其他事项。
【新增】股东会可以授权董事会对发
行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行第四十七一条公司下列对外担保为，须经股东大会审议通过。行为，须经股东大会股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司的的对外担保总额达到或超过最近一期对外担保总额达到或超过最近一期经审
经审计净资产的50%以后提供的任何担计净资产的50%以后提供的任何担保；
保；（二）公司的对外担保总额，达到或
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
超过最近一期经审计总资产的30%以后供的任何担保；
提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公
（三）为资产负债率超过70%的担保司最近一期经审计总资产30%的担保；
对象提供的担保；（四三）为资产负债率超过70%的担
（四）单笔担保额超过最近一期经保对象提供的担保；
审计净资产10%的担保；（五四）单笔担保额超过最近一期经（五）对股东、实际控制人及其关联审计净资产10%的担保；
方提供的担保。（六五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会在审议本条第一款第(三)项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会在审议本条第一款第(六)项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。股东会、董事会审批对外担保，违反审批权限、审议程序的，应当对相关责任主体追究责任。
第四十二条股东大会分为年度股第四十八二条股东大会股东会分东大会和临时股东大会。年度股东大会为年度股东大会股东会和临时股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结股东会。年度股东大会股东会每年召开1束后的6个月内举行。次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，第四十九三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：临时股东大会股东会：
（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收股本
本总额1/3时；总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东请求时；上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
（四）董事会认为必要时；东请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或（五）监事会审计委员会提议召开本章程规定的其他情形。时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会第五十四十四条本公司召开股东
的地点为：甘肃省兰州市城关区庆阳路大会股东会的地点为：公司住所或会议通
219号金运大厦22层兰州黄河企业股份知的地点。甘肃省兰州市城关区庆阳路
有限公司会议室。219号金运大厦22层兰州黄河企业股份股东大会将设置会场，以现场会议有限公司会议室。股东大会股东会将设置形式召开。公司还将提供网络投票的方会场，以现场会议形式召开。公司还将提式为股东参加股东大会提供便利。股东供网络投票的方式为股东参加股东大会通过上述方式参加股东大会的，视为出提供便利。股东通过上述方式参加股东大席。会的，视为出席。股东会除设置会场以现发出股东大会通知后，无正当理由，股东场形式召开外，还可以同时采用电子通信大会现场会议召开地点不得变更。确需方式召开。现场会议时间、地点的选择应变更的，召集人应当在现场会议召开日当便于股东参加。
前至少2个工作日公告并说明原因。发出股东大会股东会通知后，无正当理由，股东大会股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十五条公司召开股东大会时第五十一四十五条本公司召开股将聘请律师对以下问题出具法律意见并东大会股东会时将聘请律师对以下问题
公告：出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四三节股东大会股东会的召集
第四十六条独立董事有权向董事第五十二四十六条【新增】董事会会提议召开临时股东大会。对独立董事应当在规定的期限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独立董应当根据法律、行政法规和本章程的规事有权向董事会提议召开临时股东大会定，在收到提议后10日内提出同意或不股东会。对独立董事要求召开临时股东大同意召开临时股东大会的书面反馈意会股东会的提议，董事会应当根据法律、见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，10日内提出同意或不同意召开临时股东将在作出董事会决议后的5日内发出召大会股东会的书面反馈意见。董事会同意开股东大会的通知；董事会不同意召开召开临时股东大会股东会的，将在作出董临时股东大会的，将说明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东大会股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会第五十三四十七条审计委员会监
提议召开临时股东大会，并应当以书面事会有权向董事会提议召开临时股东大形式向董事会提出。董事会应当根据法会股东会，并应当以书面形式向董事会提律、行政法规和本章程的规定，在收到提出。董事会应当根据法律、行政法规和本案后10日内提出同意或不同意召开临时章程的规定，在收到提案后10日内提出股东大会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东大会股东会董事会同意召开临时股东大会的，的书面反馈意见。
将在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东大会股东
开股东大会的通知，通知中对原提议的会的，将在作出董事会决议后的5日内发变更，应征得监事会的同意。出召开股东大会股东会的通知，通知中对董事会不同意召开临时股东大会，原提议的变更，应征得审计委员会监事会或者在收到提案后10日内未作出反馈的同意。
的，视为董事会不能履行或者不履行召董事会不同意召开临时股东大会股集股东大会会议职责，监事会可以自行东会，或者在收到提议提案后10日内未召集和主持。作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会股东会会议职责，审计委员会监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公第五十四四十八条单独或者合计司10%以上股份的股东有权向董事会请持有公司10%以上股份（含表决权恢复的求召开临时股东大会，并应当以书面形优先股等）的股东有权向董事会请求召开式向董事会提出。董事会应当根据法律、临时股东大会股东会，并应当以书面形式行政法规和本章程的规定，在收到请求向董事会提出。董事会应当根据法律、行后10日内提出同意或不同意召开临时股政法规和本章程的规定，在收到请求后10东大会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东大会的，会股东会的书面反馈意见。
应当在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东大会股东
召开股东大会的通知，通知中对原请求会的，应当在作出董事会决议后的5日内的变更，应当征得相关股东的同意。发出召开股东大会股东会的通知，通知中董事会不同意召开临时股东大会，对原请求的变更，应当征得相关股东的同或者在收到请求后10日内未作出反馈意。
的，单独或者合计持有公司10%以上股份董事会不同意召开临时股东大会股的股东有权向监事会提议召开临时股东东会，或者在收到请求后10日内未作出大会，并应当以书面形式向监事会提出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上请求。股份（含表决权恢复的优先股等）的股东监事会同意召开临时股东大会的，有权向监事会审计委员会提议召开临时应在收到请求5日内发出召开股东大会股东大会股东会，并应当以书面形式向监的通知，通知中对原提案的变更，应当征事会审计委员会提出请求。
得相关股东的同意。监事会审计委员会同意召开临时股监事会未在规定期限内发出股东大东大会股东会的，应在收到请求5日内发会通知的，视为监事会不召集和主持股出召开股东大会股东会的通知，通知中对东大会，连续90日以上单独或者合计持原提案的变更，应当征得相关股东的同有公司10%以上股份的股东可以自行召意。
集和主持。监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会股东会通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自第五十五四十九条监事会审计委
行召集股东大会的，须书面通知董事会，员会或股东决定自行召集股东大会股东同时向公司所在地中国证监会派出机构会的，须书面通知董事会，同时向公司所和证券交易所备案。在地中国证监会派出机构和证券交易所在股东大会决议公告前，召集股东备案。
持股比例不得低于10%。【新增】审计委员会或者召集股东应召集股东应在发出股东大会通知及在发出股东会通知及股东会决议公告时，股东大会决议公告时，向公司所在地中向证券交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有在股东大会股东会决议公告前，召集关证明材料。股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行第五十六五十条对于监事会审计
召集的股东大会，董事会和董事会秘书委员会或股东自行召集的股东大会股东将予配合。董事会应当提供股权登记日会，董事会和董事会秘书将予配合。董事的股东名册。会将应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召第五十七一条监事会审计委员会
集的股东大会，会议所必需的费用由本或股东自行召集的股东大会股东会，会议公司承担。所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五四节股东大会股东会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于第五十八二条提案的内容应当属
股东大会职权范围，有明确议题和具体于股东大会股东会职权范围，有明确议题决议事项，并且符合法律、行政法规和本和具体决议事项，并且符合法律、行政法章程的有关规定。规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，第五十九三条公司召开股东大会
董事会、监事会以及单独或者合并持有股东会，董事会、监事会审计委员会以及公司3%以上股份的股东，有权向公司提单独或者合计合并持有公司3%1%以上股出提案。份（含表决权恢复的优先股等）的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份有权向公司提出提案。
的股东，可以在股东大会召开10日前提单独或者合计持有公司3%1%以上股出临时提案并书面提交召集人。召集人份（含表决权恢复的优先股等）的股东，应当在收到提案后2日内发出股东大会可以在股东大会股东会召开10日前提出
补充通知，公告临时提案的内容。临时提案并书面提交召集人。召集人应当除前款规定的情形外，召集人在发在收到提案后2日内发出股东大会股东出股东大会通知公告后，不得修改股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将大会通知中已列明的提案或增加新的提该临时提案提交股东会审议。但临时提案案。违反法律、行政法规或者本章程的规定，股东大会通知中未列明或不符合本或者不属于股东会职权范围的除外。
章程第五十四条规定的提案，股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出
不得进行表决并作出决议。股东大会股东会通知公告后，不得修改股东大会股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会股东会通知中未列明或不
符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东第六十五十四条召集人将在年度大会召开20日前以公告方式通知各股股东大会股东会召开20日前以公告方式东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东，临时股东大会股东会将于会以公告方式通知各股东。议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括第六十一五十五条股东大会股东
以下内容：会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；
限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通
（三）以明显的文字说明：全体股东股股东（含表决权恢复的优先股股东）、均有权出席股东大会，并可以书面委托持有特别表决权股份的股东等股东均有代理人出席会议和参加表决，该股东代权出席股东大会股东会，并可以书面委托理人不必是公司的股东；代理人出席会议和参加表决，该股东代理
（四）有权出席股东大会股东的股人不必是公司的股东；
权登记日；（四）有权出席股东大会股东会股东
（五）会务常设联系人姓名，电话号的股权登记日；
码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五十六条股东大会拟讨论董第六十二五十六条股东大会股东
事、监事选举事项的，股东大会通知中将会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大充分披露董事、监事候选人的详细资料，会股东会通知中将充分披露董事、监事候至少包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股（二）与本公司或本公司的控股股东
东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。案提出。
第五十七条发出股东大会通知第六十三五十七条发出股东大会后，无正当理由，股东大会不应延期或取股东会通知后，无正当理由，股东大会股消，股东大会通知中列明的提案不应取东会不应延期或取消，股东大会股东会通消。一旦出现延期或取消的情形，召集人知中列明的提案不应取消。一旦出现延期应当在原定召开日前至少2个工作日公或取消的情形，召集人应当在原定召开日告并说明原因。前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六五节股东大会股东会的召开
第五十八条公司董事会和其他召第六十四五十八条本公司董事会
集人将采取必要措施，保证股东大会的和其他召集人将采取必要措施，保证股东正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事大会股东会的正常秩序。对于干扰股东大和侵犯股东合法权益的行为，将采取措会股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益施加以制止并及时报告有关部门查处。的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册第六十五五十九条股权登记日登的所有股东或其代理人，均有权出席股记在册的所有普通股股东（含表决权恢复东大会。并依照有关法律、法规及本章程的优先股股东）、持有特别表决权股份的行使表决权。股东等股东或其代理人，均有权出席股东股东可以亲自出席股东大会，也可以委大会股东会，。并依照有关法律、法规及托代理人代为出席和表决。本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议第六十六六十条个人股东亲自出的，应出示本人身份证或其他能够表明席会议的，应出示本人身份证或其他能够其身份的有效证件或证明、股票账户卡；表明其身份的有效证件或证明、股票账户
委托代理他人出席会议的，应出示本人卡；委托代理他人出席会议的，应出示本有效身份证件、股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证证明其具有法定代表人资格的有效证明其具有法定代表人资格的有效证明；委明；委托代理人出席会议的，代理人应出托代理人出席会议的，代理人应出示本人示本人身份证、法人股东单位的法定代身份证、法人股东单位的法定代表人依法表人依法出具的书面授权委托书。出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人第六十七一条股东出具的委托他出席股东大会的授权委托书应当载明下人出席股东大会股东会的授权委托书应
列内容：当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三二）是否具有表决权；
指示；（三）股东的具体指示，包括分别对
（四）委托书签发日期和有效期限；列入股东大会股东会议程的每一审议事
（五）委托人签名（或盖章）。委托项投赞成、反对或弃权票的指示；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果【删除】
股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书第六十八三条代理投票授权委托
由委托人授权他人签署的，授权签署的书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公证。
证。经公证的授权书或者其他授权文件，经公证的授权书或者其他授权文件，和投和投票代理委托书均需备置于公司住所票代理委托书均需备置于公司住所或者或者召集会议的通知中指定的其他地召集会议的通知中指定的其他地方。
方。委托人为法人的，由其法定代表人或委托人为法人的，由其法定代表人者董事会、其他决策机构决议授权的人作或者董事会、其他决策机构决议授权的为代表出席公司的股东大会股东会。
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议第六十九六十四条出席会议人员登记册由公司负责制作。会议登记册载的会议登记册由公司负责制作。会议登记明参加会议人员姓名（或单位名称）、身册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
份证号码、住所地址、持有或者代表有表身份证号码、住所地址、持有或者代表有决权的股份数额、被代理人姓名（或单位表决权的股份数额、被代理人姓名（或单名称）等事项。位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的第七十六十五条召集人和公司聘律师将依据证券登记结算机构提供的股请的律师将依据证券登记结算机构提供东名册共同对股东资格的合法性进行验的股东名册共同对股东资格的合法性进证，并登记股东姓名（或名称）及其所持行验证，并登记股东姓名（或名称）及其有表决权的股份数。在会议主持人宣布所持有表决权的股份数。在会议主持人宣现场出席会议的股东和代理人人数及所布现场出席会议的股东和代理人人数及
持有表决权的股份总数之前，会议登记所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。应当终止。第六十六条股东大会召开时，本第七十一六十六条股东大会召开公司全体董事、监事和董事会秘书应当时，本公司全体董事、监事和董事会秘书出席会议，总裁和其他高级管理人员应应当出席会议，总裁和其他高级管理人员当列席会议。应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主第七十二六十七条股东大会股东持。董事长不能履行职务或不履行职务会由董事长主持。董事长不能履行职务或时，由副董事长（公司有两位或两位以上不履行职务时，由副董事长（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举或两位以上副董事长的，由半数以上过半的副董事长主持）主持，副董事长不能履数董事共同推举的副董事长主持）主持，行职务或者不履行职务时，由半数以上副董事长不能履行职务或者不履行职务董事共同推举的一名董事主持。时，由过半数半数以上董事共同推举的一监事会自行召集的股东大会，由监名董事主持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职监事会审计委员会自行召集的股东务或不履行职务时，由监事会副主席主大会股东会，由监事会主席审计委员会召持，监事会副主席不能履行职务或者不集人主持。监事会主席审计委员会召集人履行职务时，由半数以上监事共同推举不能履行职务或不履行职务时，由监事会的一名监事主持。副主席主持，监事会副主席不能履行职务股东自行召集的股东大会，由召集或者不履行职务时，由半数以上过半数的人推举代表主持。审计委员会成员监事共同推举的一名监召开股东大会时，会议主持人违反事审计委员会成员主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的，股东自行召集的股东大会股东会，由经现场出席股东大会有表决权过半数的召集人或者其推举代表主持。
股东同意，股东大会可推举一人担任会召开股东大会股东会时，会议主持人议主持人，继续开会。违反议事规则使股东大会股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议第七十三六十八条公司制定股东事规则，详细规定股东大会的召开和表大会股东会议事规则，详细规定股东大会决程序，包括通知、登记、提案的审议、股东会的召集、召开和表决程序，包括通投票、计票、表决结果的宣布、会议决议知、登记、提案的审议、投票、计票、表
的形成、会议记录及其签署、公告等内决结果的宣布、会议决议的形成、会议记容，以及股东大会对董事会的授权原则，录及其签署、公告等内容，以及股东大会授权内容应明确具体。股东大会议事规股东会对董事会的授权原则，授权内容应则应作为章程的附件，由董事会拟定，股明确具体。股东大会股东会议事规则应作东大会批准。为章程的附件，由董事会拟定，股东大会股东会批准。第六十九条在年度股东大会上，第七十四六十九条在年度股东大董事会、监事会应当就其过去一年的工会股东会上，董事会、监事会应当就其过作向股东大会作出报告。每名独立董事去一年的工作向股东大会股东会作出报也应作出述职报告。告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人第七十五七十条董事、监事、高级员在股东大会上就股东的质询和建议作管理人员在股东大会股东会上就股东的出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表第七十六一条会议主持人应当在决前宣布现场出席会议的股东和代理人表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人数及所持有表决权的股份总数，现场人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记第七十七二条股东大会股东会应录，由董事会秘书负责。会议记录记载以有会议记录，由董事会秘书负责。会议记下内容：录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席会
会议的董事、监事、总裁和其他高级管理议的董事、监事、总裁和其他高级管理人人员姓名；员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司数、所持有表决权的股份总数及占公司股股份总数的比例；份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及（五）股东的质询意见或建议以及相相应的答复或说明；应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记（七）本章程规定应当载入会议记录录的其他内容。的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议第七十八三条召集人应当保证会
记录内容真实、准确和完整。出席会议的议记录内容真实、准确和完整。出席或列董事、监事、董事会秘书、召集人或其代席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
表、会议主持人应当在会议记录上签名。人或其代表、会议主持人应当在会议记录会议记录应当与现场出席股东的签名册上签名。会议记录应当与现场出席股东的及代理出席的委托书、网络及其他方式签名册及代理出席的委托书、网络及其他
表决情况的有效资料一并保存，保存期方式表决情况的有效资料一并保存，保存限不少于10年。期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东第七十九七十四条召集人应当保
大会连续举行，直至形成最终决议。因不证股东大会股东会连续举行，直至形成最可抗力等特殊原因导致股东大会中止或终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东不能作出决议的，应采取必要措施尽快大会股东会中止或不能作出决议的，应采恢复召开股东大会或直接终止本次股东取必要措施尽快恢复召开股东大会股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公会或直接终止本次股东大会股东会，并及司所在地中国证监会派出机构及证券交时公告。同时，召集人应向公司所在地中易所报告。国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七六节股东大会股东会的表决和决
第六节股东大会的表决和决议议
第七十五条股东大会决议分为普第八十七十五条股东大会股东会通决议和特别决议。决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出股东大会股东会作出普通决议，应当席股东大会的股东（包括股东代理人）所由出席股东大会股东会的股东（包括股东持表决权的1/2以上通过。代理人）所持表决权的过半数1/2以上通股东大会作出特别决议，应当由出过。
席股东大会的股东（包括股东代理人）所股东大会股东会作出特别决议，应当持表决权的2/3以上通过。由出席股东大会股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会第八十一七十六条下列事项由股
以普通决议通过：东大会股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会和监事会成员的任免及及其报酬和支付方法；其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方（四）公司年度预算方案、决算方案；
案；（五）公司年度报告；
（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
他事项。
第七十七条下列事项由股东大会第八十二七十七条下列事项由股
以特别决议通过：东大会股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经资产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对的，以及股东大会股东会以普通决议认定公司产生重大影响的、需要以特别决议会对公司产生重大影响的、需要以特别决通过的其他事项。议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理第八十三七十八条股东（包括股东人）以其所代表的有表决权的股份数额代理人）以其所代表的有表决权的股份数
行使表决权，每一股份享有一票表决权。额行使表决权，每一股份享有一票表决公司持有的本公司股份没有表决权，类别股股东除外。
权，且该部分股份不计入出席股东大会【新增】股东会审议影响中小投资者有表决权的股份总数。利益的重大事项时，对中小投资者表决应董事会、独立董事和持有百分之一当单独计票。单独计票结果应当及时公开以上有表决权股份的股东以及符合相关披露。
法律规定的其他主体，股东可以征集股公司持有的本公司股份没有表决权，东投票权。征集股东投票权应当向被征且该部分股份不计入出席股东大会股东集人充分披露具体投票意向等信息。禁会有表决权的股份总数。
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东【新增】股东买入公司有表决权的股投票权。公司不得对征集投票权设置最份违反《证券法》第六十三条第一款、第低持股比例限制。二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东以及或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构符合相关法律规定的
其他主体，股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权设置最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关第八十四七十九条股东大会股东
联交易事项时，关联股东不应当参与投会审议有关关联交易事项时，关联股东不票表决，其所代表的有表决权的股份数应当参与投票表决，其所代表的有表决权不计入有效表决总数；股东大会决议的的股份数不计入有效表决总数；股东大会公告应当充分披露非关联股东的表决情股东会决议的公告应当充分披露非关联况。股东的表决情况。
第八十条公司应在保证股东大会【删除】
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特第八十五一条除公司处于危机等
殊情况外，非经股东大会以特别决议批特殊情况外，非经股东大会股东会以特别准，公司将不与董事、总裁和其它高级管决议批准，公司将不与董事、总裁和其它理人员以外的人订立将公司全部或者重其他高级管理人员以外的人订立将公司要业务的管理交予该人负责的合同。全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名第八十六二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东大会股东会表股东大会就选举董事、监事进行表决。
决时，根据本章程的规定或者股东大会股东大会股东会就选举董事、监事进的决议，可以实行累积投票制。行表决时，根据本章程的规定或者股东大前款所称累积投票制是指股东大会会股东会的决议，可以实行累积投票制。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与【新增】股东会选举两名以上独立董应选董事或者监事人数相同的表决权，事时，应当实行累积投票制。
股东拥有的表决权可以集中使用。董事前款所称累积投票制是指股东大会会应当向股东公告候选董事、监事的简股东会选举董事或者监事时，每一股份拥历和基本情况。有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条除累积投票制外，股第八十七三条除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对东大会股东会将对所有提案进行逐项表同一事项有不同提案的，将按提案提出决，对同一事项有不同提案的，将按提案的时间顺序进行表决。除因不可抗力等提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力特殊原因导致股东大会中止或不能作出等特殊原因导致股东大会股东会中止或决议外，股东大会将不会对提案进行搁不能作出决议外，股东大会股东会将不会置或不予表决。对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案第八十八八十四条股东大会股东时，不会对提案进行修改，否则，有关变会审议提案时，不会对提案进行修改，若更应当被视为一个新的提案，不能在本变更否则，则有关变更应当被视为一个新次股东大会上进行表决。的提案，不能在本次股东大会股东会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择第八十九八十五条同一表决权只
现场、网络或其他表决方式中的一种。同能选择现场、网络或其他表决方式中的一一表决权出现重复表决的以第一次投票种。同一表决权出现重复表决的以第一次结果为准。投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方第九十八十六条股东大会股东会式投票表决。采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行第九十一八十七条股东大会股东表决前，应当推举两名股东代表参加计会对提案进行表决前，应当推举两名股东票和监票。审议事项与股东有利害关系代表参加计票和监票。审议事项与股东有的，相关股东及代理人不得参加计票、监关联利害关系的，相关股东及代理人不得票。参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当股东大会股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责应当由律师、股东代表与监事代表共同负
计票、监票，并当场公布表决结果，决议责计票、监票，并当场公布表决结果，决的表决结果载入会议记录。议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票方式的上市公司股东通过网络或者其他方式投票方式的
或其代理人，有权通过相应的投票系统上市公司股东或其代理人，有权通过相应查验自己的投票结果。的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时第九十二八十八条股东大会股东
间不得早于网络或其他方式，会议主持会现场结束时间不得早于网络或其他方人应当宣布每一提案的表决情况和结式，会议主持人应当宣布每一提案的表决果，并根据表决结果宣布提案是否通过。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是在正式公布表决结果前，股东大会否通过。
现场、网络及其他表决方式中所涉及的在正式公布表决结果前，股东大会股上市公司、计票人、监票人、主要股东、东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
网络服务方等相关各方对表决情况均负的上市公司、计票人、监票人、主要股东、有保密义务。网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股第九十三八十九条出席股东大会东，应当对提交表决的提案发表以下意股东会的股东，应当对提交表决的提案发见之一：同意、反对或弃权。表以下意见之一：同意、反对或弃权。证未填、错填、字迹无法辨认的表决券登记结算机构作为内地与香港股票市
票、未投的表决票均视为投票人放弃表场交易互联互通机制股票的名义持有人，决权利，其所持股份数的表决结果应计按照实际持有人意思表示进行申报的除为“弃权”。外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交第九十四九十条会议主持人如果
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以投票数组织点票；如果会议主持人未进对所投票数组织点票；如果会议主持人未行点票，出席会议的股东或者股东代理进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有人对会议主持人宣布结果有异议的，有权权在宣布表决结果后立即要求点票，会在宣布表决结果后立即要求点票，会议主议主持人应当立即组织点票。持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及第九十五一条股东大会股东会决时公告，公告中应列明出席会议的股东议应当及时公告，公告中应列明出席会议和代理人人数、所持有表决权的股份总的股东和代理人人数、所持有表决权的股
数及占公司有表决权股份总数的比例、份总数及占公司有表决权股份总数的比
表决方式、每项提案的表决结果和通过例、表决方式、每项提案的表决结果和通的各项决议的详细内容。过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者第九十六二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议本次股东大会股东会变更前次股东大会的，应当在股东大会决议公告中作特别股东会决议的，应当在股东大会股东会决提示。议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董第九十七三条股东大会股东会通
事、监事选举提案的，新任董事、监事就过有关董事、监事选举提案的，新任董事、任时间为股东大会审议通过之日。监事就任时间为股东大会股东会审议通过之日。
第九十四条股东大会通过有关派第九十八九十四条股东大会股东
现、送股或资本公积转增股本提案的，公会通过有关派现、送股或资本公积转增股司将在股东大会结束后2个月内实施具本提案的，公司将在股东大会股东会结束体方案。后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，第九十九条九十五条公司董事为
有下列情形之一的，不能担任公司的董自然人，有下列情形之一的，不能担任公事：司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事事行为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5逾5年；年；，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
（三）担任破产清算的公司、企业的日起未逾2年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破董事或者厂长、经理，对该公司、企业的产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破
（四）担任因违法被吊销营业执照、产清算完结之日起未逾3年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、企业被吊销责令关闭的公司、企业的法定代表人，并营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销（五）个人所负数额较大的债务到营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会处以证券市场未清偿个人所负数额较大的债务到期未
禁入处罚，期限未满的；清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规（六）被中国证监会采取处以证券市定的其他内容。场禁入措施处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该（七）被证券交易所公开认定为不适选举、委派或者聘任无效。董事在任职期合担任上市公司董事、高级管理人员等，间出现本条情形的，公司解除其职务。期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举第一百条九十六条董事由股东大或更换，任期三年。董事任期届满，可连会股东会选举或更换，并可在任期届满前选连任。董事在任期届满以前，股东大会由股东会解除其职务。董事任期三年，。
不能无故解除其职务。董事任期届满可连选连任。董事在任期届董事任期从就任之日起计算，至本满以前，股东大会不能无故解除其职务。
届董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期从就任之日起计算，至本届满未及时改选，在改选出的董事就任前，董事会任期届满时为止。董事任期届满未原董事仍应当依照法律、行政法规、部门及时改选，在改选出的董事就任前，原董规章和本章程的规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事可以由总裁或者其他高级管理人员兼和本章程的规定，履行董事职务。
任，也可以由职工代表担任，但兼任总裁董事可以由总裁或者其他高级管理或者其他高级管理人员职务的董事以及人员兼任，也可以由职工代表担任，但兼由职工代表担任的董事，总计不得超过任总裁或者其他高级管理人员职务的董公司董事总数的1/2，由职工代表出任的事以及由职工代表担任的董事，总计不得
董事占全体董事的比例不超过20%。超过公司董事总数的1/2，由职工代表出任的董事占全体董事的比例不超过20%。
【新增】若公司职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条董事应当遵守法律、第一百零一九十七条董事应当遵
行政法规和本章程，对公司负有下列忠守法律、行政法规和本章程的规定，对公实义务：司负有下列忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者自身利益与公司利益冲突，不得利用职权其他非法收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。：
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得利用职权收受贿赂或者其
其个人名义或者其他个人名义开立账户他非法收入，不得侵占公司的财产、；
存储；（二）挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经（三二）不得将公司资产或者资金以
股东大会或董事会同意，将公司资金借其个人名义或者其他个人名义开立账户贷给他人或者以公司财产为他人提供担存储；
保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其
（五）不得违反本章程的规定或未他非法收入；
经股东大会同意，与本公司订立合同或（四）未向董事会或者股东会报告，者进行交易；并按照本章程的规定经董事会或者股东
（六）未经股东大会同意，不得利用会决议通过，不得直接或者间接与本公司
职务便利，为自己或他人谋取本应属于订立合同或者进行交易不得违反本章程公司的商业机会，自营或者为他人经营的规定，未经股东大会或董事会同意，将与本公司同类的业务；公司资金借贷给他人或者以公司财产为
（七）不得接受与公司交易的佣金他人提供担保；
归为己有；（五）不得利用职务便利，为自己或
（八）不得擅自披露公司秘密；者他人谋取本应属于公司的商业机会，但
（九）不得利用其关联关系损害公向董事会或者股东会报告并经股东会决
司利益；议通过，或者公司根据法律、行政法规或
（十）法律、行政法规、部门规章及者本章程的规定，不能利用该商业机会的本章程规定的其他忠实义务。除外不得违反本章程的规定或未经股东董事违反本条规定所得的收入，应大会同意，与本公司订立合同或者进行交当归公司所有；给公司造成损失的，应当易；
承担赔偿责任。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
【新增】董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、第一百零二九十八条董事应当遵
行政法规和本章程，对公司负有下列勤守法律、行政法规和本章程的规定，对公勉义务：司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使最大利益尽到管理者通常应有的合理注
公司赋予的权利，以保证公司的商业行意。
为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：，对项经济政策的要求，商业活动不超过营公司负有下列勤勉义务：
业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
（二）应公平对待所有股东；司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（三）及时了解公司业务经营管理合国家法律、行政法规以及国家各项经济状况；政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（四）应当对公司定期报告签署书定的业务范围；
面确认意见。保证公司所披露的信息真（二）应公平对待所有股东；
实、准确、完整;（三）及时了解公司业务经营管理状
（五）应当如实向监事会提供有关况；
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事（四）应当对公司定期报告签署书面行使职权；确认意见，。保证公司所披露的信息真实、
（六）法律、行政法规、部门规章及准确、完整；
本章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲第一百零三九十九条董事连续两自出席，也不委托其他董事出席董事会次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议，视为不能履行职责，董事会应当建董事会会议，视为不能履行职责，董事会议股东大会予以撤换。应当建议股东大会股东会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以第一百零四一百条董事可以在任前提出辞职。董事辞职应向董事会提交期届满以前提出辞职辞任。董事辞职辞任书面辞职报告。董事会将在2日内披露应当向董事会公司提交书面辞职报告，公有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效。，董事会如因董事的辞职导致公司董事会低公司将在2日内披露有关情况。如因董事于法定最低人数时，在改选出的董事就的辞职辞任导致公司董事会成员低于法任前，原董事仍应当依照法律、行政法定最低人数时，在改选出的董事就任前，规、部门规章和本章程规定，履行董事原董事仍应当依照法律、行政法规、部门职务。规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞除前款所列情形外，董事辞职自辞职职报告送达董事会时生效。报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者第一百零五一条公司建立董事离
任期届满，应向董事会办妥所有移交手职管理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义务，在诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措任期结束后并不当然解除，在三年期限施。董事辞任辞职生效或者任期届满，应内仍然有效。向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
【新增】第一百零六条股东会可以
决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条未经本章程规定或第一百零七二条未经本章程规定
者董事会的合法授权，任何董事不得以或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董个人名义代表公司或者董事会行事。董事事以其个人名义行事时，在第三方会合以其个人名义行事时，在第三方会合理地理地认为该董事在代表公司或者董事会认为该董事在代表公司或者董事会行事
行事的情况下，该董事应当事先声明其的情况下，该董事应当事先声明其立场和立场和身份。身份。
第一百零三条董事执行公司职务第一百零八零三条【新增】董事执
时违反法律、行政法规、部门规章或本章行公司职务，给他人造成损害的，公司将程的规定，给公司造成损失的，应当承担承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会第二节董事会第一百零五条公司设董事会，对第一百零九零五条公司设董事会，股东大会负责。对股东大会股东会负责。第一百一十零六
第一百零六条董事会由九名董事条董事会由九名董事组成，其中独立董组成，其中独立董事三名。事三名。第一百一十一条董事会设董事
第一百一十一条董事会设董事长长1人，可以设副董事长。董事长和副董
1人，可以设副董事长。董事长和副董事事长由董事会以全体董事的过半数选举
长由董事会以全体董事的过半数选举产产生。
生。
第一百零七条董事会行使下列职第一百一十零七条董事会行使下
权：列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会股东会，并向股报告工作；东大会股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册（五六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公（六七）拟订公司重大收购、收购本
司股票或者合并、分立、解散及变更公司公司股票或者合并、分立、解散及变更公形式的方案；司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定（七八）在股东大会股东会授权范围
公司对外投资、收购出售资产、资产抵内，决定公司对外投资、收购出售资产、押、对外担保事项、委托理财、关联交易资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
等事项；联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设（八九）决定公司内部管理机构的设置；置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事（九十）决定聘任或者解聘公司总
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并公司高级副总裁、财务负责人等高级管决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；提名，决定聘任或者解聘公司高级副总
（十一）制订公司的基本管理制度；裁、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十二）制订本章程的修改方案；其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；（十十一）制订公司的基本管理制
（十四）向股东大会提请聘请或更度；
换为公司审计的会计师事务所；（十一十二）制订本章程的修改方
（十五）听取公司总裁的工作汇报案；并检查总裁的工作；（十二十三）管理公司信息披露事
（十六）法律、行政法规、部门规章项；
或股东大会授予的其他职权；（十三十四）向股东大会股东会提请
（十七）超过股东大会授权范围的聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
事项，应当提交股东大会审议。（十四十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五十六）法律、行政法规、部门
规章或股东大会、本章程或者股东会授予的其他职权；
（十七）超过股东大会股东会授权范
围的事项，应当提交股东大会股东会审议。
第一百零八条公司董事会应当就第一百一十一零八条公司董事会注册会计师对公司财务报告出具的非标应当就注册会计师对公司财务报告出具准审计意见向股东大会作出说明。的非标准审计意见向股东大会股东会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会第一百一十二零九条董事会制定
议事规则，以确保董事会落实股东大会董事会议事规则，以确保董事会落实股东决议，提高工作效率，保证科学决策。大会股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条董事会应当确定对第一百一十三一十条董事会应当
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
担保事项、委托理财、关联交易的权限，对外担保事项、委托理财、关联交易、对建立严格的审查和决策程序；重大投资外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策项目应当组织有关专家、专业人员进行程序；重大投资项目应当组织有关专家、评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东大会股东会公司可以按照《公司法》的规定，向批准。
其他有限责任公司或者股份有限公司投公司可以按照《公司法》的规定，向资，并以该出资额为限对被投资公司承其他有限责任公司或者股份有限公司投担责任，但公司不得成为任何营利性组资，并以该出资额为限对被投资公司承担织的无限责任股东。责任，但公司不得成为任何营利性组织的董事会有权决定：单笔投资额不超无限责任股东。
过最近一期经审计净资产50%且绝对金董事会有权决定：单笔投资额不超过
额不超过5000万元的投资事项；成交金最近一期经审计净资产50%且绝对金额不额不超过公司最近一期经审计净资产的超过5000万元的投资事项；成交金额不
50％且绝对金额不超过五千万元的资产超过公司最近一期经审计净资产的50％
处置或购买事项，因交易产生的利润不且绝对金额不超过5000五千万元的资产超过公司最近一个会计年度经审计净利处置或购买事项，因交易产生的利润不超润的50％且绝对金额不超过五百万元。过公司最近一个会计年度经审计净利润超过上述范围的，须经股东大会批准。的50％且绝对金额不超过500五百万元。超过上述范围的，须经股东大会股东会批准。
第一百一十二条董事长行使下列第一百一十四一十二条董事长行
职权：使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东大会股东会和召集、事会会议；主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；
行；（三）签署公司股票、公司债券及其
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公
（四）签署董事会重要文件和其他应由司法定代表人签署的其他公司法定代表人签署的其他文件；
文件；（五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的
（六）在发生特大自然灾害等不可紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符定和公司利益的特别处置权，并在事后向合法律规定和公司利益的特别处置权，公司董事会和股东大会股东会报告；
并在事后向公司董事会和股东大会报（七四）董事会授予的其他职权。
告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条公司副董事长协第一百一十五三条公司副董事长
助董事长工作，董事长不能履行职务或协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，（公司有两位或两位以上副董事长的，由由半数以上董事共同推举的副董事长履半数以上过半数的董事共同推举的副董行职务）；副董事长不能履行职务或者不事长履行职务）；副董事长不能履行职务
履行职务的，由半数以上董事共同推举或者不履行职务的，由半数以上过半数的一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少第一百一十六一十四条董事会每
召开两次会议，由董事长召集，于会议召年至少召开两次会议，由董事长召集，于开10日以前书面通知全体董事和监事。会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表1/10以上第一百一十七一十五条代表1/10
表决权的股东、1/3以上董事或者监事以上表决权的股东、1/3以上董事或者监会，可以提议召开董事会临时会议。董事事会审计委员会，可以提议召开董事会临长应当自接到提议后10日内，召集和主时会议。董事长应当自接到提议后10日持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时第一百一十八一十六条董事会召
董事会会议前，应以书面或电话方式通开临时董事会会议的通知方式为：前，应知全体董事参加；通知内容应包括：召集以书面或、电话方式、即时通讯工具、邮会议的理由、会议议程、会议议案；通知件方式通知全体董事参加；通知内容应包
至迟应于会议召开的十日前发出。括：召集会议的理由、会议议程、会议议董事长不能履行职责时，应当指定案；通知时限为：至迟应于会议召开的三一名副董事长或者一名董事代其召集临十日前发出。
时董事会会议；董事长无故不履行职责，董事长不能履行职责时，应当指定一亦未指定具体人员代其行使职责的，可名副董事长或者一名董事代其召集临时由副董事长或者二分之一以上的董事共董事会会议；董事长无故不履行职责，亦同推举一名董事负责召集会议。未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百一十七条董事会会议通知第一百一十九一十七条董事会会
包括以下内容：议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有第一百二十一十八条董事会会议过半数的董事出席方可举行。董事会作应有过半数的董事出席方可举行。董事会出决议，必须经全体董事的过半数通过。作出决议，必须经全体董事的过半数通董事会决议的表决，实行一人一票。过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会第一百二十一一十九条董事与董议决议事项所涉及的企业有关联关系事会会议决议事项所涉及的企业或个人
的不得对该项决议行使表决权，也不得有关联关系的该董事应当及时向董事代理其他董事行使表决权。该董事会会会书面报告。有关联关系的董事不得对该议由过半数的无关联关系董事出席即可项决议行使表决权，也不得代理其他董事举行，董事会会议所作决议须经无关联行使表决权。该董事会会议由过半数的无关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议关联董事人数不足3人的，应将该事项所作决议须经无关联关系董事过半数通提交股东大会审议。过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方第一百二十二二十条董事会召开
式为：书面投票、举手投票或章程规定的会议和表决采用现场或者电子通信方式，其他方式进行表决。并通过决议表决方式为：书面投票、举手董事会临时会议在保障董事充分表投票或章程规定的其他方式进行表决。
达意见的前提下，可以用传真方式进行董事会临时会议在保障董事充分表并作出决议，并由参会董事签字。达意见的前提下，可以用传真传签方式进在董事会闭会期间，如有需要立即行并作出决议，并由参会董事签字。
做出决定而无法按本章程规定的时间通在董事会闭会期间，如有需要立即做知并召开会议的，如遇短期投资单笔金出决定而无法按本章程规定的时间通知额在3000万元以内，或长期投资单笔并召开会议的，如遇短期投资单笔金额在金额在1000万元以内，或公司本部贷3000万元以内，或长期投资单笔金额在款2000万元以内，或公司为控股子公1000万元以内，或公司本部贷款2000司银行贷款提供担保的额度在3000万万元以内，或公司为控股子公司银行贷款元以内（累计担保额不超过公司经审计提供担保的额度在3000万元以内（累计净资产值的50%），需要立即做出决定的，担保额不超过公司经审计净资产值的可由董事会战略委员会先行做出决定，50%），需要立即做出决定的，可由董事会并提交下次董事会会议确认。董事长也战略委员会先行做出决定，并提交下次董可立即召开临时紧急会议（包括传真方事会会议确认。董事长也可立即召开临时式），临时紧急会议不受本章程关于董事紧急会议（包括传真方式），临时紧急会会会议通知时间的限制。以上单笔金额议不受本章程关于董事会会议通知时间或单笔额度，或本部贷款，或一次性担保的限制。以上单笔金额或单笔额度，或本是指一个完整的项目。并不包含对资金部贷款，或一次性担保是指一个完整的项额度超过上列规定的项目的肢解分项。目。并不包含对资金额度超过上列规定的项目的肢解分项。
第一百二十一条董事会会议，应第一百二十三一条董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，可由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书以书面委托其他董事代为出席，委托书中中应载明代理人的姓名，代理事项、授权应载明代理人的姓名，代理事项、授权范范围和有效期限，并由委托人签名或盖围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
章。代为出席会议的董事应当在授权范代为出席会议的董事应当在授权范围内围内行使董事的权利。董事未出席董事行使董事的权利。董事未出席董事会会会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该在该次会议上的投票权。次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会第一百二十四二条董事会应当对
议所议事项的决定做成会议记录，出席会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保董事会会议记录作为公司档案保存，存，保存期限不少于10年。保存期限不少于为10年。
第一百二十三条董事会会议记录第一百二十五三条董事会会议记
包括以下内容：录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人（二）出席董事的姓名以及受他人委
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和（五）每一决议事项的表决方式和结
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的的票数）。票数）。
第一百二十四条董事应当在董事第一百二十六二十四条董事应当会决议上签字并对董事会的决议承担责在董事会决议上签字并对董事会的决议任。董事会决议违反法律、法规或者章承担责任。董事会决议违反法律、法规或程，致使公司遭受损失的，参与决议的董者章程，致使公司遭受损失的，参与决议事对公司负赔偿责任。但经证明在表决的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表时曾表明异议并记载于会议记录的，该决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事可以免除责任。
第一百二十五条公司董事会可以【删除】
根据需要设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会专业委员会行使职能的，可以请求公司外部的独立专业人员及机构
提供帮助，公司应当为此提供条件，由此发生的费用由公司承担。
【新增】第三节独立董事
【新增】第一百二十七条独立董事
应按照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
【新增】第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零四条独立董事第一百二十九零四条独立董事
（一）公司设3名独立董事。（一）公司设3名独立董事。
担任独立董事应当符合下列条件：担任独立董事应当符合下列条件：
（1）根据法律、行政法规及其他有（一1）根据法律、行政法规和及其关规定，具备担任公司董事的资格；他有关规定，具备担任上市公司董事的资
（2）不在公司担任除董事外的其他格；职务，并与公司及其主要股东不存在可（二2）符合本章程规定的独立性要
能妨碍其进行独立客观判断的关系；求不在公司担任除董事外的其他职务，并
（3）具备上市公司运作的基本知与公司及其主要股东不存在可能妨碍其识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规进行独立客观判断的关系；
则；（三3）具备上市公司运作的基本知
（4）具有五年以上法律、经济或者识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规其他履行独立董事职责所必需的工作经则；
验；（四4）具有五年以上履行独立董事
（5）原则上最多在三家境内上市公职责所必需的法律、会计或者经济等经济
司担任独立董事，并应当确保有足够的或者其他履行独立董事职责所必需的工时间和精力有效地履行独立董事的职作经验；
责；（五5）具有良好的个人品德，不存
（6）本章程规定的其他条件。在重大失信等不良记录；
（二）公司独立董事中至少有一名（六）原则上最多在三家境内上市公会计专业人士（会计专业人士是指具有司担任独立董事，并应当确保有足够的时会计专业高级职称或注册会计师资格的间和精力有效地履行独立董事的职责；
人士）。独立董事对公司及全体股东负有（6）法律、行政法规、中国证监会规诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相定、证券交易所和本章程规定的其他条关法律、法规和本章程的要求，认真履行件。本章程规定的其他条件。
职责，维护公司整体利益。（二）公司独立董事中至少有一名会独立董事应当独立履行职责、不受计专业人士（会计专业人士是指具有会计公司主要股东、实际控制人或者与公司专业高级职称或注册会计师资格的人及其主要股东、实际控制人存在利害关士）。独立董事对公司及全体股东负有诚系的单位或个人的影响。信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法（三）公司董事会、监事会、单独或律、法规和本章程的要求，认真履行职责，者合并持有公司已发行股份1%以上的股维护公司整体利益。
东可以提出独立董事候选人，并经股东独立董事应当独立履行职责、不受公大会选举决定。司主要股东、实际控制人或者与公司及其
（四）独立董事行使独立聘请中介主要股东、实际控制人存在利害关系的单
机构对公司具体事项进行审计、咨询或位或个人的影响。
者核查，向董事会提议召开临时股东大（三）公司董事会、监事会、单独或会或者提议召开董事会会议三项特别职者合并持有公司已发行股份1%以上的股权的，应当经全体独立董事过半数同意。东可以提出独立董事候选人，并经股东大公司应当披露的关联交易、公司及相关会股东大会选举决定。
方变更或者豁免承诺的方案以及公司董（四）独立董事行使独立聘请中介机
事会针对公司被收购所做出的决策及采构对公司具体事项进行审计、咨询或者核
取的措施等事项应当经公司全体独立董查，向董事会提议召开临时股东大会或者事过半数同意后，提交董事会审议。独立提议召开董事会会议三项特别职权的，应董事向董事会提请召开临时股东大会、当经全体独立董事过半数同意。公司应当提议召开董事会会议和在股东大会召开披露的关联交易、公司及相关方变更或者前公开征集投票权，应当由二分之一以豁免承诺的方案以及公司董事会针对公上独立董事同意，独立董事可以独立聘司被收购所做出的决策及采取的措施等请外部审计机构和咨询机构，对公司的事项应当经公司全体独立董事过半数同具体事项进行审计和咨询，相关费用由意后，提交董事会审议。独立董事向董事公司承担。会提请召开临时股东大会、提议召开董事
（五）独立董事应当按时出席董事会会议和在股东大会召开前公开征集投会会议，了解公司的生产经营和运作情票权，应当由二分之一以上独立董事同况，主动调查，获取做出决策所需的情况意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和资料。独立董事应当向公司年度股东和咨询机构，对公司的具体事项进行审计大会提交全体独立董事年度报告书，对和咨询，相关费用由公司承担。
其履行职责的情况进行说明。（五）独立董事应当按时出席董事会（六）公司应当建立独立董事工作会议，了解公司的生产经营和运作情况，制度，董事会秘书应当积极配合独立董主动调查，获取做出决策所需的情况和资事履行职责。公司应保证独立董事享有料。独立董事应当向公司年度股东大会提与其他董事同等的知情权，及时向独立交全体独立董事年度报告书，对其履行职董事提供相关材料和信息，定期通报公责的情况进行说明。
司运营情况，必要时可组织独立董事实（六）公司应当建立独立董事工作制地考察。度，董事会秘书应当积极配合独立董事履为了保证独立董事有效行使职权，行职责。公司应保证独立董事享有与其他公司应当为独立董事提供必要的条件：董事同等的知情权，及时向独立董事提供
（1）公司应当保证独立董事享有与相关材料和信息，定期通报公司运营情
其他董事同等的知情权。凡须经董事会况，必要时可组织独立董事实地考察。
决策的事项，公司必须按法定的时间提为了保证独立董事有效行使职权，公前通知独立董事并同时提供足够的资司应当为独立董事提供必要的条件：
料，独立董事认为资料不充分的，可以要（1）公司应当保证独立董事享有与求补充。当二名或二名以上独立董事认其他董事同等的知情权。凡须经董事会决为资料不充分或论证不明确的，可联名策的事项，公司必须按法定的时间提前通书面向董事会提出延期召开董事会会议知独立董事并同时提供足够的资料，独立或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事认为资料不充分的，可以要求补充。
公司向独立董事提供的资料，公司当二名或二名以上独立董事认为资料不及独立董事本人应当至少保存五年。充分或论证不明确的，可联名书面向董事
（2）公司应提供独立董事所必需的会提出延期召开董事会会议或延期审议工作条件。董事会秘书应积极为独立董该事项，董事会应予以采纳。
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供公司向独立董事提供的资料，公司及材料等。独立董事发表的独立意见，提案独立董事本人应当至少保存五年。
及书面说明应当公告的，董事会秘书应（2）公司应提供独立董事所必需的及时到证券交易所办理公告事宜。工作条件。董事会秘书应积极为独立董事
（3）独立董事行使职权时，公司有履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或料等。独立董事发表的独立意见，提案及隐瞒，不得干预其独立行使职权。书面说明应当公告的，董事会秘书应及时（4）公司应当给予独立董事适当的到证券交易所办理公告事宜。
津贴。津贴的标准应当由董事会制订预（3）独立董事行使职权时，公司有关案，股东大会审议通过，并在公司年报中人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐进行披露。瞒，不得干预其独立行使职权。
除上述津贴外，独立董事不应从公（4）公司应当给予独立董事适当的司及其主要股东或有利害关系的机构和津贴。津贴的标准应当由董事会制订预人员取得额外的、未予披露的其他利益。案，股东大会审议通过，并在公司年报中公司可以建立必要的独立董事责任进行披露。
保险制度，以降低独立董事正常履行职除上述津贴外，独立董事不应从公司责可能引致的风险。及其主要股东或有利害关系的机构和人
（七）独立董事每届任期与公司其员取得额外的、未予披露的其他利益。
他董事相同，任期届满，可连选连任，但公司可以建立必要的独立董事责任是连任时间不得超过六年。在公司连续保险制度，以降低独立董事正常履行职责任职独立董事已满六年的，自该事实发可能引致的风险。
生之日起三十六个月内不得被提名为公（七）独立董事每届任期与公司其他
司独立董事候选人。独立董事任期届满董事相同，任期届满，可连选连任，但是前，无正当理由不得被免职。提前免职的连任时间不得超过六年。在公司连续任职公司应将其作为特别披露事项予以披独立董事已满六年的，自该事实发生之日露。起三十六个月内不得被提名为公司独立
（八）独立董事在任期届满前可以董事候选人。独立董事任期届满前，无正提出辞职。独立董事辞职应向董事会提当理由不得被免职。提前免职的公司应将交书面辞职报告，对任何与其辞职有关其作为特别披露事项予以披露。
或其认为有必要引起公司股东和债权人（八）独立董事在任期届满前可以提注意的情况进行说明。出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书独立董事辞职导致独立董事成员或面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认董事会成员低于法定或公司章程规定最为有必要引起公司股东和债权人注意的
低人数的，在改选的独立董事就任前，独情况进行说明。
立董事仍应当按照法律、行政法规基本独立董事辞职导致独立董事成员或
章程的规定，履行职务。董事会应当在两董事会成员低于法定或公司章程规定最个月内召开股东大会改选独立董事，逾低人数的，在改选的独立董事就任前，独期不召开股东大会的，独立董事可以不立董事仍应当按照法律、行政法规基本章再履行职务。程的规定，履行职务。董事会应当在两个
（九）独立董事应当对可能损害中月内召开股东大会改选独立董事，逾期不
小股东权益的事项向董事会或股东大会召开股东大会的，独立董事可以不再履行发表独立意见。如有关事项属于需要披职务。
露的事项，公司应当将独立董事的意见（九）独立董事应当对可能损害中小予以公告，独立董事出现意见分歧无法股东权益的事项向董事会或股东大会发达成一致时，董事会应将各独立董事的表独立意见。如有关事项属于需要披露的意见分别披露。事项，公司应当将独立董事的意见予以公独立董事还应当按照法律、行政法规及告，独立董事出现意见分歧无法达成一致部门规章的有关规定执行。时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事还应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
【新增】第一百三十条独立董事作
为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
【新增】第一百三十一条独立董事
行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
【新增】第一百三十二条下列事项
应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
【新增】第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
【新增】第四节董事会专门委员会
【新增】第一百三十四条公司董事
会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
【新增】第一百三十五条审计委员
会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
【新增】第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
【新增】第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
【新增】第一百三十八条公司董事
会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
【新增】第一百三十九条提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
【新增】第一百四十条薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总裁及其他高级管理人员第六章总裁及其他高级管理人员
第一百二十六条公司设总裁1名，第一百四十一二十六条公司设总
由董事会聘任或解聘。公司总裁、行政负裁1名，由董事会决定聘任或解聘。
责人、人力资源负责人、财务负责人和董【新增】公司设副总裁，由董事会决事会秘书为公司高级管理人员。定聘任或者解聘。
公司总裁、副总裁行政负责人、人力
资源负责人、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条本章程第九十五第一百四十二二十七条本章程第
条关于不得担任董事的情形、同时适用九十五关于不得担任董事的情形、离职管
于高级管理人员。理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第九十七条关于董事的忠实员。
义务和第九十八条（四）～（六）款关于本章程第九十七关于董事的忠实义勤勉义务的规定，同时适用于高级管理务和第九十八条（四）～（六）款关于勤人员。勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条在公司控股股第一百四十三二十八条在公司控
东、实际控制人单位担任除董事、监事以股股东、实际控制人单位担任除董事、监
外其他职务的人员，不得担任公司的高事以外其他职务的人员，不得担任公司的级管理人员。高级管理人员。
【新增】公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条总裁每届任期三第一百四十四二十九条总裁每届年，总裁连聘可以连任。任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百三十条总裁对董事会负第一百四十五三十条总裁对董事责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和和投资方案；投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘其（六）提请董事会聘任或者解聘其他他高级管理人员；高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事事会决定聘任或者解聘以外的负责管理会决定聘任或者解聘以外的负责管理人人员；员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；（九八）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其（十九）公司章程或董事会授予的其他职权。他职权。
总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。
第一百三十一条总裁应制订总裁第一百四十六三十一条总裁应制
办公会议议事规则，报董事会批准后实订总裁办公会议议事规则工作细则，报董施。事会批准后实施。
第一百三十二条总裁办公会议议第一百四十七三十二条总裁办公
事规则包括下列内容：会议议事规则工作细则包括下列内容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程（一）总裁办公会议召开的条件、程
序和参加的人员；序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各（二）总裁及其他高级管理人员各自自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条总裁可以在任期第一百四十八三十三条总裁可以届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职体程序和办法由总裁与公司之间的劳务的具体程序和办法由总裁与公司之间的合同规定。劳务动合同规定。
【新增】第一百四十九条公司根据
自身情况，在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系，并可以规定副总裁的职权。
第一百三十四条公司设董事会秘第一百五十三十四条公司设董事书负责公司股东大会和董事会会议的会秘书负责公司股东大会股东会和董事
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，会会议的筹备、文件保管以及公司股东资办理信息披露事务等事宜。料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条高级管理人员执第一百五十一三十五条【新增】高
行公司职务时违反法律、行政法规、部门级管理人员执行公司职务，给他人造成损规章或本章程的规定，给公司造成损失害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人的，应当承担赔偿责任。员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
【新增】第一百五十二条公司高级
管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
【删除】
第七章监事会
第一节监事第一百三十六条本章程第九十七
条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十四条公司设监事会。
监事会由五名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监
事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表三人。
监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者本章程的董事、高级管理人员，提出罢免的建议，并向董事会通报或者向股东大会报告，必要时向有关监管部门报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为违反股东大会决议或者损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，并向董事会通报或者向股东大会报告，必要时向有关监管部门报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）可以向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（九）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）应当对公司内部控制自我评价报告发表意见；
（十一）法律、法规、规范性文件和本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十八条监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十条监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审第七八章财务会计制度、利润分配和审计计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百五十一条公司依照法律、第一百五十三五十一条公司依照
行政法规和国家有关部门的规定，制定法律、行政法规和国家有关部门的规定，公司的财务会计制度。制定公司的财务会计制度。
第一百五十二条公司在每一会计第一百五十四五十二条公司在每年度结束之日起4个月内向中国证监会一会计年度结束之日起4个月内向中国
和证券交易所报送年度财务会计报告，证监会派出机构和证券交易所报送并披在每一会计年度前6个月结束之日起2露年度财务会计报告，在每一会计年度上个月内向中国证监会派出机构和证券交半年每一会计年度前6个月结束之日起2
易所报送半年度财务会计报告，在每一个月内向中国证监会派出机构和证券交会计年度前3个月和前9个月结束之日易所报送并披露半年度财务会计报告中起的1个月内向中国证监会派出机构和期报告，在每一会计年度前3个月和前9证券交易所报送季度财务会计报告。个月结束之日起的1个月内向中国证监上述财务会计报告按照有关法律、会派出机构和证券交易所报送季度财务行政法规及部门规章的规定进行编制。会计报告。
上述年度报告、中期报告财务会计报
告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条公司除法定的会第一百五十五五十三条公司除法
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公产，不以任何个人名义开立账户存储。司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条公司分配当年税第一百五十六五十四条公司分配
后利润时，应当提取利润的10%列入公司当年税后利润时，应当提取利润的10%列法定公积金。公司法定公积金累计额为入公司法定公积金。公司法定公积金累计公司注册资本的50%以上的，可以不再提额为公司注册资本的50%以上的，可以不取。再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定年度亏损的，在依照前款规定提取法定公公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
损。公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会股东会决议，还可以从税后，经股东大会决议，还可以从税后利润后利润中提取任意公积金。
中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除配，但本章程规定不按持股比例分配的外。
除外。【新增】股东会违反《公司法》向股股东大会违反前款规定，在公司弥东分配利润的，股东应当将违反规定分配补亏损和提取法定公积金之前向股东分的利润退还公司；给公司造成损失的，股配利润的，股东必须将违反规定分配的东及负有责任的董事、高级管理人员应当利润退还公司。承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配股东大会违反前款规定，在公司弥补利润。亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条公司利润分配政第一百五十七条公司利润分配政
策为：策为：（一）利润分配原则（一）利润分配原则公司的利润分配是在全面考虑公司公司的利润分配是在全面考虑公司
经营规划、发展目标、股东意愿及未来盈经营规划、发展目标、股东意愿及未来盈
利预期、现金流量状况、所处发展阶段等利预期、现金流量状况、所处发展阶段等
因素的基础上，对投资者持续、稳定、科因素的基础上，对投资者持续、稳定、科学、合理的投资回报。公司的利润分配政学、合理的投资回报。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司可以制定中长期法规的相关规定。公司可以制定中长期分分红规划并报股东大会审议批准后执红规划并报股东大会股东会审议批准后行。公司利润分配不得超过累计可供分执行。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营配利润的范围，不得损害公司持续经营能能力。公司存在股东违规占用资金情况力。公司存在股东违规占用资金情况的，的，公司应当扣减该股东所分配的现金公司应当扣减该股东所分配的现金红红利，以偿还其所占用的资金。公司董事利，以偿还其所占用的资金。公司董事会会和股东大会对利润分配政策的决策和和股东大会股东会对利润分配政策的决
论证过程中，应当通过多种渠道充分听策和论证过程中，应当通过多种渠道充分取并考虑独立董事和中小股东的意见。听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配政策（二）利润分配政策
公司采取现金、股票或者现金与股公司利润分配可采取现金、股票股利
票相结合的方式分配股利，原则上每年或者现金与股票股利相结合的方式或者度进行一次现金分红。公司董事会可以法律许可的其他方式，依据法律法规及监根据公司盈利情况及资金需求状况提议管规定的要求切实履行股利分配政策公公司进行中期利润分配。司应当优先采用现金分红的利润分配方
（三）利润分配的条件和比例式。在公司现金流满足公司正常经营和发
1、现金分红条件展规划的前提下，分配股利，原则上每年
公司实施现金利润分配应至少同时度进行一次现金分红。公司董事会可以根满足以下条件：据公司盈利情况及资金需求状况提议公
（1）公司该年度实现的可分配利润司进行中期利润分配。
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余（三）利润分配的条件和比例的税后利润）为正值；1、现金分红的具体条件和比例：
（2）审计机构对公司该年度财务报公司实施现金利润分配应至少同时
告出具标准无保留意见的审计报告；满足以下条件：
（3）满足公司正常生产经营的资金（1）公司该年度实现的可分配利润需求，且无重大投资计划或重大现金支（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的出计划等事项发生（募集资金项目除税后利润）为正值；
外）。重大投资计划或重大现金支出是指（2）审计机构对公司该年度财务报公司未来十二个月内拟对外投资（包括告出具标准无保留意见的审计报告；股权投资、债权投资、风险投资等）、收（3）满足公司正常生产经营的资金购资产或购买资产（指机器设备、房屋建需求，且无重大投资计划或重大现金支出筑物、土地使用权等有形或无形的资产）计划等事项发生（募集资金项目除外）。累计支出达到或超过公司最近一次经审重大投资计划或重大现金支出是指公司计净资产的10%。未来十二个月内拟对外投资（包括股权投在上述条件同时满足时，公司应采资、债权投资、风险投资等）、收购资产取现金方式分配利润。公司每年以现金或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、方式分配的利润不少于当年实现的合并土地使用权等有形或无形的资产）累计支
报表可供分配利润的10%，且最近三年以出达到或超过公司最近一次经审计净资现金方式累计分配的利润不少于最近三产的10%。
年实现的合并报表年均可分配利润的在上述条件同时满足时，公司应采取
30%，具体以现金方式分配的利润比例由现金方式分配利润。
董事会根据公司经营状况和中国证监会公司每年以现金方式分配的利润不
的有关规定拟定，经股东大会审议通过少于当年实现的合并报表可供分配利润后实施。公司董事会亦可根据公司现金的10%，且最近三年以现金方式累计分配流量及生产经营资金需求，提出两年或的利润不少于最近三年实现的合并报表三年合并分配一次的分配预案，提交股年均可分配利润的30%，具体以现金方式东大会批准，但必须至少满足“最近三年分配的利润比例由董事会根据公司经营以现金方式累计分配的利润不少于最近状况和中国证监会的有关规定拟定，经股三年实现的合并报表年均可分配利润的东大会股东会审议通过后实施。公司董事
30%”的规定。会亦可根据公司现金流量及生产经营资
2、股票股利分配条件金需求，提出两年或三年合并分配一次的
公司可以根据累计可供分配利润、分配预案，提交股东大会批准，但必须至公积金及现金流状况，在保证最低现金少满足“最近三年以现金方式累计分配的分红比例和公司股本规模合理的前提利润不少于最近三年实现的合并报表年下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，均可分配利润的30%”的规定。
采取股票股利等方式分配股利。公司在2、股票股利分配的具体条件确定以股票方式分配利润的具体金额公司可以根据累计可供分配利润、公时，应充分考虑以股票方式分配利润后积金及现金流状况，在保证最低现金分红的总股本是否与公司目前的经营规模、比例和公司股本规模合理的前提下，为保盈利增长速度相适应，并考虑对未来债持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票权融资成本的影响，以确保分配方案符股利等方式分配股利。公司在确定以股票合全体股东的整体利益。方式分配利润的具体金额时，应充分考虑
（四）利润分配应履行的审议程序以股票方式分配利润后的总股本是否与
公司董事会根据既定的利润分配政公司目前的经营规模、盈利增长速度相适
策制订利润分配方案的过程中，需与独应，并考虑对未来债权融资成本的影响，立董事充分讨论，在考虑对全体股东持以确保分配方案符合全体股东的整体利续、稳定、科学、合理回报的基础上，形益。
成利润分配方案，独立董事应当就利润公司在经营情况良好，并且董事会认分配方案的合理性发表独立意见。利润为公司股票价格与公司股本规模不匹配、分配方案需经全体董事的2/3以上同意，发放股票股利有利于公司全体股东整体并分别经公司2/3以上的独立董事同意，利益时，可以在满足上述现金分红的条件方能提交公司股东大会审议。下，提出股票股利分配预案。公司采用股公司当年盈利、当年不存在未弥补票股利进行利润分配的，应当具有公司成亏损且符合实施现金分红条件但公司董长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
事会未做出现金利润分配方案的，应在素。
当年的定期报告中披露未进行现金分红（四）利润分配应履行的审议程序的原因以及未用于现金分红的资金留存公司董事会根据既定的利润分配政
公司的用途；独立董事应该对此发表明策制订利润分配方案的过程中，需与独立确意见；公司还应在召开审议分红的股董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、东大会上为股东提供网络投票方式。稳定、科学、合理回报的基础上，形成利股东大会对现金分红具体方案进行润分配方案，独立董事应当就利润分配方审议时，应当通过多种渠道主动与股东案的合理性发表独立意见。利润分配方案特别是中小股东进行沟通和交流，充分需经全体董事的2/3以上同意，并分别经听取中小股东的意见和诉求，并及时答公司2/3以上的独立董事同意，方能提交复中小股东关心的问题。公司股东大会审议。
（五）利润分配政策的调整公司董事会应根据届时公司偿债能
公司的利润分配政策不得随意变力、业务发展情况、经营业绩等因素，以更。实现股东合理回报为出发点，制订公司当如外部经营环境或自身经营状况发年的利润分配预案。独立董事可以征集中生较大变化而确需调整利润分配政策，小股东的意见，提出分红提案，并直接提应由公司董事会向股东大会提出利润分交董事会审议。独立董事认为现金分红具配政策的修改方案。公司董事会应在利体方案可能损害公司或者中小股东权益润分配政策的修改过程中，与独立董事的，有权发表独立意见。董事会对独立董充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在审议修改公司利润分配政策的董事会在董事会决议中记载独立董事的意见及会议上，需经全体董事的2/3以上同意，未采纳的具体理由，并披露。出席股东会并经公司2/3以上的以上独立董事同意，的股东（包括股东代理人）所持表决权的方能提交公司股东大会审议。公司应以1/2以上表决同意的即为通过。
股东权益保护为出发点，在提交股东大公司当年盈利、当年不存在未弥补亏会的议案中详细说明、论证修改的原因，损且符合实施现金分红条件但公司董事独立董事应当就利润分配方案修改的合会未做出现金利润分配方案的，应在当年理性发表独立意见。的定期报告中披露未进行现金分红的原公司利润分配政策的调整需提交公司股因以及未用于现金分红的资金留存公司
东大会审议，应当由出席股东大会的股的用途；独立董事应该对此发表明确意东（包括股东代理人）所持表决权的见；公司还应在召开审议分红的股东大
2/3以上通过，并在定期报告中披露调会股东会上为股东提供网络投票方式。
整原因。股东大会股东会对利润分配预现金分红具体方案进行审议前时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的调整公司的利润分配政策不得随意变更。
应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会股东会提出利润分配政策的修改方案。调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件
且不得违反法律、法规的有关规定。
公司董事会应在利润分配政策的修
改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事的2/3以上同意，并经公司2/3以上的以上独立董事同意，方能提交公司股东大会股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会股东会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的调整需提交公
司股东大会股东会审议，应当由出席股东大会股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
第一百五十六条公司股东大会对第一百五十八五十六条公司股东
利润分配方案作出决议后，公司董事会大会股东会对利润分配方案作出决议后，须在股东大会召开后2个月内完成股利或者公司董事会根据年度股东会审议通（或股份）的派发事项。过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司的公积金用第一百五十九五十五条公司的公
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
或者转为增加公司资本。但是，资本公积经营或者转为增加公司注册资本。但是，金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的【新增】公积金弥补公司亏损，先使该项公积金将不少于转增前公司注册资用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补本的25%。的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百五十八条公司实行内部审第一百六十五十八条公司实行内部计制度，配备专职审计人员，对公司财务审计制度，明确内部审计工作的领导体收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审
第一百五十九条公司内部审计制计结果运用和责任追究等。配备专职审计
度和审计人员的职责，应当经董事会批人员，对公司财务收支和经济活动进行内准后实施。审计负责人向董事会负责并部审计监督。
报告工作。第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。审计负责人向董事会负责并报告工作。
【新增】第一百六十一条公司内部
审计机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十二七十一条审计负责人内部审计机构向董事会负责并报告工作。
【新增】内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
【新增】第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
【新增】第一百六十四条审计委员
会与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
【新增】第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百六十条公司聘用取得“从第一百六十六六十条公司聘用符事证券相关业务资格”的会计师事务所合《证券法》规定取得“从事证券相关业进行会计报表审计、净资产验证及其他务资格”的会计师事务所进行会计报表审
相关的咨询服务等业务，聘期1年，可计、净资产验证及其他相关的咨询服务等以续聘。业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十一条公司聘用会计师第一百六十七六十一条公司聘用、事务所必须由股东大会决定，董事会不解聘会计师事务所，必须由股东大会股东得在股东大会决定前委任会计师事务会决定。董事会不得在股东大会股东会决所。定前委任会计师事务所。
第一百六十二条公司保证向聘用的第一百六十八六十二条公司保证向
会计师事务所提供真实、完整的会计凭聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他资料，不得拒绝、隐匿、谎报。会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条会计师事务所的第一百六十九六十三条会计师事审计费用由股东大会决定。务所的审计费用由股东大会股东会决定。
第一百六十四条公司解聘或者不第一百七十六十四条公司解聘或
再续聘会计师事务所时，提前30天事先者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，公司股东大会就解事先通知会计师事务所，公司股东大会股聘会计师事务所进行表决时，允许会计东会就解聘会计师事务所进行表决时，允师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股股东大会说明公司有无不当情形。东大会股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八九章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百六十五条公司的通知以下第一百七十一六十五条公司的通
列形式发出：知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条公司发出的通第一百七十二六十六条公司发出知，以公告方式进行的，一经公告，视为的通知，以公告方式进行的，一经公告，所有相关人员收到通知。视为所有相关人员收到通知。
第一百六十七条公司召开股东大第一百七十三六十七条公司召开
会的会议通知，以公告或书面方式进行。股东大会股东会的会议通知，以公告或书面方式进行。
第一百六十八条公司召开董事会第一百七十四六十八条公司召开
的会议通知，以书面或电话方式进行。董事会的会议通知，以书面、电话、即时通讯工具、邮件书面或电话方式进行。第一百六十九条公司召开监事会【删除】的会议通知，以书面、电话或口头方式进行。
第一百七十条公司通知以专人送第一百七十五七十条公司通知以出的，由被送达人在送达回执上签名（或专人送出的，由被送达人在送达回执上签盖章），被送达人签收日期为送达日期；名（或盖章），被送达人签收日期为送达公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
日起第十个工作日为送达日期；公司通局之日起第十三个工作日为送达日期；公
知以公告方式送出的，第一次公告刊登司通知以公告方式送出的，第一次公告刊日为送达日期。登日为送达日期。
第一百七十一条因意外遗漏未向第一百七十六七十一条因意外遗某有权得到通知的人送出会议通知或者漏未向某有权得到通知的人送出会议通
该等人没有收到会议通知，会议及会议知或者该等人没有收到会议通知，会议及作出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告第二节公告
第一百七十二条公司指定中国证券报、第一百七十七七十二条公司指定中
证券时报和巨潮网国证券报、证券时报和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。和和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解第九十章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十三条公司合并可以采第一百七十八七十三条公司合并取吸收合并或者新设合并。可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合一个公司吸收其他公司为吸收合并，并，被吸收的公司解散。两个以上公司合被吸收的公司解散。两个以上公司合并设并设立一个新的公司为新设合并，合并立一个新的公司为新设合并，合并各方解各方解散。散。
【新增】第一百七十九条公司合并
支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十四条公司合并，应当第一百八十七十四条公司合并，应
由合并各方签订合并协议，并编制资产当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司应当自作出合并并决议之日起10日内通知债权人，并于决议之日起10日内通知债权人，并于3030日内在本章程指定的报刊上公告。债日内在本章程指定的报刊上或者国家企权人自接到通知书之日起30日内，未接业信用信息公示系统公告。
到通知书的自公告之日起45日内，可以债权人自接到通知书之日起30日要求公司清偿债务或者提供相应的担内，未接到通知书的自公告之日起45日保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条公司合并时，合第一百八十一七十五条公司合并
并各方的债权、债务，由合并后存续的公时，合并各方的债权、债务，应当由合并司或者新设的公司承继。后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条公司分立，其财第一百八十二七十六条公司分立，产作相应的分割。其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起日起10日内通知债权人，并于30日内10日内通知债权人，并于30日内在本章在本章程指定的报刊上公告。程指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条公司分立前的债第一百八十三七十七条公司分立
务由分立后的公司承担连带责任。但是，前的债务由分立后的公司承担连带责任。
公司在分立前与债权人就债务清偿达成但是，公司在分立前与债权人就债务清偿的书面协议另有约定的除外。达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条公司需要减少注第一百八十四七十八条公司需要
册资本时，必须编制资产负债表及财产减少注册资本时，将必须编制资产负债表清单。及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自股东会作出减少注册资
之日起10日内通知债权人，并于30日本决议之日起10日内通知债权人，并于内在本章程指定的信息披露媒体上公30日内在本章程指定的信息披露媒体上告。债权人自接到通知书之日起30日内，或者国家企业信用信息公示系统公告。债未接到通知书的自公告之日起45日内，权人自接到通知书之日起30日内，未接有权要求公司清偿债务或者提供相应的到通知书的自公告之日起45日内，有权担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法【新增】公司减少注册资本，应当按定的最低限额。照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
【新增】第一百八十五条公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
【新增】第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
【新增】第一百八十七条公司为增
加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条公司合并或者分第一百八十八七十九条公司合并立，登记事项发生变更的，应当依法向公或者分立，登记事项发生变更的，应当依司登记机关办理变更登记；公司解散的，法向公司登记机关办理变更登记；公司解应当依法办理公司注销登记；设立新公散的，应当依法办理公司注销登记；设立司的，应当依法办理公司设立登记。新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当公司增加或者减少注册资本，应当依依法向公司登记机关办理变更登记。法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百八十条公司因下列原因解第一百八十九八十条公司因下列
散：原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东大会股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；
散；（四）依法被吊销营业执照、责令关
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，过其他途径不能解决的，持有公司全部股通过其他途径不能解决的，持有公司全东表决权10%以上表决权的股东，可以请部股东表决权10%以上的股东，可以请求求人民法院解散公司。
人民法院解散公司。【新增】公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十一条公司有本章程第第一百九十八十一条公司有本章
一百八十三条第（一）项情形的，可以通程第一百八十九八十三条第（一）项、第过修改本章程而存续。（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出可以通过修改本章程而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程，须经出席
2/3以上通过。股东大会股东会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。
第一百八十二条公司因本章程第第一百九十一一百八十二条公司
一百八十三条第（一）项、第（二）项、因本章程第一百八十九八十三条第（一）
第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（二）项、第（四）项、第（五）应当在解散事由出现之日起15日内成立项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算组，开始清算。清算组由董事或者股清算义务人，应当在解散事由出现之日起东大会确定的人员组成。逾期不成立清15日内组成成立清算组，开始进行清算。
算组进行清算的，债权人可以申请人民清算组由董事或者股东大会确定的法院指定有关人员组成清算组进行清人员组成，。但是本章程另有规定或者股算。东会决议另选他人的除外。
【新增】清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条清算组在清算期第一百九十二一百八十三条清算
间行使下列职权：组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）处理分配公司清偿债务后的剩产；余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条清算组应当自成第一百九十三一百八十四条清算
立之日起10日内通知债权人，并于60组应当自成立之日起10日内通知债权日内在本章程指定的信息披露媒体上公人，并于60日内在本章程指定的信息披告。债权人应当自接到通知书之日起30露媒体上或者国家企业信用信息公示系日内，未接到通知书的自公告之日起45统公告。债权人应当自接到通知书之日起日内，向清算组申报其债权。30日内，未接到通知书的自公告之日起债权人申报债权，应当说明债权的45日内，向清算组申报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应当债权人申报债权，应当说明债权的有对债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债债权进行登记。
权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条清算组在清理公第一百九十四一百八十五条清算
司财产、编制资产负债表和财产清单后，组在清理公司财产、编制资产负债表和财应当制定清算方案，并报股东大会或者产清单后，应当制定清算方案，并报股东人民法院确认。大会股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职工
工的工资、社会保险费用和法定补偿金，的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。
配。清算期间，公司存续，但不得能开展清算期间，公司存续，但不能开展与与清算无关的经营活动。
清算无关的经营活动。公司财产在未按公司财产在未按前款规定清偿前，将前款规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。
第一百八十六条清算组在清理公第一百九十五一百八十六条清算
司财产、编制资产负债表和财产清单后，组在清理公司财产、编制资产负债表和财发现公司财产不足清偿债务的，应当依产清单后，发现公司财产不足清偿债务法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算宣公司经人民法院裁定宣告破产后，告破产。
清算组应当将清算事务移交给人民法人民法院受理破产申请后公司经人院。民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条公司清算结束第一百九十六一百八十七条公司后，清算组应当制作清算报告，报股东大清算结束后，清算组应当制作清算报告，会或者人民法院确认，并报送公司登记报股东大会股东会或者人民法院确认，并机关，申请注销公司登记，公告公司终报送公司登记机关，申请注销公司登记，止。公告公司终止。第一百八十八条清算组成员应当第一百九十七一百八十八条清算忠于职守，依法履行清算义务。组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤清算组成员不得利用职权收受贿赂勉义务应当忠于职守，依法履行清算义或者其他非法收入，不得侵占公司财产。务。
清算组成员因故意或者重大过失给清算组成员不得利用职权收受贿赂
公司或者债权人造成损失的，应当承担或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
赔偿责任。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条公司被依法宣告第一百九十八一百八十九条公司破产的，依照有关企业破产的法律实施被依法宣告破产的，依照有关企业破产的破产清算。法律实施破产清算。
第十一章修改章程第十十一章修改章程
第一百九十条有下列情形之一第一百九十九一一百九十条有下的，公司应当修改章程：列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后法规修改后，章程规定的事项与修改后的的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东大会股东会决定修改章程的。
第一百九十一条股东大会决议第二百一百九十一条股东大会股通过的章程修改事项应经主管机关审批东会决议通过的章程修改事项应经主管的，须报主管机关批准；涉及公司登记事机关审批的，须报主管机关批准；涉及公项的，依法办理变更登记。司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条董事会依照股第二百零一一百九十二条董事会东大会修改章程的决议和有关主管机关依照股东大会股东会修改章程的决议和的审批意见修改本章程。有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十三条章程修改事项第二百零二一百九十三条章程修
属于法律、法规要求披露的信息，按规定改事项属于法律、法规要求披露的信息，予以公告。按规定予以公告。
第十二章附则第十一十二章附则
第一百九十四条释义第二百零三一百九十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有股占公司股本总额超过50%以上的股东；或
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股者持有股份的比例虽然未超过不足50%，份所享有的表决权已足以对股东大会的但依其持有的股份所享有的表决权已足决议产生重大影响的股东。以对股东大会股东会的决议产生重大影
（二）实际控制人，是指虽不是公司响的股东。
的股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指虽不是公司安排，能够实际支配公司行为的人。的股东，但通过投资关系、协议或者其他
（三）关联关系，是指公司控股股安排，能够实际支配公司行为的人自然
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人、法人或者其他组织。
人员与其直接或者间接控制的企业之间（三）关联关系，是指公司控股股东、的关系，以及可能导致公司利益转移的实际控制人、董事、监事、高级管理人员其他关系。但是，国家控股的企业之间不与其直接或者间接控制的企业之间的关仅因为同受国家控股而具有关联关系。系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条董事会可依照第二百零四一百九十五条董事会
章程的规定，制订章程细则。章程细则不可依照章程的规定，制订章程细则。章程得与章程的规定相抵触。细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十六条本章程以中文第二百零五一百九十六条本章程书写，其他任何语种或不同版本的章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的与本章程有歧义时，以在甘肃省工商行章程与本章程有歧义时，以在甘肃省工商政管理局最近一次核准登记后的中文版行政市场监督管理局最近一次核准登记章程为准。后的中文版章程为准。
第一百九十七条本章程所称“以第二百零六一百九十七条本章程上”、“以内”、“以下”，都含本数；所称“以上”、“以内”、“以下”，都“不满”、“以外”、“低于”、“多于”含本数；“过”“不满”、“以外”、“低不含本数。于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条本章程由公司第二百零七一百九十八条本章程董事会负责解释。由公司董事会负责解释。
第一百九十九条本章程附件包括第二百零八一百九十九条本章程
股东大会议事规则、董事会议事规则和附件包括股东大会股东会议事规则、董事监事会议事规则。会议事规则和监事会议事规则。
【新增】第二百零九条国家对优先
股另有规定的，从其规定。
沪公网安备31011802005267号
