*ST兰黄:2025年度独立董事述职报告（刘志军）

兰州黄河企业股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（刘志军）

本人刘志军作为兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年度任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现就本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

本人刘志军，女，汉族，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中国注册会计师，中国注册税务师。现任兰州财经大学金融学院教授、金融学硕士研究生导师，兰州银行股份有限公司独立董事、方大炭素新材料科技股份有限公司独立董事及公司独立董事。

（二）独立性说明

本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管

1指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文

件关于独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，公司共召开13次董事会和7次股东会。作为公

司独立董事，本人均亲自出席会议，无委托出席和缺席会议情况，本人出席董事会会议和股东会的情况如下：

出席董事会及股东会的情况本报告期现场出以通讯方委托出缺席董是否连续两次独立董出席股东应参加董席董事式参加董席董事事会次未亲自参加董事姓名会次数事会次数会次数事会次数会次数数事会会议刘志军1310300否7

本人在会议召开前，认真审阅会议材料，在会议召开过程中，充分发挥专业知识和经验，积极参与各项议案的讨论，认真审议每项议案并审慎行使表决权。本人对公司董事会审议的各项议案及公司其他重大事项没有提出异议，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在反对、弃权的情形，为有关会议的科学决策发挥了积极作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

（二）出席董事会专门委员会情况

2025年度，本人担任公司第十二届董事会薪酬与考核委员

会主任委员（召集人）、审计委员会委员及战略委员会委员，具体履职情况如下：

薪酬与考核委员会审计委员会战略委员会应出席次数实际出席次数应出席次数实际出席次数应出席次数实际出席次数

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1.2025年度，公司共召开薪酬与考核委员会会议1次，本人

作为主任委员，亲自出席会议1次，无委托出席情况。会议期间，本人严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，召集并主持会议，对公司董事薪酬方案等事项进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的职责。

2.2025年度，公司共召开审计委员会会议9次，本人作为委员，亲自出席会议9次，无委托出席情况。会议期间，本人严格按照公司《董事会审计委员会工作规程》等相关规定，指导并监督公司内部审计工作，与外部审计机构保持沟通，并对内部审计工作报告及计划、定期报告、财务资助等事项进行了认真审核，切实履行了审计委员会委员的职责。

3.2025年度，公司共召开战略委员会会议4次，本人作为委员，亲自出席会议4次，无委托出席情况。会议期间，本人严格按照公司《董事会战略委员会工作规程》等相关规定，对公司设立控股子公司、购买股权、参与破产重整投资等事项进行了认真审议，切实履行了战略委员会委员的职责。

（三）出席独立董事专门会议情况

2025年度，公司召开独立董事专门会议1次，本人亲自出

席并对相关议案进行审核并发表了同意的意见，切实履行了独立董事的监督职责，具体如下：

会议时间会议名称审议议案发表意见2025年4月25日2025年第一次独立《关于2025年度日常关联交同意

3董事专门会议易预计的议案》

（四）行使独立董事特别职权的情况

报告期内，未发生《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的行使特别职权的情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

2025年度，本人作为审计委员会委员，持续与公司内部审

计机构及会计师事务所保持密切沟通。认真听取公司审计部关于审计工作的汇报，及时了解公司审计部重点工作事项的进展与执行情况。在年度报告审计期间，与会计师事务所就审计计划、审计工作进展情况及关键审计事项进行了沟通与交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）保护中小股东合法权益方面所做的工作报告期内，本人严格按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定履行职责，按时出席董事会、股东会及相关专门委员会。在会议召开前，认真审查会议资料；在决策过程中，充分运用自身专业知识与经验，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。

报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，维护公司和股东的合法权益。

本人自担任公司独立董事以来，时刻关注证监会、深交所和公司相应部门规章、业务规则及内控制度修订与完善情况，通过

4加强自身学习，不断跟进与掌握法规与制度的变化，努力提高自

身履职能力，力求为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，更好地保护中小投资者权益。

报告期内，本人通过出席公司股东会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，认真听取其对公司经营情况、战略规划等方面的意见和建议，并及时回应股东关切的问题。

（七）现场工作与沟通交流情况

2025年度，本人现场工作时间累计达到15个工作日。

本人通过现场考察、审阅公司文件、参加董事会及董事会专

门委员会、股东会等多种形式，主动了解公司生产运营状况、内部控制、财务状况以及会议决议执行情况。同时，通过电话、即时通信工具与公司其他董事、董事会秘书、高级管理人员及相关

工作人员保持密切沟通，及时关注媒体有关公司的报道，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，并结合专业判断，对公司经营管理提出合理建议，有效履行了独立董事职责。

（八）公司配合工作情况

在履职过程中，公司管理层及相关人员积极予以配合，为本人履职提供了必要的条件，及时提供所需资料、汇报公司经营情况，认真听取本人意见，有效保证了本人尽责履职。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》

等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履职，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

5报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易公司于2025年4月28日召开第十二届董事会第十次会议审

议通过《关于2025年日常关联交易预计的议案》，该议案于2025年4月25日经2025年第一次独立董事专门会议审议通过。

本人对关联交易事项进行了审查，认为公司预计的2025年度日常关联交易是基于双方日常生产经营活动的需要，遵循了市场化原则，关联企业供货并提供售后服务在价格、质量、物流、供货时间等方面相对具有优势，符合公司主业发展的需求，符合相关法律法规、部门规章和业务规则以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《内部控制自我评价报告》

《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

上述报告均经公司董事审议通过，公司董事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（三）聘用会计师事务所情况

6公司于2025年4月28日召开第十二届董事会第十次会议，

审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，2025年5月19日，公司2024年年度股东大会审议通过了上述议案。

（四）证券投资事项

公司分别于2024年12月16日、2025年1月2日召开第十

二届董事会第六次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过

《关于全资子公司继续使用自有闲置资金进行证券投资的议案》，同意全资子公司在2025年1月1日至12月31日期间，继续进行证券投资，资金额度不超过人民币1.5亿元。

本人对证券投资事项进行了审查，认为继续进行证券投资不会对公司正常资金需求造成压力，也不会影响公司主营业务正常开展，同时还能提高公司自有闲置资金的使用效率与效益。

（五）财务资助事项

报告期内，公司因收购黄河（吴忠）饮品有限公司，对该公司两项财务资助事项予以确认，具体如下：

董事会审股东会审财务资助议案董事会届次股东会届次议时间议时间《关于购买股权被动形2025年9第十二届董事会2025年92025年第四次成财务资助的议案》月4日第十四次会议月25日临时股东会《关于确认控股子公司2025年9第十二届董事会2025年102025年第五次提供财务资助的议案》月30日第十五次会议月25日临时股东会

本人对财务资助事项进行审查确认，认为2025年度公司财

7务资助事项系因收购事项形成，不影响公司正常业务开展，公司

就财务资助事项的后续处理方案有明确安排，财务资助风险可控。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正公司于2025年10月29日召开第十二届董事会第十六次会议，审议通过《关于会计估计变更的议案》。

本人对会计估计变更事项进行审查，认为公司本次会计估计变更是基于收购黄河（吴忠）饮品有限公司，根据《企业会计准

则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，并结合实际情况进行的合理变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（七）股份回购事项公司于2025年3月7日召开第十二届董事会第九次会议审

议通过《关于回购公司股份方案的议案》，并提交2025年第二次临时股东大会审议通过。

本人对股份回购事项进行审查，同意本次股份回购方案。

（八）董事、高级管理人员的薪酬

2025年1月10日，公司召开第十二届董事会第七次会议，

审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》；2025年3月5日，公司召开第十二届董事会第八次会议审议《关于董事薪酬方案的议案》，并提交2025年3月21日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过。