兰州黄河企业股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月）

第一章总则

第一条兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）为

推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，进一步提升公司效益，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度适用对象具体包括以下人员：

（一）公司董事，包括独立董事和非独立董事。其中，非独

立董事分为外部非独立董事和内部非独立董事：外部非独立董事

指不参与公司日常经营管理且不从公司领取薪酬的董事，内部非独立董事指参与公司日常经营管理并从公司领取薪酬的董事，董事长为内部非独立董事。

（二）公司高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书，以及公司董事会认定的符合《公司章程》规定范围的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以外部薪酬调研水

平、公司经营规模以及公司经营业绩为基础，结合公司经营计划

1和分管工作的职责、岗位价值以及该任职人员的能力等进行综合考核确定。

第四条根据公司经营发展情况，公司董事、高级管理人员

的薪酬可以做相应的调整，调整的依据是：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司实际经营状况；

（五）组织架构调整、职位、职责变化。

第五条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第六条本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员因在公司任职或承担公司经营管理职责而取得的税前收入。

第七条本制度所指的津贴，是指公司为董事、高级管理人员履行特定职务而发放的固定履职补偿。

第二章管理机构及职责

第八条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

2（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与

考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

（一）董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会

或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

（二）高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

如果公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十条公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情

况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第十一条公司证券部、行政人事部、财务部等相关部门按

各自职能配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员

3薪酬方案的具体实施。

第三章董事津贴

第十二条董事津贴

为客观反映公司董事所付出的劳动、承担的风险与责任，切实激励董事积极参与决策与管理，保证公司董事能够更好地开展工作，切实履行各项职责，确保公司规范高效运行，公司给予董事与其承担职责相适应的津贴。

公司董事实行固定津贴制度。董事津贴标准依据董事的工作职责、任务强度、行业惯例制定。董事津贴按年计算，由薪酬与考核委员会提出意见，董事会制定方案，经股东会审议通过后确定。

第四章薪酬的构成和标准

第十三条董事薪酬

（一）独立董事与外部非独立董事不在公司领取薪酬，不参

与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，其履行董事职责所需的合理费用由公司承担；

（二）内部非独立董事按照其在公司任职的职务与岗位责

任确定薪酬标准与福利待遇，参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第十四条内部非独立董事与高级管理人员的薪酬按以下

标准确定：

（一）内部非独立董事、高级管理人员薪酬水平应当与市场

4发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续

发展相协调；

（二）内部非独立董事、高级管理人员实行年薪制，薪酬结

构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成：

1.基本薪酬：结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位

责任、行业薪酬水平等指标确定；

2.绩效薪酬：与公司年度经营业绩与个人绩效评价挂钩，占

比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

3.中长期激励：包括股权激励计划、员工持股计划、激励基金等，具体方案根据实际情况另行制定。

第十五条公司董事会薪酬与考核委员会提出相关方案，经

公司董事会审批后，可以临时为专门事项（项目）设立专项奖励或惩罚，作为对公司内部非独立董事、高级管理人员薪酬的补充。

第十六条鉴于每个经营年度外部经营环境的变化，经过公

司董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过，可以按照上述标准得出的结果进行一定调整，并以通过后的金额为准。

第十七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损

扩大的情况下，内部非独立董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第五章薪酬考核程序与发放

第十八条公司薪酬考核周期与会计年度一致，即每年1月1日至12月31日。

5第十九条内部非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中

长期激励收入的支付应当以绩效评价为重要依据，确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第二十条内部非独立董事、高级管理人员的绩效评价由董

事会薪酬与考核委员会负责组织，遵循以下流程：

（一）考核期初，董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标，分解制定各内部非独立董事、高级管理人员的工作目标及考核指标，明确考核标准及权重，与被考核人确认并作为被考核人绩效评价的依据；

（二）在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，董事会薪酬与考核委员会有权对考核指标进行调整；

（三）考核期末，被考核人根据考核周期内工作完成情况进

行自我评价；定量指标根据相关部门提供的绩效数据和（或）经审计的年度财务数据填列；

（四）董事会薪酬与考核委员会根据考核标准，对被考核人

考核周期内的工作完成情况进行审核、评估，形成绩效评价结果。

公司可以委托第三方开展绩效评价。

第二十一条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。

第二十二条董事津贴根据年度津贴标准按季度发放。

第二十三条内部非独立董事、高级管理人员薪酬发放遵循

如下原则：

6（一）基本薪酬按月平均发放；

（二）绩效薪酬可以根据考核周期，在月度、季度、半年度、年度结束后，结合公司经营业绩和个人业绩，基于审慎的原则合理预发，并确定一定比例在公司年度报告披露和绩效评价后支付。

实际发放的绩效薪酬总额不得超过依据经审计的财务数据开展的绩效评价核定的应发总额。

（三）专项奖励由董事会薪酬与考核委员会制定兑现方案，报公司董事会批准后发放。

第二十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期

内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬、津贴并予以发放。

第六章约束机制与止付追索

第二十五条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董

事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第二十六条高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及

在职学习期间，其薪资与福利按照公司相关制度执行。

第二十七条当公司董事及高级管理人员在任职期间，若发

生严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的情况，公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，可评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

7第二十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则

第三十条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国

证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本制度与法律法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。

第三十一条本制度由董事会负责解释。

第三十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并予以实施。

兰州黄河企业股份有限公司董事会

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