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安徽淮河律师事务所

关于中粮生物科技股份有限公司2025年度股东会的法律意见书

致中粮生物科技股份有限公司：

安徽淮河律师事务所接受中粮生物科技股份有限公司（以下简称“中粮科技”）的委托，指派尹现波律师、张小曼律师（以下简称“见证律师”）见证中粮科技召开的2025年度股东会（以下简称“本次股东会”）。

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）及《中粮生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，见证律师对本次股东会有关文件、资料进行了审验，并现场参与计票、监票，就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见。

为出具本法律意见书，声明如下事项：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存

在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集、召开程序

1、经查验，本次股东会由2026年4月22日召开的九届董事会2026年第5次会议决议召开，中粮科技董事会于2026年4月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告召开本次股东会的通知（公告编号：2026-028），通知载明了召开会议的基本情况（包括：股东会届次，召集人，会议召集的合法、合规性，会议时间，会议召开方式，股权登记日，出席对象，会议地点）、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程、备查文件等。

中粮科技董事会于2026年5月26日发布了《关于召开2025年度股东会的提示性公告》再次就召开会议的基本情况、会议审议事项、会议

登记事项、参加网络投票的具体操作流程、备查文件等内容进行了公告。

2、本次股东会的现场会议于2026年5月27日14时在北京市朝阳

区兆泰国际中心 A座 22 层会议室召开，中粮科技董事长江国金先生主持了本次股东会。本次股东会现场会议召开的实际时间、地点与通知中所告知的时间、地点一致。

3、深交所交易系统网络投票时间：2026年5月27日9:15-9:25、

9:30-11:30、13:00-15:00；深交所互联网投票时间：2026年5月27日

9:15-15:00。

见证律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东会人员的资格

1、出席本次股东会现场会议的人员

出席本次股东会的股东为截至2026年5月21日下午交易时间结束

后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。出席本次股东会现场会议的股东委托代理人共1名，代表两名股东，代表股份1035233262股，占公司在股权登记日总股本的55.7644％，出席会议的委托代理人持有书面授权委托书。

除公司股东外，其他出席会议的人员为公司董事、董事会秘书、高级管理人员，见证律师以网络会议形式参加了本次会议。

见证律师认为，出席本次股东会现场会议的人员的资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

2、参加网络投票的人员

根据中粮科技提供的通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易

所互联网投票系统进行网络投票的相关数据情况，在本次股东会确定的网络投票时间段内，通过网络投票的股东489人，代表股份44891517股，占公司在股权登记日总股本的2.4181%。

三、关于本次股东会召集人的资格

本次股东会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。

四、关于本次股东会的表决程序和表决结果

根据本次股东会会议通知公告的提案内容，本次股东会审议了以下议案：1、《公司2025年度董事会工作报告》；2、《公司2025年年度报告全文及摘要》；3、《公司2025年度内部控制评价报告》；4、《公司2025年度财务决算报告》；5、《公司2025年度利润分配的议案》；

6、《公司2026年度预算及经营计划》；7、《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》；8、《关于公司2026-2027年度向中粮财务有限责任公司申请35亿元综合授信的议案》；9、《公司2026年度日常关联交易预计情况》；10、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；11、《关于申请注册发行银行间市场债务融资工具的议案》；12、《关于授权董事会全权办理注册、发行银行间市场债务融资工具相关事宜的议案》。

出席会议的股东或股东代理人对上述议案采用现场记名投票表决方式进行表决。本次股东会推选一名股东代表负责监票、验票，并负责统计表决结果。关联股东对《关于公司2026-2027年度向中粮财务有限责任公司申请35亿元综合授信的议案》、《公司2026年度日常关联交易预计情况》回避表决。

现场会议的表决结果进行了当场公布，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向中粮科技提供了本次网络投票的投票总数和统计数，具体如下：

1、《公司2025年度董事会工作报告》：赞成票1076686919股，

占参加本次股东会有效表决股份总数的99.6817%；反对票3133860股，占参加本次股东会有效表决股份总数的0.2901%；弃权票304000股，占参加本次股东会有效表决股份总数的0.0281%。

2、《公司2025年年度报告全文及摘要》：赞成票1076715619股，占参加本次股东会有效表决股份总数的99.6844%；反对票3129260股，占参加本次股东会有效表决股份总数的0.2897%；弃权票279900股，占参加本次股东会有效表决股份总数的0.0259%。

3、《公司2025年度内部控制评价报告》：赞成票1076578419股，占参加本次股东会有效表决股份总数的99.6717%；反对票3264860股，占参加本次股东会有效表决股份总数的0.3023%；弃权票281500股，占参加本次股东会有效表决股份总数的0.0261%。

4、《公司2025年度财务决算报告》：赞成票1076559019股，

占参加本次股东会有效表决股份总数的99.6699%；反对票3255660股，占参加本次股东会有效表决股份总数的0.3014%；弃权票310100股，占参加本次股东会有效表决股份总数的0.0287%。

5、《公司2025年度利润分配的议案》：赞成票1076635619股，占参加本次股东会有效表决股份总数的99.6770%；反对票3266460股，

占参加本次股东会有效表决股份总数的0.3024%；弃权票222700股，占参加本次股东会有效表决股份总数的0.0206%。

6、《公司2026年度预算及经营计划》：赞成票1076679019股，

占参加本次股东会有效表决股份总数的99.6810%；反对票3126360股，占参加本次股东会有效表决股份总数的0.2894%；弃权票319400股，占参加本次股东会有效表决股份总数的0.0296%。

7、《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》：赞

成票1076584119股，占参加本次股东会有效表决股份总数的99.6722%；

反对票3260060股，占参加本次股东会有效表决股份总数的0.3018%；

弃权票280600股，占参加本次股东会有效表决股份总数的0.0260%。

8、《关于公司2026-2027年度向中粮财务有限责任公司申请35亿元综合授信的议案》：赞成票41511557股，占参加本次股东会有效表决股份总数的92.4708%；反对票3162260股，占参加本次股东会有效表决股份总数的7.0442%；弃权票217700股，占参加本次股东会有效表决股份总数的0.4849%。

9、《公司2026年度日常关联交易预计情况》：赞成票41523757股，占参加本次股东会有效表决股份总数的92.4980%%；反对票3152660股，占参加本次股东会有效表决股份总数的7.0228%；弃权票215100股，占参加本次股东会有效表决股份总数的0.4792%。

10、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》：赞

成票1076598219股，占参加本次股东会有效表决股份总数的99.6735%；

反对票3314260股，占参加本次股东会有效表决股份总数的0.3068%；

弃权票212300股，占参加本次股东会有效表决股份总数的0.0197%。

11、《关于申请注册发行银行间市场债务融资工具的议案》：赞成

票1076618419股，占参加本次股东会有效表决股份总数的99.6754%；反对票3296460股，占参加本次股东会有效表决股份总数的0.3052%；

弃权票209900股，占参加本次股东会有效表决股份总数的0.0194%。

12、《关于授权董事会全权办理注册、发行银行间市场债务融资工具相关事宜的议案》：赞成票1076599319股，占参加本次股东会有效表决股份总数的99.6736%；反对票3312260股，占参加本次股东会有效表决股份总数的0.3067%；弃权票213200股，占参加本次股东会有效表决股份总数的0.0197%。

根据表决结果，以上议案获得通过。

见证律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。

五、结论意见

中粮科技本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召

集人资格、表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

（以下无正文）（本页无正文，为《安徽淮河律师事务所关于中粮生物科技股份有限公司2025年度股东会的法律意见书》的签字页）

安徽淮河律师事务所（盖章）经办律师：

二〇二六年五月二十七日尹现波

负责人：经办律师：

尹现波张小曼