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安徽淮河律师事务所关于中粮生物科技股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书

致中粮生物科技股份有限公司：

安徽淮河律师事务所接受中粮生物科技股份有限公司（以下简称“中粮科技”）的委托，指派尹现波律师、张小曼律师（以下简称“见证律师”）见证中粮科技召开的2024年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《中粮生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，见证律师对本次股东大会有关文件、资料进行了审验，并现场参与计票、监票，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见。

为出具本法律意见书，声明如下事项：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中

1国证监会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1、经查验，本次股东大会由2025年4月24日召开的九届二次董事会会议决议召开，中粮科技董事会于2025年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告召开本次股东大会的通知（公告编号：2025-041），通知载明了召开会议的基本情况（包括：股东大会届次，股东大会的召集人，会议召集的合法、合规性，会议时间，会议召开方式，股权登记日，出席对象，会议地点，提示性公告发布时间）、会议审议事项、提案编码、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流

程、联系方式等。

中粮科技董事会于2025年5月14日发布了《关于召开2024年度股东大会的提示性公告》再次就召开会议的基本情况、会议审议事项、

提案编码、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、联系方式等内容进行了公告。

2、本次股东大会的现场会议于2025年5月20日14点30分在北

京市朝阳区朝阳门南大街兆泰国际中心 A 座 22 层 2201 会议室召开，中粮科技董事长江国金先生主持了本次股东大会。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与通知中所告知的时间、地点一致。

3、深交所交易系统网络投票时间：2025年5月20日9:15-9:25、

9:30-11:30、13:00-15:00；深交所互联网投票时间：2025年5月20日9:15-15:00。

见证律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

21、出席本次股东大会现场会议的人员

出席本次股东大会的股东为截至2025年5月12日下午交易时间结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。出席本次股东大会现场会议的股东和委托代理人共1名，代表股份1035233262股，占公司在股权登记日总股本的55.6660％，出席会议的股东均有持股证明，委托代理人持有书面授权委托书。

除公司股东外，公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师通过现场和网络等方式出席了会议。

见证律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

2、参加网络投票的人员

根据中粮科技提供的通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交

易所互联网投票系统进行网络投票的相关数据情况，在本次股东大会确定的网络投票时间段内，通过网络投票系统进行有效表决的股东共

453人，代表股份13031368股，占公司总股份的0.7007％。

三、关于本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。

四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

根据本次股东大会会议通知公告的提案内容，本次股东大会审议了以下议案：

1.《公司2024年度董事会工作报告》；

2.《公司2024年度监事会工作报告》；

3.《公司2024年年度报告全文及摘要》；

4.《公司2024年度内部控制评价报告》；

5.《公司2024年度财务决算报告》；

36.《公司2024年度拟不进行利润分配的议案》；

7.《公司2025年度预算及经营计划》；

8.《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》；

9.《关于公司2025-2026年度向中粮财务有限责任公司申请35亿元综合授信的议案》；

10.《公司2025年度日常关联交易预计情况》；

11.《关于公司限制性股票激励计划第四个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》；

12.《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。

出席会议的股东或股东代理人对上述议案采用现场记名投票表决方式进行表决。本次股东大会推选一名股东代表和一名监事负责监票、验票，并负责统计表决结果。上述议案中第11、12项为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以

上表决通过；其他议案均为普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过；其中第9、10

项议案涉及关联交易，关联股东在表决时进行回避。

现场会议的表决结果进行了当场公布，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向中粮科技提供了本次网络投票的投票总数和统计数，中粮科技合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体如下：

1.《公司2024年度董事会工作报告》：同意1045688007股，

占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7542％；反对

1841823股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1757％；

弃权734800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0701％。

2.《公司2024年度监事会工作报告》：同意1045659607股，

占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7515%；反对1879423

4股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1793%；弃权725600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0692%。

3.《公司2024年年度报告全文及摘要》：同意1045658907股，

占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7514%；反对1850923股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1766%；弃权754800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0720%。

4.《公司2024年度内部控制评价报告》：同意1045674007股，

占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7529%；反对1918323股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1830%；弃权672300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0641%。

5.《公司2024年度财务决算报告》：同意1045663007股，占

出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7518%；反对1837623股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1753%；弃权764000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0729%。

6.《公司2024年度拟不进行利润分配的议案》：同意

1045342407股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7212%；反对2638523股，占出席本次股东大会有效表决权股份

总数的0.2517%；弃权283700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0271%。

7.《公司2025年度预算及经营计划》：同意1045833207股，

占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7681%；反对1874623股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1788%；弃权556800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0531%。

8.《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》：同

意1045676307股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7531％；反对1922323股，占出席本次股东大会有效表决权股份

5总数的0.1834％；弃权666000股，占出席本次股东大会有效表决权

股份总数的0.0635％。

9.《关于公司2025-2026年度向中粮财务有限责任公司申请35亿元综合授信的议案》：同意11331745股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.9574％；反对1290423股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的9.9024％；弃权409200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.1401％。

10.《公司2025年度日常关联交易预计情况》：同意10576345股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的81.1607％；反对

1768523股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.5713％；

弃权686500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

5.2681％。

11.《关于公司限制性股票激励计划第四个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》：同意1046587407股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8400％；反对1393423股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1329％；弃权283800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0271％。

12.《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》：同意

1045925707股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7769％；反对1918623股，占出席本次股东大会有效表决权股份

总数的0.1830％；弃权420300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0401％。

根据表决结果，以上议案均获得通过。

见证律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。

五、结论意见

6中粮科技本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

（以下无正文）7（本页无正文，为《安徽淮河律师事务所关于中粮生物科技股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书》的签字页）

安徽淮河律师事务所（盖章）经办律师：

2025年5月20日尹现波

负责人：经办律师：

尹现波张小曼

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