华菱钢铁:2024年度股东大会会议资料

湖南华菱钢铁股份有限公司

2024年度股东大会会议资料

2025-5-20湖南华菱钢铁股份有限公司

2024年年度股东大会议程

一、主持人介绍到会股东及来宾；

二、会务组宣布本次到会股东资格审查情况；

三、主持人宣读本次股东大会表决办法；

四、主持人宣布监票人、计票人名单；

五、报告人宣读议案，与会股东进行审议；

序号审议议案

1公司2024年度董事会工作报告

2公司2024年度监事会工作报告

3公司2024年度财务决算报告

4公司2024年度报告全文及其摘要

5公司2024年度利润分配预案

6公司未来三年(2025-2027年度)股东回报规划

7公司2025年固定资产投资计划

8关于公司2025年为子公司提供担保额度预计的议案

9关于提高公司独立董事津贴的议案

10关于修订《公司章程》暨不设监事会的议案

11关于子公司深圳华菱商业保理有限公司注册发行资产支持证券的议案

序号报告事项

122024年度独立董事述职报告（赵俊武、肖海航、蒋艳辉）

六、股东发言和询问；

七、股东对议案投票表决；

八、休会，统计表决结果；

九、监票人宣布表决结果；

十、律师宣读法律意见书；

十一、主持人宣读大会决议；

十二、主持人宣布股东大会结束。

1议案一

2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规

范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断规范公司治理，确保公司良好运作和可持续发展。公司董事会组织编制了《2024年度董事会工作报告》，全文已于2025年3月22日披露在中国证监会指定的巨潮资讯网上。

该议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、批准。

2025年4月29日

2议案二

2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关法律、法规和规定的要求，重点从公司规范运作、内部风险监控、董事及高级管理人员履行职责、财务规范性等方面行使监督职能。各位监事忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议监事会各项议案，对公司重大事项发表意见，并为公司运营提出了许多有益的意见和建议，充分行使了监事的监督职权。公司监事会组织编制了《2024年度监事会工作报告》，全文已于2025年3月22日披露在中国证监会指定的巨潮资讯网上。

该议案已经公司第八届监事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、批准。

2025年4月29日

3议案三

公司2024年度财务决算报告

各位股东：

按照《公司章程》的要求，公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对2024年度的财务报告进行了审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。主要财务数据和财务指标如下：

1、主要会计数据

单位：（人民币）万元

2024年1-12月2023年1-12月本年比上年增减（%）

营业总收入14468470.0216446525.51-12.03%

利润总额414137.86748658.87-44.68%

归属于上市公司股东的净利润203176.03507857.43-59.99%归属于上市公司股东的扣除非经

130574.36467953.24-72.10%

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额577776.31527259.749.58%

2024年12月312023年12月31本年末比上年末增减日日（%）

总资产14810562.1513313253.5911.25%归属于上市公司股东的所有者权

5365572.345325973.300.74%

益

2、主要财务指标

2024年1-12月2023年1-12月本年比上年增减（%）

基本每股收益（元/股）0.29410.7351-59.99%

稀释每股收益（元/股）0.29410.7351-59.99%扣除非经常性损益后的基本每

0.18900.6773-72.10%

股收益（元/股）

加权平均净资产收益率（%）3.81%9.87%降低6.06个百分点扣除非经常性损益后的加权平

2.45%9.10%降低6.65个百分点

均净资产收益率（%）

2023年12月31本年末比上年末增减

2024年12月31日日（%）

4归属于上市公司股东的每股净

7.777.710.74%资产（元/股）

该议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、批准。

2025年4月29日

5议案四

公司2024年度报告全文及其摘要

各位股东：

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》、深圳证券交易所《股票上市规则（2024年修订）》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年修订）》及《公司章程》等文件要求，公司组织编制完成了2024年度报告全文及摘要，详见公司于2025年3月22日披露在巨潮资讯网上的《2024年年度报告（公告编号：2025-20）》《2024年年度报告摘要（公告编号：2025-21）》。

该议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、批准。

2025年4月29日

6议案五

公司2024年度利润分配预案

各位股东：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年末可供股东分配的利润为1677955068.69元。为积极回报股东，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，根据《公司章程》和《公司未来三年（2022-

2024年度）股东回报规划》，同时兼顾提质增效、节能环保、智能制造等

领域的资本性支出需要，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。截至2025年3月20日，公司总股本6908632499股扣除回购专户上已回购股份

2493400股后剩余6906139099股，以此测算共计派发现金690613909.90元，不送红股，不以资本公积转增股本。在公司利润分配方案实施前，公司总股本如因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市

等原因而发生变化的，公司拟维持每股现金分红金额不变的原则，相应调整现金分红总额。

上述现金分红金额占2024年华菱钢铁（合并）归属于母公司所有者净

利润的33.99%，较2023年分红比例提高2.70个百分点。公司最近三年以现金方式累计分配的利润为3937671184.43元，占公司最近三年实现的年均合并归属于母公司所有者净利润4496295515.82元的87.58%。

华菱钢铁2022-2024年分红明细表现金分红金额占合并报表

现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于母分红年度中归属于母公司所有者的

（元）公司所有者的净利润（元）净利润的比率

2024年690613909.902031760338.7333.99%

2023年1588985474.775078574342.8431.29%

2022年1658071799.766378551865.8925.99%

合计3937671184.43//

7近3年年均/4496295515.82/

上述利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，充分考虑了公司2024年盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。

该议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，详见公司于2025年3月22日披露在巨潮资讯网上的《关于2024年度利润分配预案的公告（公告编号：2025-22）》。

现提请公司股东大会审议、批准。

2025年4月29日

8议案六

公司未来三年(2025-2027年度)股东回报规划

各位股东：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》要求，华菱钢铁应制订明确、清晰的股东回报规划。

鉴于华菱钢铁2022年制订的《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》已期满，结合华菱钢铁经营状况，为积极回报股东，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，华菱钢铁拟定了《未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》，明确“在公司年度盈利且累计未分配利润为正，并足额预留法定公积金、盈余公积金后，公司将积极推行现金分配方式。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配

利润的30%；且在现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于该年度公司实现的归属于母公司股东的净利润的20%。”该议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，详见公司于2025年3月22日披露在巨潮资讯网上的《未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》。

现提请公司股东大会审议、批准。

2025年4月29日

9议案七

关于公司2025年固定资产投资计划的议案

各位股东：

2025年是“十四五”规划的收官之年，公司固定资产坚持以“十四五”发

展规划明确的目标任务和实施路径为主线，坚持战略引领，统筹谋划，结合当前实际，制定2025年投资计划，主要投资方向如下：

一是着力推进工艺装备升级与填平补齐，主要项目包括华菱湘钢新建板材分拣配送及表面处理中心项目、华菱湘钢板材中间工序处理能力提升

项目、阳春新钢铁轧钢厂一棒生产线改造项目。

二是着力推进品种结构调整与降本增效，重点项目包括华菱湘钢新建扁型材生产线项目、华菱湘钢12号连铸机及配套设备设施改造项目、华菱

湘钢棒材精整三期建设项目、华菱涟钢冷轧4#镀层线、华菱涟钢冷轧六辊

单机架项目、华菱衡钢特大口径无缝钢管连轧技术开发及产业应用项目。

三是着力推进冲刺超低排放改造与减排降碳，重点项目包括“三钢”冲刺超低排放改造项目、华菱湘钢新建 200MW 超临界煤气发电机组项目、阳春新钢铁余热资源多级循环利用项目。

四是着力推进企业数字化转型与智能制造，重点项目包括华菱湘钢装备流程智能化改造项目、华菱涟钢钢铁行业 AI 大模型项目、“三钢”数转智改项目。

按照上述思路，2025年公司固定资产投资计划为97.13亿元，其中新开工项目54.67亿元，续建项目42.47亿元。

新开工项目中，装备升级类项目共约10.9亿元，包括阳春新钢铁轧钢厂一棒生产线改造项目1.19亿元、华菱湘钢新建板材分拣配送及表面处理

中心项目1亿元等；产品结构调整类项目共约21.9亿元，其中华菱衡钢特

10大口径无缝钢管连轧技术开发及产业应用项目约15亿元、华菱涟钢冷轧4#

镀层线约4亿元；超低排等环保项目约16.4亿元；数智化项目5.5亿元。

续建项目中，装备升级类项目共约8.5亿元，包括华菱衡钢炼钢厂2#连铸机提质改造项目1.1亿元等；产品结构调整类项目共约17亿元，主要为华菱涟钢冷轧硅钢产品工程建设项目一期和二期；超低排等环保项目约

12.7亿元；数智化项目4.2亿元。

该议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、批准。

2025年4月29日

11议案八

关于公司2025年为子公司提供担保额度预计的议案

各位股东：

为有效利用公司整体优势，为下属子公司创造良好的运营条件，根据下属子公司日常经营及资金需求的实际情况，2025年度公司拟预计向控股子公司提供不超过256.83亿元的担保。现将项目有关情况说明如下，请予以审议。

一、担保情况概述

根据公司子公司业务发展、生产经营、融资等需求，公司拟为合并报表范围内子公司提供担保，预计总担保额度为不超过人民币256.83亿元（或等值外币），其中为资产负债率低于70%的公司提供担保的额度不超过人民币241.63亿元（或等值外币），为资产负债率70%以上的公司提供担保的额度不超过人民币15.20亿元（或等值外币）。公司按实际担保金额的万分之五（年化）收取担保费。

担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效，担保额度生效后，公司过往经批准但尚未使用的为合并报表范围内公司提供担保的额度自然失效。如单笔担保的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。在担保额度有效期内，担保总额度可循环使用，但公司在任一时点对合并报表范围内公司的实际担保余额不超过256.83亿元（或等值外币）。

担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保范围包括但不限于用于向业务相关方（如银行、金融机构及供应商等）申请银行授信、贷款、开具

保函、开立信用证、银行承兑汇票、开展融资租赁业务等融资担保、采购及

其他日常经营等履约担保，以及为诉讼或仲裁财产保全提供担保等。

12在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司管理层负责担保事项具

体事宜并签署上述担保额度内的各项法律文件，不再另行召开董事会或股东大会。

二、具体担保情况

（一）总体担保额度情况担保额度被担保方截至日本次担保方占上市公是否最近一期前担保新增担保方被担保方持股比司最近一关联资产负债余额担保例期净资产担保率（亿元）额度比例湖南华菱湘潭

华菱钢铁100%51.03%079.9912.28%否钢铁有限公司湖南华菱涟源

华菱钢铁100%62.01%0101.615.60%否钢铁有限公司衡阳华菱钢管

华菱钢铁86%58.20%052.007.98%否有限公司衡阳华菱连轧

华菱钢铁86%41.09%08.041.23%否管有限公司深圳华菱商业

华菱钢铁51%78.00%015.22.33%否保理有限公司

合计256.83

（二）担保额度调剂

本次担保事项是基于对公司目前业务情况的预计，公司可以根据实际情况，将股东大会审议通过的担保额度在上述被担保对象之间进行调剂，也可将上述担保额度调剂至公司合并报表范围内的其他子公司（包括但不限于上表未列示的公司合并报表范围内子公司及将来新纳入合并报表范围内的子公司）。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，最终以公司、子公司与银行等相关机构签署的担保协议为准。

四、对公司的影响

本次担保事项是为支持子公司发展、拓宽子公司融资渠道，满足其生

13产经营活动的资金需求，有利于增强其综合实力。被担保对象为公司下属

纳入合并报表范围内的控股子公司，公司对其日常经营和重大事项决策具有绝对控制权，能够对其进行有效的管理和监督。被担保对象经营稳定，未来能获得持续的现金流，具备较强的债务偿还能力，公司对其担保风险处于可控范围之内。

该议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，详见于2025年3月22日披露在巨潮资讯网上的《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的公告（公告编号：2025-23）》。

现提请公司股东大会审议、批准。该事项为特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

2025年4月29日

14议案九

关于提高公司独立董事津贴的议案

各位股东：

随着资本市场变化以及公司业务的不断发展，独立董事在公司治理中的角色愈发关键。为进一步提升独立董事的履职积极性和专业性，对标行业标准，公司拟提高独立董事津贴。

一、现行标准

经公司第三届董事会第五次会议、2006年第二次临时股东大会批准，公司独立董事津贴自2006年开始为每人每年10万元（含税）。经公司第三届董事会第二十二次会议批准，担任公司关联交易审核委员会委员的独立董事的关联交易审核委员会津贴每人每年2.38万元（含税）。

二、调整背景

一是监管规则已修订，独立董事的职责和履职方式有变化。2023年证监会推动上市公司独立董事制度改革，后续证监会、深交所修订了《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件，要求“应当披露的关联交易应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议”，即原由关联交易审核委员会履行的职责转移至独立董事专门会议。

二是对标行业标准，提升津贴竞争力，吸引专家型人才。公司现行的独立董事津贴标准处于钢铁行业上市公司的中等水平。25家对标钢铁上市公司2023年支付的独立董事薪酬平均数为12万元/年，其中宝钢股份31.5万元/年，南钢股份、马钢股份均为15万元/年。具体情况见下表。

15三、调整方案

综合考虑公司经营状况以及行业水平，公司拟不再发放关联交易审核委员会委员津贴，提高独立董事津贴至每人每年15万元（含税），自2025年度开始执行。

该议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、批准。

2025年4月29日

16议案十

关于修订《公司章程》暨不设监事会的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《新公司法》”）、中国证监会《上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）》（以下简称“《指引》”），公司组织对《公司章程（2023年）》进行了修订，情况汇报如下：

一、修订原因背景

因《新公司法》大幅修改，中国证监会也同步出台了《指引》，且要求上市公司在2026年1月1日前不再设置监事会或监事，因此，公司须相应修订《公司章程》。

二、修订主要内容

1、根据《新公司法》要求，规范股东权益保护条款。

一是修改股东提案权。将股东提案权由原来单独或合并持股3%以上股东有权提出提案，修改为1%。

二是根据《指引》，新增“控股股东和实际控制人”的义务章节。

2、根据《指引》，完善公司治理

一是取消监事会。不再设置监事会，由审计委员会履行原监事会的职权，并对涉及监事的条款进行了修改。

二是完善法定代表人规定。确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，在《公司章程》中载明法定代表人产生、变更办法。

三是新增“独立董事”、“董事会专门委员会”职责章节。根据《指引》新增“独立董事”任职资格要求，独立董事职责及职权等条款；将战略委员会更名为战略与 ESG 委员会，并完善、细化了战略与 ESG、审计、提名和

17薪酬考核等专门委员会的具体内容。独立董事单独作为一个章节，增加了

担任独立董事的条件和禁止条件、独立董事职权、独立董事特别职权，强化独立董事对关联交易的审核权。

四是根据《指引》，新增总经理工作细则。

3、完善党建工作内容

参照《指引》，完善了党建工作部分内容。

4、其他

根据《新公司法》及《指引》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，调整“股东大会”“半数以上”等表述，对于涉及需要公告事项增加了在国家企业信用信息公示系统公告的内容。新增公司及下属全资子公司的高管赔偿责任条款、新增股东会和董事会决议无效涉诉规定及披露义务、新增决议不成立情形。

该议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，详见公司于2025年3月22日披露在巨潮资讯网上的《第八届董事会第三十次会议决议公告（公告编号：2025-19）》。

现提请公司股东大会审议、批准。该事项为特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

2025年4月29日

18议案十一

关于子公司深圳华菱商业保理有限公司注册发行资产支持证券的议案

各位股东：

为盘活存量资产，拓宽融资渠道，满足业务规模拓展资金需求，增强服务钢铁产业链的能力，公司下属子公司深圳华菱商业保理有限公司（以下简称“华菱保理”）拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请不超过10亿元的资产支持票据注册额度，具体情况汇报如下。

一、华菱保理基本情况

华菱保理于2015年7月15日在深圳市前海深港合作区注册成立，注册资本5亿元，其中华菱钢铁持股51%、湖南钢铁集团有限公司（简称湖南钢铁集团）持股49%。主营业务有两部分：一是“华菱通宝”业务，通过以区块链为底层的供应链金融平台，公司核心钢铁子公司基于上游供应商的应付账款向其在线签发可分拆流转的电子债权凭证“华菱通宝”，华菱保理在平台内向供应商提供融资支持，形成对核心钢铁子公司的应收账款。

二是保理业务，以“物权+债权+共管账户”的模式，供应商对公司钢铁子公司发货以后，凭借货权单据或完成财务结算以后的债权凭证，在华菱保理取得融资资金用于扩大经营生产，待核心钢铁子公司回款后再予以还款；

华菱保理与供应商双方共管银行回款账户，控制资金流风险。

二、项目必要性

目前华菱保理资金主要来源于自有资金、股东借款、银行融资，随着业务的快速增长，其现有资金来源已难以满足未来业务发展的需求。因此，迫切需要通过发行资产支持证券，进一步拓展融资渠道。

1.有利于拓宽融资渠道，增强服务钢铁主业的能力。华菱保理通过发行

19资产支持证券，能够突破主体信用限制，打通在债券市场的直接融资渠道，

构建更加多元化的融资体系，获得低成本资金储备，夯实钢铁主业通宝结算信用基础，巩固与上游供应链的合作关系，保障钢铁主业生产经营的稳定。

2.有利于树立良好的市场形象，提升议价能力。华菱保理在债券市场成

功发行资产支持证券，将增强其在行业的影响力，树立良好品牌形象，进一步提高核心竞争力。同时，华菱保理通过直接融资能提升其在金融市场话语权及资金议价能力，进一步提升银行授信规模。

3.有利于盘活存量资产，优化资产负债结构。华菱保理持有的核心钢铁

子公司应收账款为优质资产，通过资产证券化可有效盘活存量资产，提高资产使用效率，优化资产负债结构。另外，资产证券化通过产品结构的设计可以实现应收账款出表，从而降低资产负债率。

三、项目方案概要

1.产品类型：ABN 和 ABCP。其中，资产支持票据（ABN）是发债人

以基础资产所产生的现金流作为偿付支持所发行的证券化融资工具；资产

支持商业票据（ABCP）是发债人以基础资产为支持进行滚动发行的证券化融资工具。

2.基础资产：华菱保理因向核心钢铁子公司上游客户提供“华菱通宝”服务，受让取得的对核心钢铁子公司的应收账款债权。

3.交易结构：华菱保理拟作为委托人/发起机构，以其开展“华菱通宝”

业务受让取得的应收账款债权作为基础资产，委托信托公司设立资产支持票据信托，并由主承销商组织承销团向银行间市场的机构投资者发行资产支持票据。具体交易结构以最终发行产品时确定的为准。

4.发行主体：深圳华菱商业保理有限公司。

5.发行规模及期限：本次资产支持证券申请注册发行，总额度不超过10

20亿元、年末余额不超过5亿元，一次注册、分期发行，注册有效期2年。

华菱保理将根据自身资金需求和市场利率水平等情况，确定单期发行产品类型、发行规模、发行利率等相关要素。

6.增信措施：湖南钢铁集团为本次发行的资产支持证券提供差额支付承诺。根据《湖南省国资委关于加强监管企业融资担保管理工作的通知》（湘国资〔2022〕117号）有关规定，对于超过股权比例担保部分需收取一定担保费。该事项涉及关联交易，经双方协商一致，按照等价有偿、公平公正的市场化原则，华菱保理将根据实际发行债券金额的万分之五支付担保费，该费率不高于华菱保理在公开市场获得 AAA 评级担保支付的利率水平，具体事宜由发行时签署的流动性差额支付承诺合同、担保协议等文件进行约定。

7.募集资金用途：拟用于补充营运资金、偿还有息债务及法律、法规允许的其他用途。

四、提请股东大会决策事项

为盘活华菱保理存量资产，拓宽融资渠道，满足业务规模拓展资金需求，增强其服务钢铁产业链的能力，提请股东大会同意以下事项：

1.同意华菱保理资产证券化项目，即向中国银行间市场交易商协会申

请不超过10亿元的资产支持票据注册额度（年末余额不超过5亿元），注册有效期2年。授权华菱保理根据自身资金需求和市场利率水平等情况，决定和办理资产证券化项目设立、发行及存续期间有关的事宜，包括但不限于确定发行时机、交易结构、发行产品类型、发行规模、发行利率等相关要素。

2.同意由湖南钢铁集团对华菱保理发行的资产支持证券提供差额支付承诺，对于超过股权比例担保部分按照实际发行债券金额的万分之五收取担保费。

21该议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，详见于同日披露在巨潮资讯网上的《关于子公司深圳华菱商业保理有限公司注册发行资产支持证券暨关联交易的公告（公告编号：2025-30）》。

现提请公司股东大会审议、批准。关联股东湖南钢铁集团及其一致行动人湘潭钢铁集团有限公司、涟源钢铁集团有限公司、湖南衡阳钢管（集团）有限公司须回避表决。

2025年4月29日

22报告事项

2024年度独立董事述职报告（赵俊武）

各位股东：

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度的规定，作为湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”或“公司”）的独立董事，本人严格按照国家法规和《公司章程》赋予的权利和义务，诚信、勤勉、客观、独立地履行职责，按时出席公司相关会议，对公司重大事项发表独立意见，并为公司运营提出意见和建议，发挥独立董事的独立作用，维护全体股东的合法权益和公司整体利益。现将本人2024年度主要工作报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人简历

本人赵俊武，现任华菱钢铁独立董事，董事会提名与薪酬考核委员会召集人、战略委员会委员；奥音科技集团联席 CEO，比利时维塔罗亚州区总裁，长沙岱勒新材料科技股份有限公司独立董事。历任澳洲必和必拓集团研发部项目经理，江苏环太集团首席运营官、贝卡尔特集团比利时新能源集团总裁，蓝思科技集团副总裁等。

（二）独立性说明经自查，本人在履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议及会议表决情况

232024年，本人参加了10次董事会、1次股东大会，对会议的各项议题

进行了认真审议，并严格按照《公司章程》等法律法规要求对有关事项发表独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。全年出席董事会会议情况如下：

应出席现场出以通讯方式参委托出席投票表决姓名缺席次数次数席次数加会议次数次数情况对全部议赵俊武102800案均投同意票

2024年，按照各专业委员会议事规则，公司先后组织召开了6次审计

委员会、4次独董专门会议暨关联交易审核委员会、2次提名与薪酬考核委

员会、1次战略委员会。本人作为提名与薪酬考核委员会召集人、战略委员会委员，均在会前认真查阅相关文件资料，并及时向相关部门和人员询问详细情况，独立、客观、公正地发表意见。全年出席的专门委员会情况如下：

亲自应出席专门委托出缺席投票表决姓名出席委员会次数席次数次数情况次数

对第八届董事会董事调整、华菱涟

钢实施冷轧高端家电板建设项目、赵俊武3300华菱衡钢实施特大口径无缝钢管连轧技术开发及产业应用项目等全部议案均投同意票

本人认为，公司在2024年召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效，本人对各项议案均未提出异议。本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

（二）对公司经营管理现场考查及现场办公等情况

本人于2024年3月28日前往子公司华菱湘钢和华菱涟钢进行调研，

24与子公司管理层进行座谈交流，交流了运营状况、存在的问题及未来发展展望；参观了子公司生产线及技改项目现场，对生产、技术、销售、市场等进行了比较全面的了解，并结合行业最新政策及形势，从战略方向、技术经济指标提升、绿色发展等多方面向经理层提出意见和建议。子公司结合公司生产经营的实际情况，对本人的意见进行了采纳。另外，本人通过电话、邮件等通讯方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注网络等媒体与公司相关的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。2024年度，本人累计现场工作时间不少于15日。

（三）保护投资者合法权益的情况

本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自身专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益；持续关注公司信息披露工作，对相关信息的真实、准确、完整、及时披露进行有效的监督和核查。同时，督促公司以投资者需求为导向，提升信息披露的有效性，便于投资者更好地做出投资决策；持续关注公司利润分配情况，在保证公司可持续发展的前提下，2023年度现金分红比例31.29%，较上一年提升5.30个百分点，更好地回报投资者。

（四）行使独立董事特别职权的情况

报告期内，本人未行使以下特别职权：提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利。

三、独立董事年度履职重点关注事项

本人严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及《专门委员会议事规则》参加会议履行职责，针对高管薪酬、董事调整、发展战略等事项独立、客观、审慎地行使表决权，充分发挥专业委员会的工作职能，提升公司科

25学决策水平。

（一）董事高管变动事项

针对报告期公司董事、董事会专门委员会委员、高级管理人员变更情况，本人认真审查公司提交的相关材料并与管理层积极沟通，详细了解相关人员岗位调整的背景，并对新提名人选任职资格进行核查。本人认为，相关提名程序合法有效，被提名人具备相关专业知识和能力，任职资格均符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在法律法规不得担任公司董事及高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情形。

（二）高级管理人员薪酬结算报告

经过认真审查了公司董事及高级管理人员的薪酬兑现方案，本人认为，根据公司主要财务指标和经营目标完成情况来确定公司董事及高级管理人

员的薪酬结算，符合公司薪酬管理制度，没有违反公司薪酬管理制度的情形发生。

（三）固定资产投资事项

本人审议批准了2024年固定资产投资计划、华菱涟钢实施冷轧高端家

电板建设项目、华菱衡钢实施特大口径无缝钢管连轧技术开发及产业应用

项目等事项，并出具了书面意见。本人认为，公司2024年固定资产投资计划是以“十四五”发展规划明确的目标任务和实施路径为主线，投资方向围绕“高端化、绿色化、数字化”等方面展开的，实施的具体投资项目符合公司推进“四化”转型升级的战略发展目标，有利于品种结构向高端化转型升级，提升公司竞争力，增强盈利能力。

（四）2024年套期保值业务预计事项

本人认为，公司开展的期货套期保值业务仅限与钢铁生产相关的产品，主要是为了规避大宗商品市场价格波动所带来的不利影响，有效管理生产

26成本，控制经营风险，保障经营利润，不进行投机性的交易，不会影响公司

主营业务的正常发展。公司套期保值业务经过十几年的发展，已建立了一套有效的套期保值管理制度及风险控制体系，培养了一支专业的期货团队，并积累了丰富的业务经验，可以有效规避套期保值业务可能带来的风险。

因此，同意公司在董事会授权范围内开展套期保值业务操作。

（五）公司2023年度利润分配事项

本人认为，公司2023年度利润分配预案系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价报告期，本人始终坚持谨慎、勤勉的原则，严格按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，出席相关会议，审议董事会相关各项资料，就相关事项认真发表独立意见，同时对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，履行了对公司及股东的忠实勤勉义务。2025年，本人将继续秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的职责，在维护股东合法权益、促进公司高质量发展上发挥作用。

2025年4月29日

272024年度独立董事述职报告（肖海航）

各位股东：

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度的规定，作为湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”或“公司”）的独立董事，本人严格按照国家法规和《公司章程》赋予的权利和义务，诚信、勤勉、客观、独立地履行职责，按时出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并为公司运营提出意见和建议，发挥独立董事的独立作用，维护全体股东的合法权益和公司整体利益。现将本人2024年度主要工作报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人简历

本人肖海航，现任华菱钢铁独立董事，董事会战略委员会委员和关联交易审核委员会委员；中国电器工业协会铁心应用分会常务副秘书长，全国专业计量技术委员会磁学工作组成员等。历任中国金属材料协会电工钢学术委员会委员，东方电气集团东方电机有限公司主任工程师、技术管理部副部长、技术专家。

（二）独立性说明经自查，本人在履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。

二、出席会议情况

（一）出席会议及会议表决情况

2024年，本人参加了10次董事会，对会议的各项议题进行了认真审

28议，并严格按照《公司章程》等法律法规要求对有关事项发表独立意见，保

证公司决策的科学性和公正性。全年出席董事会会议情况如下：

应出席现场出席以通讯方式参委托出投票表决姓名缺席次数次数次数加会议次数席次数情况对全部议肖海航102800案均投同意票

2024年，按照各专业委员会议事规则，公司先后组织召开了6次审计

委员会、4次独董专门会议暨关联交易审核委员会、2次提名与薪酬考核委

员会、1次战略委员会。本人作为战略委员会委员和关联交易审核委员会委员，均在会前认真查阅相关文件资料，并及时向相关部门和人员询问详细情况，独立、客观、公正地发表意见。全年出席的专门委员会情况如下：

应出席专门亲自出委托出缺席投票表决姓名委员会次数席次数席次数次数情况对华菱涟钢实施冷轧高端家电板建

设项目、华菱衡钢实施特大口径无肖海航5500缝钢管连轧技术开发及产业应用项

目、公司关联交易等全部议案均投同意票

（二）对公司经营管理现场考查及现场办公等情况

本人于2024年3月28日前往子公司华菱湘钢和华菱涟钢进行调研，与子公司管理层进行座谈交流，交流了运营状况、存在的问题及未来发展展望；参观了子公司生产线及技改项目现场，对生产、技术、销售、市场等进行了比较全面的了解，并结合行业最新政策及形势，从战略方向、技术

29经济指标提升、绿色发展等多方面向经理层提出意见和建议。本人于2024年6月到子公司华菱涟钢，面向公司下属三个钢铁核心子公司技术人员就清洁发电技术及材料应用进行授课，内容包括能源结构转化及双碳目标、清洁发电技术及材料应用、电机磁路原理及硅钢应用技术、清洁发电硅钢应用技术趋势。子公司结合公司生产经营的实际情况，对本人的意见进行了采纳。另外，本人通过电话、邮件等通讯方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注网络等媒体与公司相关的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。2024年度，本人累计现场工作时间不少于15日。

（三）保护投资者合法权益的情况

（四）行使独立董事特别职权的情况

三、独立董事年度履职重点关注事项

本人严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及《专门委员会议事规则》参加会议履行职责，针对关联交易、固定资产投资、利润分配等事项独

30立、客观、审慎地行使表决权，提升公司科学决策水平。

（一）关联交易事项

针对2024年公司与湖南钢铁集团日常关联交易预计、华菱财务公司与

湖南钢铁集团续签《金融服务协议》、华菱连轧管向衡钢百达先锋购买实

物资产、转让湖南华菱电子商务有限公司100%股权、与控股股东同比例增

资华菱衡钢等关联交易议案，本人均认真进行了事前审议并出具书面意见。

本人认为上述议案符合公司实际情况，没有发现违反国家有关法律法规和《公司章程》规定的情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易的发生额均严格控制在批准范围之内。

（二）固定资产投资事项

本人审议批准了2024年固定资产投资计划、华菱涟钢实施冷轧高端家

电板建设项目、华菱衡钢实施特大口径无缝钢管连轧技术开发及产业应用

（三）变更会计师事务所事项

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，本人对公司变更年审会计师事务所的议案进行了事前审查，与审计委员会其他成员共同审查了会计师事务所的相关资质，审议通过了《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务审计机构的议案》《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年内部控制审计机构的议案》，并提交公司董事会、股东大会审议通过。公司变更会计师事务所程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司和全体

31股东的利益。

（四）2024年套期保值业务预计事项

本人认为，公司开展的期货套期保值业务仅限与钢铁生产相关的产品，主要是为了规避大宗商品市场价格波动所带来的不利影响，有效管理生产成本，控制经营风险，保障经营利润，不进行投机性的交易，不会影响公司主营业务的正常发展。公司套期保值业务经过十几年的发展，已建立了一套有效的套期保值管理制度及风险控制体系，培养了一支专业的期货团队，并积累了丰富的业务经验，可以有效规避套期保值业务可能带来的风险。

因此，同意公司在董事会授权范围内开展套期保值业务操作。

（五）公司2023年度利润分配事项

2025年4月29日

32332024年度独立董事述职报告（蒋艳辉）

各位股东：

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度的规定，作为湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”或“公司”）的独立董事，本人严格按照国家法规和《公司章程》赋予的权利和义务，诚信、勤勉、客观、独立地履行职责，按时出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并为公司运营提出意见和建议，发挥独立董事的独立作用，维护全体股东的合法权益和公司整体利益。现将本人2024年度主要工作报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人简历

本人蒋艳辉，现任华菱钢铁独立董事，董事会审计委员会召集人、董事会提名与薪酬考核委员会委员和关联交易审核委员会委员；湖南大学工商

管理学院会计系教授、博士生导师，副院长，湖南省会计学科联盟秘书长。

历任湖南大学会计学院助理教授、副教授，工商管理学院硕士生导师等。

（二）独立性说明经自查，本人在履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议及会议表决情况

2024年，本人参加了10次董事会、1次股东大会，对会议的各项议题

34进行了认真审议，并严格按照《公司章程》等法律法规要求对有关事项发

表独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。全年出席董事会会议情况如下：

应出席现场出席以通讯方式参委托出席投票表决姓名缺席次数次数次数加会议次数次数情况对全部议蒋艳辉101810案均投同意票

2024年，按照各专业委员会议事规则，公司先后组织召开了6次审计

委员会、4次独董专门会议暨关联交易审核委员会、2次提名与薪酬考核委

员会、1次战略委员会。本人作为审计委员会召集人、提名与薪酬考核委员会委员和关联交易审核委员会委员，均在会前认真查阅相关文件资料，并及时向相关部门和人员询问详细情况，独立、客观、公正地发表意见。全年出席专门委员会情况如下：

应出席专亲自出委托出缺席投票表决姓名门委员会席次数席次数次数情况次数

对公司定期报告、更换审计机

蒋艳辉121200构、关联交易、董事及高管薪酬结算等全部议案均投同意票

（二）对公司经营管理现场考查及现场办公等情况

本人在参加公司现场董事会过程中，针对内部控制、关联交易、套期保值及其他重大事项，及时与公司董事和管理层深入沟通，充分了解可能的风险，并结合行业最新政策及形势，从规范运作、风险控制等方面提出意

35见和建议。本人的相关要求和意见得到了管理层的重视和采纳，对公司加

强生产经营管理、防范风险起了积极作用。另外，本人通过电话、邮件等通讯方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注网络等媒体与公司相关的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。2024年度，本人累计现场工作时间不少于15日。

（三）保护投资者合法权益的情况

（四）行使独立董事特别职权的情况

三、独立董事年度履职重点关注事项

本人严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及《专门委员会议事规则》参加会议履行职责，针对财务审计、内部控制、关联交易等事项独立、客观、审慎地行使表决权，提升公司科学决策水平。

（一）财务审计和内控审计事项

本人严格履行内、外部审计沟通职责，与公司内审部门、外审机构保持密切沟通。深入了解公司内控制度建设及执行情况。与年审注册会计师保

36持密切沟通，事前审核年审注册会计师提交的审计计划，并监督其在审计

过程中的执业行为，通过召开沟通会议等方式，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，提高审计质量；持续跟进公司年审进度，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。报告期内，公司相关定期报告均及时、准确、完整地予以了披露。

（二）变更会计师事务所事项

（三）内部控制评价报告

针对公司2023年度内部控制自我评价报告，本人认为，报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《公司内部控制制度》以及相关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状。公司当前已建立的内部控制体系及对公司运营业务流程的检查能够有效防范公司重大经营风险，希望公司能够根据经营环境的变化、结合自身管理特点对公司内部控制体系进行不断完善，并加大内部控制制度的执行力度，提升公司整体应对风险的能力。

（四）财务公司风险评估报告

针对财务公司2023年度和2024年半年度的风险评估报告，本人认为，公司编制的财务公司风险评估报告反映了财务公司的经营资质、业务和风

37险状况，其结论客观、公正。财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，财务公司的各项监管指标符合该办法规定要求。

（五）关联交易事项

针对2024年公司与湖南钢铁集团日常关联交易预计、华菱财务公司与

湖南钢铁集团续签《金融服务协议》、华菱连轧管向衡钢百达先锋购买实

物资产、转让湖南华菱电子商务有限公司100%股权、与控股股东同比例增

资华菱衡钢等关联交易议案，本人均认真进行了事前审议并出具书面意见。

（六）人事变动和薪酬结算报告

四、总体评价报告期，本人始终坚持谨慎、勤勉的原则，严格按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，出席相关会议，审议董事会相关的各项资料，就相关事项认真发表独立意见，同时对公司董事、高级管理人员的履职情况进

38行监督，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，履行了对

公司及股东的忠实勤勉义务。2025年，本人将继续秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的职责，在维护股东合法权益、促进公司高质量发展上发挥作用。