华菱钢铁:2025年度股东会会议资料

湖南华菱钢铁股份有限公司

2025年度股东会会议资料

2026-5-25议案一

2025年度董事会工作报告

各位股东：

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规

范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断规范公司治理，确保公司良好运作和可持续发展。公司董事会组织编制了《2025年度董事会工作报告》，全文已于2026年3月31日披露在中国证监会指定的巨潮资讯网上。

该议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东会审议、批准。

2026年5月25日

1议案二

公司2025年度财务决算报告

各位股东：

按照《公司章程》的要求，公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对2025年度的财务报告进行了审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。主要财务数据和财务指标如下：

1、主要会计数据

单位：（人民币）万元

2025年1-12月2024年1-12月本年比上年增减（%）

营业总收入12174071.8014468470.02-15.86%

利润总额481952.27414137.8616.37%

归属于上市公司股东的净利润261061.50203176.0328.49%归属于上市公司股东的扣除非经

230852.54130574.3676.80%

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额657396.48577776.3113.78%

2025年12月31日2024年12月31日本年末比上年末增减（%）

总资产14854013.6314810562.150.29%归属于上市公司股东的所有者权

5569891.145365572.343.81%

益

2、主要财务指标

2025年1-12月2024年1-12月本年比上年增减（%）

基本每股收益（元/股）0.37930.294128.97%

稀释每股收益（元/股）0.37930.294128.97%扣除非经常性损益后的基本每

0.33540.189077.46%

股收益（元/股）

加权平均净资产收益率（%）4.77%3.81%提升0.96个百分点扣除非经常性损益后的加权平

4.22%2.45%提升1.77个百分点

均净资产收益率（%）

2025年12月31日2024年12月31日本年末比上年末增减（%）

归属于上市公司股东的每股净

8.097.774.12%资产（元/股）

2该议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东会审议、批准。

2026年5月25日

3议案三

公司2025年度报告全文及其摘要

各位股东：

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2025年修订）》、深圳证券交易所《股票上市规则（2025年修订）》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2025年修订）》及《公司章程》等文件要求，公司组织编制完成了2025年度报告全文及摘要，详见公司于2026年3月31日披露在巨潮资讯网上的《2025年年度报告（公告编号：2026-15）》《2025年年度报告摘要（公告编号：2026-16）》。

该议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东会审议、批准。

2026年5月25日

4议案四

公司2025年度利润分配预案

各位股东：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年末可供股东分配的利润为1871525171.85元。为积极回报股东，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，根据《公司章程》和《公司未来三年

（2025-2027年度）股东回报规划》，同时兼顾提质增效、节能环保、智能

制造等领域的资本性支出需要，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元（含税）。截至2026年3月27日，公司总股本6852609160股，以此测算共计派发现金1096417465.60元，不送红股，不以资本公积转增股本。在公司利润分配方案实施前，公司总股本如因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司拟维持每股现金分红金额不变的原则，相应调整现金分红总额。

上述现金分红金额占2025年华菱钢铁（合并）归属于母公司所有者净

利润的42.00%，较2024年分红比例提高8.01个百分点。公司最近三年以现金方式累计分配的利润为3376016850.27元，占公司最近三年实现的年均合并归属于母公司所有者净利润3240316570.50元的104.19%。

华菱钢铁2023-2025年分红明细表现金分红金额占合并报表

现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于母分红年度中归属于母公司所有者的

（元）公司所有者的净利润（元）净利润的比率

2025年1096417465.602610615029.9242.00%

2024年690613909.902031760338.7333.99%

2023年1588985474.775078574342.8431.29%

合计3376016850.27//

近3年年均/3240316570.50/

5根据监管规则，上市公司当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。经公司2025年第一次临时股东大会批准，公司实施了股份回购，2025年已回购股份43481479股，成交总金额209143503.95元，2025年度现金分红和实施的股份回购金额合计1305560969.55元，占2025年度归属于母公司所有者净利润的50.01%，较2024年分红比例提高16.02个百分点。公司最近三年以现金方式（含回购）累计分配的利润为3585160354.22元，占公司最近三年实现的年均合并归属于母公司所有者净利润3240316570.50元的110.64%。

上述利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，充分考虑了公司2025年盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等

综合因素，符合公司和全体股东的利益。

该议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，详见公司于2026年3月31日披露在巨潮资讯网上的《关于2025年度利润分配预案的公告（公告编号：2026-17）》。

现提请公司股东会审议、批准。

2026年5月25日

6议案五

关于公司2026年固定资产投资计划的议案

各位股东：

2026年是“十五五”规划开局之年，也是公司巩固高质量发展成果、加

速转型升级的关键一年，投资工作紧密围绕公司发展战略，坚持战略引领，统筹谋划，严格遵循投资“红线”，结合当前实际，制定2026年投资计划，投资重点如下：

一是深耕高端化发展，提升产品竞争力，2026年投资计划安排54.5亿元。二是聚焦智能化转型，激活发展新动能，2026年投资计划安排3.46亿元。三是坚守绿色化发展，筑牢低碳转型底线，2026年投资计划安排0.26亿元。四是推进精益化发展，夯实提质降本根基，2026年投资计划安排28.5亿元。

按照上述思路，2026年公司固定资产投资计划为86.73亿元，其中新开工项目37.51亿元，续建项目49.23亿元。

新开工项目中，面向高端化的投资计划约 20.4亿元，其中 VAMA三期项目约16亿元、华菱湘钢新建扁型材生产线约4亿元；面向智能化的投资

计划约1.6亿元，其中华菱湘钢信息化及智能化提升改造项目约1.4亿元、华菱衡钢工业互联网平台铁区建设项目约0.2亿元；面向绿色化的投资计

划约0.16亿元，主要是华菱湘钢炼铁事业部焦化分厂酚氰废水两级芬顿工艺改造及膜深度处理项目约0.16亿元；面向精益化的投资计划约15.35亿元，其中华菱涟钢炼铁厂7#高炉及烧结等配套设施提质改造项目约2.66亿元、华菱湘钢炼铁事业部三高炉中修项目约0.8亿元。

续建项目中，面向高端化的投资计划约34.1亿元，其中华菱涟钢冷轧硅钢一、二期工程项目约14.16亿元、华菱衡钢特大口径无缝钢管连轧技

7术开发及产业应用项目约12.99亿元、阳春新钢铁高速线材提质升级及连

铸机配套升级项目约4.6亿元；面向智能化的投资计划约1.86亿元，其中华菱湘钢线棒MES项目约 0.5亿元、华菱涟钢智慧能碳一体化管控项目约

0.84亿元；面向绿色化的投资计划约0.1亿元，其中华菱湘钢焦化口雨污

分流约0.05亿元、焦炉煤气净化废液综合利用项目约0.03亿元；面向精益

化的投资计划约13.16亿元，其中华菱湘钢炼钢厂新建大方坯连铸机项目约4.0亿元、华菱涟钢炼铁厂6#高炉及烧结等配套系统精益生产改造项目

约1.26亿元等。

据上述安排，2026年公司固定资产投资的资金支出计划为78.77亿元，其中新开工项目资金支出29.43亿元、续建项目资金支出36.77亿元、支付

工程结算尾款及延期支付款12.58亿元。

公司在实施具体固定资产投资项目前，将根据《公司章程》和《固定资产投资管理办法》的规定，对于达到董事会审批权限的单个固定资产投资项目，单独提交董事会决策。

该议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东会审议、批准。

2026年5月25日

8议案六

关于公司2026年为子公司提供担保额度预计的议案

各位股东：

为有效利用公司整体优势，为下属子公司创造良好的运营条件，根据下属子公司日常经营及资金需求的实际情况，2026年度公司拟预计向控股子公司提供不超过222.79亿元的担保。现将项目有关情况说明如下，请予以审议。

一、担保情况概述

根据公司子公司业务发展、生产经营、融资等需求，公司拟为合并报表范围内子公司提供担保，预计总担保额度为不超过人民币222.79亿元（或等值外币），公司按签订担保合同金额的万分之八（年化）收取担保费。

担保额度的有效期为股东会审议通过之日起12个月内有效，担保额度生效后，公司过往经批准但尚未使用的为合并报表范围内公司提供担保的额度自然失效。如单笔担保的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。在担保额度有效期内，担保总额度可循环使用，但公司在任一时点对合并报表范围内公司的实际担保余额不超过222.79亿元（或等值外币）。

担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保范围包括但不限于用于向业务相关方（如银行、金融机构及供应商等）申请银行授信、贷款、开

具保函、开立信用证、银行承兑汇票、开展融资租赁业务等融资担保、采

购及其他日常经营等履约担保，以及为诉讼或仲裁财产保全提供担保等。

在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司管理层负责担保事项具体事宜并签署上述担保额度内的各项法律文件，不再另行召开董事会或股东会。

9二、具体担保情况

（一）总体担保额度情况

单位：亿元截至2025担保额度被担保方担保方年12月31本次占上市公是否最近一期新增担保方被担保方持股比日的担保司最近一关联资产负债担保例余额期净资产担保率额度（亿元）比例湖南华菱湘潭

华菱钢铁100%49.68%41.3465.3911.74%否钢铁有限公司湖南华菱涟源

华菱钢铁100%58.81%25.9299.6017.88%否钢铁有限公司衡阳华菱钢管

华菱钢铁85.91%58.11%7.6752.969.51%否有限公司衡阳华菱连轧

华菱钢铁85.91%35.70%1.464.840.87%否管有限公司

合计76.38222.7940.00%

（二）担保额度调剂

本次担保事项是基于对公司目前业务情况的预计，公司可以根据实际情况，将董事会审议通过的担保额度在上述被担保对象之间进行调剂，也可将上述担保额度调剂至公司合并报表范围内的其他子公司（包括但不限于上表未列示的公司合并报表范围内子公司及将来新纳入合并报表范围内的子公司）。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，最终以公司、子公司与银行等相关机构签署的担保协议为准。

四、对公司的影响

本次担保事项是为支持子公司发展、拓宽子公司融资渠道，满足其生产经营活动的资金需求，有利于增强其综合实力。被担保对象为公司下属纳入合并报表范围内的控股子公司，公司对其日常经营和重大事项决策具10有绝对控制权，能够对其进行有效的管理和监督。被担保对象经营稳定，

未来能获得持续的现金流，具备较强的债务偿还能力，公司对其担保风险处于可控范围之内。

该议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，详见于2026年3月31日披露在巨潮资讯网上的《关于2026年度为子公司提供担保额度预计的公告（公告编号：2026-19）》。

现提请公司股东会审议、批准。该事项为特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

2026年5月25日

11议案七

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

公司组织对《公司章程（2025年）》进行了修订，修订的主要原因及主要内容如下：

一是修订公司注册资本。经公司2025年第一次临时股东大会批准，公司开展了股份回购全部用于注销并减少公司注册资本。截至2026年2月13日，公司已通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份56023339股，并已于3月4日注销了已回购股份，总股本由

6908632499股减少至6852609160股。现拟相应减少注册资本，由

6908632499元减少至6852609160元。

二是根据《上市公司章程指引（正式稿）》（2025年修订），公司相应修订了《公司章程》部分条款，与《上市公司章程指引（正式稿）》（2025年修订）保持一致。

三是修订《公司章程》中有关套期保值业务的授权范围。2013年公司套期保值业务刚起步，《公司章程》中对套期保值业务的授权为“决定公司开展境内钢材期货套期保值业务”并沿用至今。经过多年发展，钢铁产业链期货品种逐步上市，产业链主体参与衍生品市场的情况日益普遍，衍生品市场对行业的影响逐步扩大；境外掉期、境内现货掉期、期权等市场

逐渐成熟，推动公司套期保值业务范围扩展；镍、硅锰、硅铁等采购量较小、货值较大、对成本影响较大的辅料及合金，若套保比例参照现行制度规定的30%，则套保覆盖程度不足，无法充分实现规避价格波动风险的套保目的。因此，《公司章程》中现行的套期保值职权范围已无法满足公司当前套期保值业务的需要，拟将“决定公司开展境内钢材期货套期保值业

12务”修改为“决定公司开展业务相关品种的境内外套期保值业务”，并明确“董事会可决定钢铁主要原燃料以外的辅料及合金（如硅锰合金、硅铁合金、镍等）年度采购量的80%以内（含80%）的同类交易品种套期保值交易，超过80%的需股东会批准”。

该议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，详见公司于2026年3月31日披露在巨潮资讯网上的《第九届董事会第五次会议决议公告（公告编号：2026-14）》。

现提请公司股东会审议、批准。该事项为特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

2026年5月25日

13议案八关于制定《湖南华菱钢铁股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东：

中国证券监督管理委员会于2025年10月16日发布了《上市公司治理

准则（2025年10月修订）》（证监会公告〔2025〕18号），明确要求上市公司在2026年6月30日前制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，内容包括规范薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索机制等；同时要求

上市公司按年度制定董事、高级管理人员薪酬方案，董事、高级管理人员薪酬应当与公司经营业绩、个人业绩相匹配，促进董事、高级管理人员和公司更好实现利益绑定。

为严格落实上述监管要求，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则（2025年10月修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，参照行业内其他上市公司的案例，公司制定了《湖南华菱钢铁股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，全文已于同日披露在中国证监会指定的巨潮资讯网上。2019年8月17日制定的《湖南华菱钢铁股份有限公司高级管理人员绩效与薪酬管理办法》同时废止。

该议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议、批准。

2026年5月25日

14议案九

关于董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案

各位股东：

一、董事、高级管理人员2025年度薪酬情况

2025年，根据股东会决定、《经营者薪酬管理办法》《员工薪酬管理制度》，以及在公司领酬的董事、高级管理人员所处岗位履职实际情况，经董事会提名与薪酬考核委员会审议通过，2025年度公司对现任及报告期内离任全体董事、高级管理人员发放薪酬（含津贴）情况如下：

税前报酬总额序号姓名职务备注（万元）

1李建宇董事长、总经理80*

2阳向宏董事0不领薪

3肖骥董事（离任）0不领薪

4谢究圆董事0不领薪

5郑生斌董事0不领薪

6张旭虹董事0不领薪

7马培骞董事0不领薪

88.75独立董事固定津贴，赵俊武独立董事（离任）2025年8月离职

9肖海航独立董事15独立董事固定津贴

10蒋艳辉独立董事15独立董事固定津贴

116.25独立董事固定津贴，袁国独立董事2025年8月任职

12汪净副总经理、财务总监55.7*

13刘笑非董事会秘书83.37

*备注：李建宇、汪净是湖南省省管干部，上述报酬总额中未包含任期激励二、董事、高级管理人员2026年度薪酬方案

（一）适用对象

公司董事、高级管理人员。

15（二）适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

（三）薪酬方案

1.公司非独立董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬。

2.公司独立董事实行固定津贴制度，津贴为15万元/年（税前），不再发放其他薪酬。

3.公司非独立董事、高级管理人员的薪酬组成包括基本薪酬、绩效薪

酬、中长期激励（若有）及其他符合公司相关薪酬制度的薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十：

（1）基本薪酬：基本薪酬为岗位基本价值的体现，根据岗位主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位确定薪酬水平。基本薪酬按月发放。

（2）绩效薪酬：与年度绩效目标完成情况挂钩，根据公司董事会提名

与薪酬考核委员会当年考核结果，按年度发放。年度绩效目标与公司商业计划及相关重要管理事项（包括但不限于安全与健康、守法合规、绿色减排、创新与可持续发展等）相挂钩，根据公司董事会提名与薪酬考核委员会当年考核结果发放，绩效薪酬可递延发放。

（3）特别贡献奖：在经济指标、科技创新、国企改革、重点工作完成

等表现突出的，经董事会提名与薪酬考核委员会审核，可发放特别贡献奖。

（四）其他说明

1.公司开展年度绩效评价，应当依据经审计的财务数据，确定一定比

例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

2.公司董事、高级管理人员不得领取未经上级和董事会审核批准的其他货币性收入。

163.公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，

按其实际任期计算并予以发放。

本方案未尽事宜或者与有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

根据《上市公司治理准则》等有关规定，该议案涉及董事薪酬事宜，全体董事回避表决，该议案直接提交公司2025年度股东会审议。《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的公告（公告编号：2026-28）》已于同日披露在巨潮资讯网上。

现提请公司股东会审议、批准。

2026年5月25日

17报告事项

2025年度独立董事述职报告（赵俊武）

各位股东：

2025年1月1日至8月8日期间，本人担任湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”或“公司”）的独立董事。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度的规定，作为华菱钢铁的独立董事，本人严格按照国家法规和《公司章程》赋予的权利和义务，诚信、勤勉、客观、独立地履行职责，按时出席公司相关会议，对公司重大事项发表独立意见，并为公司运营提出意见和建议，发挥独立董事的独立作用，维护全体股东的合法权益和公司整体利益。现将本人2025年度任职期间的主要工作报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人简历

本人赵俊武，2019年9月至2025年8月担任华菱钢铁独立董事，董事会提名与薪酬考核委员会召集人、战略与 ESG委员会委员；奥音科技集

团联席 CEO，比利时维塔罗亚洲区总裁，长沙岱勒新材料科技股份有限公司独立董事。历任澳洲必和必拓集团研发部项目经理，江苏环太集团首席运营官、贝卡尔特集团比利时新能源集团总裁，蓝思科技集团副总裁等。

（二）独立性说明经自查，本人在履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

18（一）出席会议及会议表决情况

2025年1-8月本人任职期间，公司共计召开了7次董事会会议和3次股东会。本人参加了7次董事会，对会议的各项议题进行了认真审议，并严格按照《公司章程》等法律法规要求对有关事项发表独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。本人未有参加股东会。任职期间出席董事会和股东会情况如下：

董事会出席情况股东会出席情况姓名应出席现场出席以通讯方式参委托出缺席投票表决出席股东会次数次数次数加会议次数席次数次数情况对全部议案赵俊武716000均投同意票

2025年1-8月本人任职期间，公司先后组织召开了4次独立董事专门

会议、2次审计委员会会议、1次战略与 ESG委员会会议、2次提名与薪酬

考核委员会会议。本人作为独立董事、提名与薪酬考核委员会召集人、战略与 ESG委员会委员，任职期间均按时参加会议，并在会前认真查阅相关文件资料，并及时向相关部门和人员询问详细情况，独立、客观、公正地发表意见。任职期间出席的专门委员会情况如下：

独立董事董事会专门委员会投票表决姓名

专门会议审计委员会战略与 ESG委员会提名与薪酬考核委员会情况对全部议案

赵俊武4-12均投同意票

本人认为，公司在2025年召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效，本人对各项议案均未提出异议。本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

（二）现场办公及上市公司配合独立董事工作的情况

本人于2025年3月20日前往子公司阳春新钢铁进行调研，考察了其

19生产线及固定资产投资项目现场，对生产、技术、销售、市场等进行了比

较全面的了解；前往广州考察华菱湘钢客户，了解其产品及与公司的合作等情况；在参加公司现场董事会过程中，结合行业最新政策及形势，从市值管理、公司宣传等多方面向经理层提出意见和建议。公司结合生产经营的实际情况，对本人的意见进行了采纳。另外，本人通过电话、邮件等通讯方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注网络等媒体与公司相关的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。此外，在召开董事会及相关会议前，公司积极配合本人各方面的要求，及时向本人提供相关材料、就相关事项进行汇报，通过现场交流、电话、邮件等多种方式就本人关心的问题进行及时准确的解答。2025年度，本人累计现场工作时间不少于15日。

（三）保护投资者合法权益的情况

本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自身专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益；持续关注公司信息披露工作，对相关信息的真实、准确、完整、及时披露进行有效的监督和核查。督促公司以投资者需求为导向，提升信息披露的有效性，便于投资者更好地做出投资决策。持续关注公司利润分配情况，在保证公司可持续发展的前提下，2024年度现金分红比例33.99%，较上一年提升2.70个百分点；公司实施股份回购用于注销并减少公司注册资本，合计回购公司股份56023339股，成交总金额

278597423.90元（不含交易费用），叠加2024年度利润分配方案的现金

分红金额，股东回报合计占2024年归母净利润的比例达47.5%，更好地回报投资者。

（四）行使独立董事特别职权的情况

报告期内，本人未行使以下特别职权：提议独立聘请中介机构，对公

20司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提

议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利。

三、独立董事年度履职重点关注事项

本人严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会议事

规则和工作条例参加会议履行职责，针对高管薪酬、董事会换届、固定资产投资、套期保值、利润分配等事项独立、客观、审慎地行使表决权，提升公司科学决策水平。

（一）董事会换届事项

针对报告期公司董事会换届并选举产生第九届董事会董事事项，本人认真审查公司提交的相关材料并与管理层积极沟通，详细了解第九届董事会董事被提名人的简历，对其任职资格进行核查。本人认为，相关提名程序合法有效，被提名人具备相关专业知识和能力，任职资格均符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在法律法规不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情形。

（二）高级管理人员薪酬结算报告

经过认真审查公司董事及高级管理人员的薪酬兑现方案，本人认为，根据公司主要财务指标和经营目标完成情况来确定公司董事及高级管理人

员的薪酬结算，符合公司薪酬管理制度，没有违反公司薪酬管理制度的情形发生。

（三）固定资产投资事项

本人审议批准了2025年固定资产投资计划共97.13亿元，其中新开工项目54.67亿元、续建项目42.47亿元。本人认为，公司2025年固定资产投资是以“十四五”发展规划明确的目标任务和实施路径为主线，投资方向围绕“高端化、绿色化、数字化”等方面展开的，实施的具体投资项目符合公司推进“四化”转型升级的战略发展目标，有利于品种结构向高端

21化转型升级，提升公司竞争力，增强盈利能力。

（四）2025年套期保值业务预计事项

本人认为，公司开展的期货套期保值业务仅限于钢铁生产相关的产品，主要是为了规避大宗商品市场价格波动所带来的不利影响，有效管理生产成本，控制经营风险，保障经营利润，不进行投机性的交易，不会影响公司主营业务的正常发展。公司套期保值业务经过十几年的发展，已建立了一套有效的套期保值管理制度及风险控制体系，培养了一支专业的期货团队，并积累了丰富的业务经验，可以有效规避套期保值业务可能带来的风险。因此，同意公司在董事会授权范围内开展套期保值业务操作。

（五）公司2024年度利润分配事项

本人认为，公司2024年度利润分配预案系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价报告期，本人始终坚持谨慎、勤勉的原则，严格按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，出席相关会议，审议董事会相关各项资料，就相关事项认真发表独立意见，同时对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，履行了对公司及股东的忠实勤勉义务。

2026年5月25日

222025年度独立董事述职报告（肖海航）

各位股东：

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度的规定，作为湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”或“公司”）的独立董事，本人严格按照国家法规和《公司章程》赋予的权利和义务，诚信、勤勉、客观、独立地履行职责，按时出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并为公司运营提出意见和建议，发挥独立董事的独立作用，维护全体股东的合法权益和公司整体利益。现将本人2025年度主要工作报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人简历

本人肖海航，现任华菱钢铁独立董事，董事会审计委员会委员和战略与 ESG委员会委员；中国电器工业协会铁心应用分会常务副秘书长，全国专业计量技术委员会磁学工作组成员等。历任中国金属材料协会电工钢学术委员会委员，东方电气集团东方电机有限公司主任工程师、技术管理部副部长、技术专家。

（二）独立性说明经自查，本人在履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。

二、出席会议情况

（一）出席会议及会议表决情况

2025年，公司共计召开了10次董事会会议和4次股东会。本人参加23了10次董事会，对会议的各项议题进行了认真审议，并严格按照《公司章程》等法律法规要求对有关事项发表独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。本人未有参加股东会。全年出席董事会和股东会情况如下：

董事会出席情况股东会出席情况姓名应出席现场出席以通讯方式参委托出缺席投票表决出席股东会次数次数次数加会议次数席次数次数情况对全部议案肖海航1028000均投同意票

2025年，公司先后组织召开了6次独立董事专门会议、4次审计委员

会会议、3次战略与 ESG委员会会议、3次提名与薪酬考核委员会会议。

本人作为独立董事、审计委员会委员和战略与 ESG委员会委员，均在会前认真查阅相关文件资料，并及时向相关部门和人员询问详细情况，独立、客观、公正地发表意见。全年出席的独立董事专门会议及专门委员会情况如下：

独立董事董事会专门委员会投票表决姓名

专门会议审计委员会战略与 ESG委员会提名与薪酬考核委员会情况对全部议案

肖海航643-均投同意票

（二）现场办公及上市公司配合独立董事工作的情况

本人于2025年3月20日前往子公司阳春新钢铁进行调研，考察了其生产线及固定资产投资项目现场，对生产、技术、销售、市场等进行了比较全面的了解；前往广州考察华菱湘钢客户，了解其产品及与公司的合作等情况；参加公司2024年度网上业绩说明会，与投资者交流公司2024年

24度经营情况、公司硅钢项目的情况及硅钢发展前景等；在参加董事会及其

他会议时建言献策，结合行业最新政策及形势，从战略方向、市场开拓、绿色发展等多方面向经理层提出意见和建议。公司结合生产经营的实际情况，对本人的意见进行了采纳。另外，本人通过电话、邮件等通讯方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注网络等媒体与公司相关的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。此外，在召开董事会及相关会议前，公司积极配合本人各方面的要求，及时向本人提供相关材料、就相关事项进行汇报，通过现场交流、电话、邮件等多种方式就本人关心的问题进行及时准确的解答。2025年度，本人累计现场工作时间不少于15日。

（三）保护投资者合法权益的情况

278597423.90元（不含交易费用），叠加2024年度利润分配方案的现金

分红金额，股东回报合计占2024年归母净利润的比例达47.51%，更好地回报投资者。

（四）行使独立董事特别职权的情况

报告期内，本人未行使以下特别职权：提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提

25议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利。

三、独立董事年度履职重点关注事项

本人严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会议事

规则和工作条例参加会议履行职责，针对关联交易、固定资产投资、利润分配、回购股份等事项独立、客观、审慎地行使表决权，提升公司科学决策水平。

（一）关联交易事项

针对2025年公司与湖南钢铁集团日常关联交易预计、财务公司与湖南

钢铁集团续签《金融服务协议》、公司增加与湖南钢铁集团日常关联交易

预计、华菱保理股权调整、华菱涟钢及引进外部投资者向电磁材料公司增

资等关联交易议案，本人均认真进行了事前审议并出具书面意见。本人认为上述议案符合公司实际情况，没有发现违反国家有关法律法规和《公司章程》规定的情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易的发生额均严格控制在批准范围之内。

（二）固定资产投资事项

本人审议批准了2025年固定资产投资计划共97.13亿元，其中新开工项目54.67亿元、续建项目42.47亿元；审议批准了华菱湘钢投资51237

万元新建大方坯连铸机项目、阳春新钢铁投资47043.02万元实施高速线材

提质升级项目等事项。本人认为，公司2025年固定资产投资是以“十四五”发展规划明确的目标任务和实施路径为主线，投资方向围绕“高端化、绿色化、数字化”等方面展开的，实施的具体投资项目符合公司推进“四化”转型升级的战略发展目标，有利于品种结构向高端化转型升级，提升公司竞争力，增强盈利能力。

（三）聘请会计师事务所事项

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，本人对公司变更年审会计师事务所的议案进行了事前审查，与审计委员会26其他成员共同审查了会计师事务所的相关资质，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年财务审计机构的议案》《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年内部控制审计机构的议案》，并提交公司董事会、股东会审议通过。公司变更会计师事务所程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东的利益。

（四）引进外部投资者增资电磁材料公司事项

本人认为，引进外部5家投资者对子公司华菱涟钢下属子公司电磁材料公司现金增资15亿元、华菱涟钢对电磁材料公司现金增资9.5亿元并以

零对价收购涟钢集团所持电磁材料公司的未实缴股权4.75亿元的事项，有利于加快推进公司硅钢项目建设，缓解资金压力，优化公司治理结构，分散硅钢项目风险，提升公司核心竞争力。本次增资股东按实缴出资比例获得利润分配，未实缴股权不享有电磁材料公司净资产份额，华菱涟钢以零对价认购涟钢集团未实缴注册资本的价格公允合理。同时，华菱涟钢及5家投资者对电磁材料公司增资的价格，是按照第三方评估机构出具的以

2024年9月30日为评估基准日的评估值为基础，并经电磁材料公司在湖

南省联交所履行的挂牌增资程序、遴选程序，确定为1元/注册资本，程序合规，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。

（五）公司2025年度利润分配事项

本人认为，公司2025年度利润分配预案系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（六）公司回购股份事项

本人认为，公司实施回购股份予以注销并减少公司注册资本是基于对

27公司未来发展前景的信心及对基本面的判断，有利于维护公司持续稳定健

康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，决策程序合法合规。

四、总体评价报告期，本人始终坚持谨慎、勤勉的原则，严格按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，出席相关会议，审议董事会相关各项资料，就相关事项认真发表独立意见，同时对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，履行了对公司及股东的忠实勤勉义务。2026年，本人将继续秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的职责，在维护股东合法权益、促进公司高质量发展上发挥作用。

2026年5月25日

282025年度独立董事述职报告（蒋艳辉）

各位股东：

一、独立董事基本情况

（一）个人简历

本人蒋艳辉，现任华菱钢铁独立董事，董事会审计委员会召集人、董事会提名与薪酬考核委员会委员；湖南大学工商管理学院会计系教授、博

士生导师，副院长，湖南省会计学科联盟秘书长。历任湖南大学会计学院助理教授、副教授，工商管理学院硕士生导师等。

（二）独立性说明经自查，本人在履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议及会议表决情况

2025年，公司共计召开了10次董事会会议和4次股东会。本人参加了10次董事会，对会议的各项议题进行了认真审议，并严格按照《公司章

29程》等法律法规要求对有关事项发表独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。本人未有参加股东会。全年出席董事会和股东会情况如下：

董事会出席情况股东会出席情况姓名应出席现场出席以通讯方式参委托出缺席投票表决出席股东会次数次数次数加会议次数席次数次数情况对全部议案蒋艳辉1028000均投同意票

2025年，公司先后组织召开了6次独立董事专门会议、4次审计委员

会会议、3次战略与 ESG委员会会议、3次提名与薪酬考核委员会会议。

本人作为独立董事、审计委员会召集人和提名与薪酬考核委员会委员，均在会前认真查阅相关文件资料，并及时向相关部门和人员询问详细情况，独立、客观、公正地发表意见。全年出席专门委员会情况如下：

独立董事董事会专门委员会投票表决姓名

专门会议审计委员会战略与 ESG委员会提名与薪酬考核委员会情况对全部议案

蒋艳辉64-3均投同意票

（二）现场办公及上市公司配合独立董事工作的情况

本人于2025年3月20日前往子公司阳春新钢铁进行调研，考察了其生产线及固定资产投资项目现场，对生产、技术、销售、市场等进行了比较全面的了解；前往广州考察华菱湘钢客户，了解其产品及与公司的合作等情况；在参加公司现场董事会过程中，针对内部控制、关联交易、套期保值及其他重大事项，及时与公司董事和管理层深入沟通，充分了解可能的风险，并结合行业最新政策及形势，从规范运作、风险控制、项目申报

30等方面提出意见和建议。本人的相关要求和意见得到了管理层的重视和采纳，对公司加强生产经营管理、防范风险起了积极作用。另外，本人通过电话、邮件等通讯方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注网络等媒体与公司相关的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。此外，在召开董事会及相关会议前，公司积极配合本人各方面的要求，及时向本人提供相关材料、就相关事项进行汇报，通过现场交流、电话、邮件等多种方式就本人关心的问题进行及时准确的解答。2025年度，本人累计现场工作时间不少于15日。

（三）保护投资者合法权益的情况

278597423.90元（不含交易费用），叠加2024年度利润分配方案的现金

分红金额，股东回报合计占2024年归母净利润的比例达47.51%，更好地回报投资者。

（四）行使独立董事特别职权的情况

报告期内，本人未行使以下特别职权：提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利。

三、独立董事年度履职重点关注事项

31本人严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会议事

规则和工作条例参加会议履行职责，针对财务审计、内部控制、关联交易、回购股份等事项独立、客观、审慎地行使表决权，提升公司科学决策水平。

（一）财务审计和内控审计事项

本人严格履行内、外部审计沟通职责，与公司内审部门、外审机构保持密切沟通。深入了解公司内控制度建设及执行情况。与年审注册会计师保持密切沟通，事前审核年审注册会计师提交的审计计划，并监督其在审计过程中的执业行为，通过召开沟通会议等方式，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，提高审计质量；持续跟进公司年审进度，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。报告期内，公司相关定期报告均及时、准确、完整地予以了披露。

（二）聘请会计师事务所事项

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，本人对公司变更年审会计师事务所的议案进行了事前审查，与审计委员会其他成员共同审查了会计师事务所的相关资质，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年财务审计机构的议案》《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年内部控制审计机构的议案》，并提交公司董事会、股东会审议通过。公司变更会计师事务所程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东的利益。

（三）内部控制评价报告

针对公司2024年度内部控制自我评价报告，本人认为，报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《公司内部控制制度》以及相关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状。公司当前已建立的内部控制体系及对公司运营业务流程的检查能够有效防范公司重大经营风险，希望公司能够根据32经营环境的变化、结合自身管理特点对公司内部控制体系进行不断完善，

并加大内部控制制度的执行力度，提升公司整体应对风险的能力。

（四）财务公司风险评估报告

针对财务公司2024年度和2025年半年度的风险评估报告，本人认为，公司编制的财务公司风险评估报告反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，其结论客观、公正。财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，财务公司的各项监管指标符合该办法规定要求。

（五）关联交易事项

针对2025年公司与湖南钢铁集团日常关联交易预计、财务公司与湖南

钢铁集团续签《金融服务协议》、公司增加与湖南钢铁集团日常关联交易

预计、华菱保理股权调整、华菱涟钢及引进外部投资者向电磁材料公司增

（六）董事会换届和薪酬结算报告针对报告期公司董事会换届并选举产生第九届董事会董事以及董事会

专门委员会委员事项，本人认真审查公司提交的相关材料并与管理层积极沟通，详细了解第九届董事会董事被提名人的简历，对其任职资格进行核查。本人认为，相关提名程序合法有效，被提名人具备相关专业知识和能力，任职资格均符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在法律法规不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情形。另外，根据公司主要财务指标和经营目标完成情况来确定公司董事及高级管理人员的2024年薪酬结算，符合公司薪酬管理制度，没有违反公司薪酬管理制度的情形发生。

33（七）公司回购股份事项

本人认为，公司实施回购股份予以注销并减少公司注册资本是基于对公司未来发展前景的信心及对基本面的判断，有利于维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，决策程序合法合规。

四、总体评价报告期，本人始终坚持谨慎、勤勉的原则，严格按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，出席相关会议，审议董事会相关的各项资料，就相关事项认真发表独立意见，同时对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，履行了对公司及股东的忠实勤勉义务。2026年，本人将继续秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的职责，在维护股东合法权益、促进公司高质量发展上发挥作用。

2026年5月25日

342025年度独立董事述职报告（袁国）

各位股东：

本人自2025年8月8日起开始担任湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”或“公司”）的独立董事。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度的规定，作为华菱钢铁的独立董事，本人严格按照国家法规和《公司章程》赋予的权利和义务，诚信、勤勉、客观、独立地履行职责，按时出席公司相关会议，对公司重大事项发表独立意见，并为公司运营提出意见和建议，发挥独立董事的独立作用，维护全体股东的合法权益和公司整体利益。现将本人2025年度任职期间的主要工作报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人简历

本人袁国，现任华菱钢铁独立董事，董事会提名与薪酬考核委员会召集人、战略与 ESG委员会委员；东北大学教授，数字钢铁全国重点实验室主任。历任东北大学讲师、副教授、轧制技术及连轧自动化国家重点实验室主任。

（二）独立性说明经自查，本人在履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议及会议表决情况

2025年8-12月本人任职期间，公司共计召开了3次董事会会议和1次

35股东会。本人参加了3次董事会，对会议的各项议题进行了认真审议，并

严格按照《公司章程》等法律法规要求对有关事项发表独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。本人未有参加股东会。任职期间出席董事会和股东会情况如下：

董事会出席情况股东会出席情况姓名应出席现场出席以通讯方式参委托出缺席投票表决出席股东会次数次数次数加会议次数席次数次数情况对全部议案袁国312000均投同意票

2025年8-12月本人任职期间，公司先后组织召开了2次独立董事专门

会议、2次审计委员会会议、2次战略与 ESG委员会会议、1次提名与薪酬

独立董事董事会专门委员会投票表决姓名

专门会议审计委员会战略与 ESG委员会提名与薪酬考核委员会情况对全部议案

袁国2-21均投同意票

（二）现场办公及上市公司配合独立董事工作的情况

本人自2025年8月8日任职以来，积极参加公司董事会及其他会议，结合行业最新政策及形势，从优化产品结构、技术创新、降本增效等多方面向经理层提出意见和建议。公司结合生产经营的实际情况，对本人的意

36见进行了采纳。另外，本人通过电话、邮件等通讯方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注网络等媒体与公司相关的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。此外，在召开董事会及相关会议前，公司积极配合本人各方面的要求，及时向本人提供相关材料、就相关事项进行汇报，通过现场交流、电话、邮件等多种方式就本人关心的问题进行及时准确的解答。2025年度，本人累计现场工作时间不少于15日。

（三）保护投资者合法权益的情况

278597423.90元（不含交易费用），叠加2024年度利润分配方案的现金

分红金额，股东回报合计占2024年归母净利润的比例达47.5%，更好地回报投资者。

（四）行使独立董事特别职权的情况

三、独立董事年度履职重点关注事项

本人严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会议事

规则和工作条例参加会议履行职责，针对选举董事会专门委员会委员、关

37联交易、固定资产投资等事项独立、客观、审慎地行使表决权，提升公司科学决策水平。

（一）选举董事会专门委员会委员事项针对报告期公司董事会换届后选举产生第九届董事会专门委员会委员事项，本人认真审查公司提交的相关材料并与管理层积极沟通，详细了解被提名人的简历，对其任职资格进行核查。本人认为，相关提名程序合法有效，被提名人具备相关专业知识和能力，任职资格均符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在法律法规不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情形。

（二）聘请会计师事务所事项

（三）固定资产投资事项

本人审议批准了阳春新钢铁投资47043.02万元实施高速线材提质升级项目，认为该项目将推动阳春新钢铁产品从建筑用材向工业用材转型，有利于阳春新钢铁提升产品档次，进一步优化产品结构，增加高附加值产品占比，提升盈利能力和综合竞争力；审议批准了华菱湘钢投资51237万元新建大方坯连铸机项目，认为该项目将有利于华菱湘钢提升棒材质量、优化线棒材品种结构，有利于其更有效应对市场变化、增强企业竞争力，

38有利于其降低生产成本、提升盈利能力。

（四）财务公司风险评估报告

（五）关联交易事项

针对公司增加与湖南钢铁集团日常关联交易预计、华菱保理股权调整、

增资华菱衡钢等关联交易议案，本人均认真进行了事前审议并出具书面意见。本人认为上述关联交易必要性充分，定价公允，没有发现违反国家有关法律法规和《公司章程》规定的情况，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。

2026年5月25日