湖南华菱钢铁股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（尚需公司股东会批准）

第一章总则

第一条为进一步规范湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的薪酬管理，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理遵循的原则：

（一）战略驱动，发展导向。坚持以战略为引领，着眼企业的长远发展，引导核心竞争力的构建，支撑战略目标落地。

（二）效益优先，多劳多得。坚持以提高经济效益为中心，效益

优先、业绩导向，综合考虑企业经营难度、发展阶段、行业特点等因素，合理拉开差距。

（三）强化激励，奖惩并重。坚持以正向激励为主，鼓励挑战奋斗目标，业绩与薪酬紧密关联，业绩升薪酬升、业绩降薪酬降。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会提名与薪酬考核委员会为董事和高级管理人员绩

效、薪酬的管理机构，相关职责如下：

（一）制订董事、高级管理人员绩效考评与薪酬管理方案；

（二）开展绩效评价，审核评价结果，仲裁绩效薪酬异议，兑现薪酬考核结果；

（三）对绩效薪酬体系提出优化调整建议，对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）法律法规、公司章程及董事会授权的其他事宜。

公司人力资源管理部门是董事会提名与薪酬考核委员会的日常

工作机构，为委员会提供专业支撑，负责有关方案的起草、资料的准备、制度执行情况的反馈等工作。

第五条公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者提名与薪酬考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

如果公司业绩发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条董事会提名与薪酬考核委员会负责组织董事和高级管

理人员的绩效评价，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第八条公司人力资源、战略发展、证券和财务等部门配合董事

会提名与薪酬考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章工资总额决定机制

第九条工资总额与劳动力市场基本适应，与经济效益挂钩，与劳动生产率挂钩，主要根据以下因素综合确定：

（一）公司年度经营效益，即以利润总额等经审计的财务数据为核心的效益指标。

（二）公司人力资源规划需求。

（三）上一年度薪酬执行情况及调整需求。

第十条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确

定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜。

第十一条对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖

稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第四章薪酬构成及发放

第十二条公司董事的津贴及薪酬按以下标准执行:

（一）公司非独立董事（含职工董事）在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬。

（二）公司独立董事实行固定津贴制度，根据股东会批准的标准

领取独立董事津贴，不再发放其他薪酬。

第十三条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬组成包括基本

薪酬、绩效薪酬、中长期激励（若有）及其他符合公司相关薪酬制度的薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十：

（一）基本薪酬：基本薪酬为岗位基本价值的体现，根据岗位主

要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位确定薪酬水平。基本薪酬按月发放。（二）绩效薪酬：与年度绩效目标完成情况挂钩，根据公司董事会提名与薪酬考核委员会当年考核结果，按年度发放，绩效薪酬可递延发放。年度绩效目标主要来源于年度商业计划分解，具体绩效考核细则每年度制定。

（三）中长期激励：依据相关法律法规和《公司章程》规定，可

以实施股权激励、员工持股等中长期激励计划，具体方案由董事会提名与薪酬考核委员会制定，履行相应决策程序后实施。

（四）特别贡献奖：在经济指标、科技创新、国企改革、重点工

作完成等表现突出的，经董事会提名与薪酬考核委员会审核，可发放特别贡献奖。

第十四条公司开展年度绩效评价，应当依据经审计的财务数据，确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十五条公司董事、高级管理人员不得领取未经上级和董事会审核批准的其他货币性收入。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职

等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

第十七条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效

评价结果及其薪酬情况，并由上市公司予以披露。

第十八条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第五章薪酬止付追索

第十九条公司董事会提名与薪酬考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十一条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜或者与有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条本制度自公司股东会审议通过之日起施行，原《湖南华菱钢铁股份有限公司高级管理人员绩效与薪酬管理办法》同时废止。