上海市锦天城律师事务所

关于

河南神火煤电股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮政编码：200120上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所关于河南神火煤电股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：河南神火煤电股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受河南神火煤电股份有限公司（以下称“神火股份”或“公司”）的委托，就神火股份拟实施 2026年限制性股票激励计划（以下称“本次限制性股票激励计划”或者“本激励计划”）出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”等有关法律、法规和其他规范性文件及《河南神火煤电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次限制性股票激励计划相关的文件及资料，并已经得到神火股份以下保证：神火股份已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。神火股份提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业

公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的上海市锦天城律师事务所 法律意见书

核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意神火股份将本法律意见书作为实施本次限制性股票激励计

划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供神火股份为实施本次限制性股票激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对神火股份提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、 公司实施本次限制性股票激励计划的主体资格

（一）神火股份系依法设立并有效存续的上市公司

1、经核查，1997 年 12月 18日，河南省经济体制改革委员会向商丘地区体改委作出《关于筹备设立河南神火煤电股份有限公司的批复》（豫股批字[1997]69号），同意河南神火集团有限公司筹备设立神火股份。

1997年 12月 31日，河南省人民政府向中国证监会作出《关于推荐河南神火煤电股份有限公司发行股票（A股）的函》（豫政文[1997]243号），推荐神火股份为 1997年河南省第 4家发行股票（A股）企业。

1998年 6月，河南省工商行政管理局企业注册处作出“（豫工商）名称预核准内字[1998]第 01082 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“河南神火煤电股份有限公司”；1998 年 8月 13日，由河南神火集团有限公司、永城市化学工业公司、永城市铝厂、永城市纸业公司、永城市皇沟酒业集团总公司作为发起人，签订《共同发起设立河南神火煤电股份有限公司的协议书》。

1998 年 8月 24日，河南省经济体制改革委员会向商丘市体改委作出《关于设立河南神火煤电股份有限公司的批复》（豫股批字[1998]28 号），同意设上海市锦天城律师事务所 法律意见书

立神火股份，神火股份采取发起方式设立，股本总额为 15868万元，每股面值为 1元。

1998 年 8月 31日，河南省工商局核准神火股份设立登记并向神火股份核

发注册号为“豫工商企 17001726-X-6/6”的《企业法人营业执照》。

2、1999 年 7月 5日，中国证监会下发《关于核准河南神火煤电股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]78 号），同意神火股份向社会公开发行人民币普通股 7000万股，每股面值 1元。1999年 8月 31日，神火股份在深圳证券交易所挂牌上市。

3、神火股份现持有河南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91410000706784652H 的《营业执照》，注册资本为人民币 2249004399 元，

法定代表人为刘德学，住所为河南省永城市东城区东环路北段 369号。

经查阅公司的《营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资料及公司发

布的相关公告，神火股份为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。

（二）神火股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形

经本所律师核查并经公司书面确认，神火股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形：

1、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安

永华明（2026）审字第 70027664_R01 号），神火股份不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

2、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（安永华明（2026）专字第 70027664_R01 号），神火股份不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

3、截至本法律意见书出具日，神火股份上市后最近 36个月内未出现过未

按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

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4、神火股份不存在法律、法规规定的不得实行股权激励的情形；

5、神火股份不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。

（三）神火股份具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件

经本所律师核查并经公司书面确认，神火股份符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励下列条件：

1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外

部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2、董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且董事会薪酬与考核委员会

制度健全，议事规则完善，运行规范；

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市

场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财

务违法违规行为和不良记录；

5、证券监管部门规定的其他条件。

综上所述，本所律师认为，神火股份为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次限制性股票激励计划的情形，且具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件，神火股份具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。

二、 本次限制性股票激励计划的内容2026年 6月 22日，公司召开董事会第十届三次会议审议通过了《公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

（一）本次限制性股票激励计划载明事项

根据《河南神火煤电股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），该《限制性股票激励计划（草案）》由“释义”、“总则”、“本计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配”、

“限制性股票激励计划的时间安排”、“限制性股票的授予价格及其确定方法”、

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“激励对象获授权益及解除限售的条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购原则”、“附则”组成。

经本所律师对《限制性股票激励计划（草案）》的逐项核查，《限制性股票激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条、《试行办法》第七条的规定。

（二）本次限制性股票激励计划的主要内容

1、本次限制性股票激励计划的标的股票来源

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的神火股份 A股普通股，符合《管理办法》第十二条、《试行办法》第九条的规定。

2、本次限制性股票激励计划的标的股票数量

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 1542.036万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 224900.4399万股的 0.686%。其中首次授予 1418.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.631%，约占本次授予权益总额的 91.96%；预留 124.036 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.055%，约占本次授予权益总额的

8.04%。

预留部分未超过本次授予权益总额的 20%，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

经核查，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》中的上述内容符合《管理办法》第十四条、《试行办法》第十四条的规定。

3、本次限制性股票激励计划的标的股票分配情况

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根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票拟在各激励对象间的分配情况如下表所示：

授予限制性股票数 占授予限制性股 占目前公司总股

姓名 职务量（万股） 票总量的比例 本的比例

张文章 总经理 8.40 0.54% 0.004%

常振 副总经理 6.55 0.42% 0.003%

陈光 总会计师 6.55 0.42% 0.003%

刘京领 副总经理 6.55 0.42% 0.003%

刘子成 副总经理 6.55 0.42% 0.003%安全监察与应急管

曹广远 6.55 0.42% 0.003%理局局长

李元勋 董事会秘书 6.55 0.42% 0.003%

冯英博 副总经理 6.55 0.42% 0.003%

陈凯 副总经理 6.55 0.42% 0.003%

程欢 副总经理、总工程师 6.55 0.42% 0.003%

曹锋 副总经理 6.55 0.42% 0.003%

其他核心人员（457人） 1344.10 87.16% 0.598%

首次授予合计（468人） 1418.00 91.96% 0.631%

预留 124.036 8.04% 0.055%

合计 1542.036 100.00% 0.686%

注 1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

注 2：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

经核查，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》中的上述内容符合《管理办法》第十四条、《试行办法》第十四条、第十五条的规定。

4、本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和

禁售期

（1）有效期

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72个月，符合《管理办法》第十三条和《试行办法》第十九条的规定。

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（2）授予日

根据《限制性股票激励计划（草案）》，授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东会审议通过后确定。自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后的 12个月内授出。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

* 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

* 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

* 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或在决策过程中，至依法披露之日；

* 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。

经核查，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》中的上述内容符合《管理办法》第十五条、第四十四条的规定。

（3）限售期及解除限售安排

根据《限制性股票激励计划（草案）》，自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起 24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：

上海市锦天城律师事务所 法律意见书可解除限售数量占

解除限售安排 解除限售时间获授权益数量比例

第一个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授

40%

解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

第二个 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授

30%

解除限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

第三个 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授

30%

解除限售期 予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止经核查，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》中的上述内容符合《管理办法》第二十二条、第二十四条、第二十五条和《试行办法》第二十二条的规定。

（4）禁售期

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

* 激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

* 在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

* 激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

* 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定

发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

上海市锦天城律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》中的上述内容符合《管理办法》第十六条和《试行办法》第二十三条、第三十三条的规定。

5、限制性股票授予价格及其确定方法

（1）授予价格

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 13.83元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 13.83 元的价格购买公司从二级市场回购的神火股份 A股普通股。

（2）授予价格的确定方法

根据《限制性股票计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

* 激励计划公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 12.20元/股；

* 本计划公布前 20个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 13.83元/股。

（3）预留限制性股票授予价格的确定方法

根据《限制性股票计划（草案）》，预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 50%：

* 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价；

* 预留限制性股票授予董事会决议公布前 20/60/120个交易日的公司股票交易均价之一。

经核查，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》中的上述内容符合《管理办法》第二十三条的规定。

6、激励对象获授权益及解除限售条件

（1）获授条件

根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

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* 公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

* 激励对象未发生以下任一情形：

1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

（2）解除限售条件

根据《限制性股票激励计划（草案）》，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

* 公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

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3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

* 激励对象未发生以下任一情形：

1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选。

2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施。

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象发生上述第

（二）条规定情形之一的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。

* 公司层面业绩考核

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

首次及预留授予限制性股票解除限售期业绩考核目标如下表所示：

解除限售期 业绩考核目标

第一个 以2025年业绩为基数，2026年归母净利润增长率不低于25%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2026年加权平均净资产收益率不低于

解除限售期 17.8%，且不低于对标企业75分位值；2026年现金分红比例不低于30%。

以2025年业绩为基数，2026年和2027年归母净利润平均值增长率不低于26%，

第二个且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2026年和2027年加权平均净

解除限售期 资产收益率平均值不低于17.9%，且不低于对标企业75分位值；2027年现金分红比例不低于30%。

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以2025年业绩为基数，2026年、2027年和2028年归母净利润平均值增长率不

第三个

低于34%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2026年、2027年解除限售期 和2028年加权平均净资产收益率平均值不低于18%，且不低于对标企业75分位值；2028年现金分红比例不低于30%。

注：1.以上“归母净利润增长率”“加权平均净资产收益率”指标的计算分别以本激励计划成本摊销前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

2. 在计算“加权平均净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因

公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、可转债转股等行为，则新增加的净资产不列入考核计算范围。

3. 公司以现金对价回购股份并注销的，视同现金分红，纳入现金分红的比例计算。

4. 若考核年度国内现货铝（A00铝）年均价较 2025 年均价下降 10%以上，公司考核当

年归母净利润增长率、净资产收益率不低于对标企业的 80分位值或高于同行业均值 1.2倍，则视为净利润增长率和净资产收益率两项指标考核达标。

* 个人层面绩效考核

根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象个人考核按照公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的

考核办法分年进行考核，考核结果划分为 A、B、C、D四个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度，个人考核中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：

考评结果 A B C D

考评结果（S） 100分＞S≥80分 80分＞S≥70分 S＜70分

标准系数 1.0 0.8 0因公司层面业绩考核或激励对象个人层面考核导致激励对象当期全部或部

分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。

经核查，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票的获授条件与解除限售条件，符合《管理办法》第九条、第十条和第十一条的规定。

7、其他

《限制性股票激励计划（草案）》还对限制性股票激励计划的管理机构、调

整方法和程序、会计处理、实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司/

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激励对象发生异动的处理、限制性股票回购原则等内容进行了规定。

综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划规定的事项、具体内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》和《工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

三、 本次限制性股票激励计划的实施程序

（一）本次限制性股票激励计划已经履行的法律程序

1、2026年 6月 22日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2026年第二次会

议已审议通过《公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制定<公司 2026年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于制定<公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《公司 2026年限制性股票激励计划首次激励对象名单》，并同意提交公司董事会第十届三次会议审议；

2、2026年 6月 22日，公司召开董事会第十届三次会议审议通过了《公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制定<公司 2026年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于制定<公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

3、2026年 6月 22日，公司董事会薪酬与考核委员会对《公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》相关事项进行了核查，发表核查意见，认为本计划有利于公司持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

4、2026年 8月 6日，公司收到控股股东河南神火集团有限公司转发的《商丘市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意神火股份实施 2026年限制性股票激励计划的批复》（商国资〔2026〕17号），商丘市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意神火股份实施 2026年限制性股票激励计划。

5、2026年 8月 14日至 2026年 8月 23 日，公司通过内网将激励计划拟激

励对象的姓名及职务进行了公示。

6、2026年 9月 7日，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，发表公示情况说明及核查意见，认为本次激励计划拟上海市锦天城律师事务所 法律意见书

首次授予激励对象均符合有关法律法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

（二）本次限制性股票激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次限制性股票激励计划尚待履行如下法定程序：

1、公司对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前 6个

月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

2、公司股东会应当对本次限制性股票激励计划内容进行表决，并经出席会

议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，神火股份就实施本次限制性股票激励计划已履行了现阶段应履行的法定程序，尚待根据《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定进一步履行其他相关程序。

四、 本次限制性股票激励计划激励对象的确定

（一）激励对象确定依据

1、激励对象确定的法律依据

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》、《通知》、《工作指引》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象的职务依据

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的激励对象为公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员。

（二）激励对象的范围

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的激励对上海市锦天城律师事务所 法律意见书

象包括：公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员，总人数不超过 468人，约占公司 2025年末在册员工人数 22709人的 2.06%。

本激励计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。

预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出

具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司在内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。

2、由公司对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前 6

个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

五、 本次限制性股票激励计划的信息披露义务

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

经本所律师核查，神火股份已就实施本次限制性股票激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。随着本次限制性股票激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《限制性股票激励计划（草案）》以及公司的书面确认，激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本次限制性股票激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条的规定。

七、 本次限制性股票激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）《限制性股票激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）《限制性股票激励计划（草案）》已获得现阶段所需要的批准，最终实施仍需经公司股东会审议并以特别决议通过。该等程序安排能够使公司股东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

（三）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计

划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

（四）根据《限制性股票激励计划（草案）》以及公司的确认，公司不为

激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保或其它任何形式的财务资助。

基于上述，本次限制性股票激励计划不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

八、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格；

（二）公司为实施本次限制性股票激励计划制定的《限制性股票激励计划（草案）》符合《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；

（三）公司本次限制性股票激励计划已履行目前阶段必要的授权和批准，本次限制性股票激励计划尚需待公司股东会审议通过后可予以实施；

（四）本次限制性股票激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；

（五）公司已就本次限制性股票激励计划履行了必要的信息披露义务，符合

《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，随着本次限制性股票激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关信息披露义务；

（六）公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形；

（七）本次限制性股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反

有关法律、行政法规的情形。

（以下无正文）

上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于河南神火煤电股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）

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孟翠兰

负责人: 经办律师：

沈国权 袁雨庭

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