神火股份:河南神火煤电股份有限公司对外担保管理制度

河南神火煤电股份有限公司

对外担保管理制度

第一条为加强河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）对

外担保业务的内部控制和管理，规范担保行为，防范担保风险，保护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，制定本制度。

第二条本制度所称的对外担保是指公司对控股子公司、参股公司提供

的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。

公司不得对控股子公司、参股公司以外的单位提供担保。

第三条本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的子公司。

第四条公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司作出的任何担保行为，按照国家法律法规和《公司章程》规定，必须经过公司董事会或股东会审议通过后方可予以执行。

第五条公司在对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保方应具有实际承担能力。

第六条公司在决定为他人提供担保之前，应当掌握被担保人的财务和

资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。

第七条公司对控股子公司、参股公司提供担保时，其他股东应按股权比例提供同等条件的担保。公司原则上不同意控股子公司的其他股东将其股权质押给第三方用于非合作项目的融资。

第八条控股子公司、参股公司的其他股东无法按股权比例提供同等

４条件担保或其提供的担保不为银行认可时，应将其所持股权质押给公司。

同时，公司应按照公平、公正的原则，参照河南省发改委《关于中小企业信用担保及再担保业务收费标准的批复》（豫发改收费[2004]1388号文件）规定，按担保金额的一定比例向被担保的控股子公司、参股公司收取担保费，具体担保费率由公司与被担保方协商确定。

第九条公司董事会作出的任何对外担保事项除应当经全体董事的过

半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的董事三分之二（含）以上成员签署同意。应由股东会作出的决议，必须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。如需股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（含）以上通过。

第十条应由股东会审批的担保，必须经过公司董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产30%以后提供的任何担保；

（三）为最近一期财务报表数据资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）监管机构或公司章程规定的其他担保情形。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出４席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十一条公司为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十二条公司如为被担保人向银行借款提供担保，应由被担保人提

出书面申请，并提供如下相关材料：

（一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；

（二）被担保人现有银行借款及担保的情况；

（三）本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；

（四）本项担保的银行借款的还款资金来源；

（五）其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。

第十三条公司对外担保业务的日常管理

（一）公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。财务部应当根据

公司董事会或股东会的审批意见，由负责办理担保业务的经办人员通过填写《公司对外提供担保审批表》报公司总会计师、总经理、董事长逐级审批，按规定的程序订立担保合同。在订立担保合同时，应经公司法律顾问审核，确保合同条款符合《中华人民共和国民法典》和本制度的规定。申请担保人同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。

公司应当在担保合同中明确要求被担保人定期提供财务会计报告，并及时报告担保事项的实施情况。

（二）公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近

一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失４降低到最小程度。

（三）公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

（四）对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第十四条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第十五条对外担保业务的评估

公司应调查被担保人的经营和信誉情况，董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十六条对外担保的信息披露公司董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况，并根据深圳证券交易所相关要求，对担保事项进行公开披露。