河南神火煤电股份有限公司

2026年限制性股票激励计划管理办法

为贯彻落实河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）2026

年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性

文件及《公司章程》的有关规定，明确激励计划的管理机构及其职责权限、实施程序、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督

管理等各项内容，制定本管理办法。

一、管理机构及其职责权限

公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订激励计划草案，经董事会审议通过该草案、董事会薪酬与考核委员会核实激励对象名单，并经国资主管单位审核批准、公司股东会决议通过后，董事会具体负责公司股权激励计划的考核与实施工作，董事会薪酬与考核委员会负责在董事会指导下进行相关绩效的考核。

二、激励对象及激励额度

（一）激励对象为与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司

或公司的子公司担任职务的高级管理人员、核心骨干人员。激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。

（二）激励对象不得以“代持股份”或者“名义持股”等不规范方式参加公司股权激励计划。

1、公司激励计划全部在有效期内的标的股票总量累计不得超过股本

总额的10%，不得因实施激励计划导致国有控股股东失去实际控制权。

2、公司首次实施激励计划的激励总额原则上不超过股本总额的

1%。两个完整年度内累计授予的权益数量不超过股本总额的3%。

1三、限制性股票的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告。

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

诺进行利润分配的情形。

4、法律法规规定不得实行激励计划的。

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

6、中国证监会认定的其他情形。

四、实施程序

（一）限制性股票的授予程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案。

2、董事会审议通过激励计划草案，董事会薪酬与考核委员会就激励

计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的

2情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会核查激励对象是否符合相关规定。

3、董事会审议通过激励计划后2个交易日内公告董事会决议、激励

计划草案摘要及全文、董事会薪酬与考核委员会核查意见、激励计划管

理办法、激励计划考核管理办法。公司聘请的律师对激励计划出具法律意见书，在公司发出召开股东会审议本计划的通知时同时公告。

4、激励计划报国资主管单位审核批准。

5、公司发出召开股东会通知，同时公告相关文件。

6、股东会审议激励计划草案，在召开股东会前，通过公司网站或者

其他途径，在公司内部公示激励对象信息，公示期不少于10天；在股东会审议激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

7、股东会审议通过激励计划后，公司与激励对象签署限制性股票授予协议，以约定双方的权利义务关系。

8、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的激

励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

9、公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对

象名单进行核实并发表意见。

10、公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，董事

会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

11、激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激

励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性

3股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完

成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

12、公司授予权益前，应当向深圳证券交易所提出申请，经深圳证

券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（二）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。

董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管

理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

五、特殊情形处理

（一）公司异动

1、公司出现下列情形之一的，激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

4者无法表示意见的审计报告。

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形。

（4）法律法规规定不得实行激励计划的情形。

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购。

2、公司出现下列情形之一时，按本激励计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更。

（2）公司出现合并、分立等情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导

致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象异动

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由

公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

2、激励对象因退休、组织调任、死亡、丧失民事行为能力等原因而

5离职的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件

解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。

剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

3、激励对象因合同到期、辞职、免职、公司裁员等原因离职的，或

者发生《管理办法》第八条1-6款规定的不得被授予限制性股票情形的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。

4、激励对象因不能胜任岗位工作导致激励对象降级的，但仍属于激

励对象范围的，经董事会批准，其获授予的但尚未解除限售的限制性股票将按照其新调整至级别的平均授予量重新评估，其获授予总额高于其新级别平均授予量部分若还未解除限售，则由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。

5、激励对象如因出现违法犯罪、违规违纪受到降职、撤职、开除处

分等负面情形导致不再符合激励对象资格的，公司有权要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。

6、激励对象如因个人未履行或未正确履行职责或违反《国有企业领导人员廉洁从业规定》受到党政纪以上处分，由董事会根据所受处分确定处理方式。

7、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

六、信息披露

6公司根据《管理办法》等其他有关法律法规、规范性文件的相关要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于及时披露激励计划草案、董事会决议、《法律意见书》、股东会决议、权益具体授予情况、股权激

励计划实施考核管理办法、股权激励计划管理办法及每年度报告中披露具体实施情况和业绩考核情况等内容。

七、财务会计税收处理

（一）股权激励计划会计处理方法

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予权益的情况确认

“银行存款”“库存股”“资本公积-其他资本公积”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。

2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资

产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售。如果全部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。

（二）激励计划对公司经营业绩的影响公司向激励对象授予限制性股票1542.036万股（含预留124.036万股），按授予价格13.83元/股计算，假设限制性股票授予日的公平市场价格为授予价格定价基准日收盘价25.11元/股，公司应确认的首批次管

7理费用预计为1418.00×（25.11-13.83）=15995.04万元。该管理费用于

授予日至全部限制性股票解除限售完成日内计入损益，即上述15995.04万元将在相关受益区间内进行摊销。该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司损益表现。

注：会计成本除与授予日、授予价格和授予数量等相关因素有关，还与实际生效的权益数量有关，最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。

（三）税务处理

激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税及其他税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

八、监督管理

上市公司董事会审议通过激励计划草案后，应按照证券监督管理机构的要求及时予以公告，相关实施程序和信息披露应当符合中国证监会及证券交易所有关规定。

九、附则

本办法由公司董事会负责制订、解释及修改，公司股东会审议通过后生效。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2026年6月23日

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