《公司章程》修改对照表（2025年4月）
序号《公司章程》（现行）《公司章程》（拟修订）
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》1公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
有关规定，制订本章程。
第二条四川和谐双马股份有限公司系依照《公司第二条四川和谐双马股份有限公司系依照《公司法》和法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”简称“公司”“本公司”“上市公司”）。“本公司”“上市公司”）。
公司经四川省人民政府川府函（1998）05号公司经四川省人民政府川府函（1998）05号文批准，
2文批准，采取发起方式设立，在四川省工商行政采取发起方式设立，在四川省工商行政管理局注册登记，管理局注册登记，取得营业执照。 取得营业执照，统一社会信用代码91510000709159078T。
2011年，公司获中华人民共和国商务部批准，2011年，公司获中华人民共和国商务部批准，变更
变更为外商投资股份公司。为外商投资股份公司。
第八条董事长担任公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
3第八条董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
4（新增）善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
5购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资以其全部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、
具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、高级管理
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
6人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股员。
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
1第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
7的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及其他副总经理、财务负责人、董事会秘书以及其他由董事会
由董事会聘任的高级管理人员。聘任的高级管理人员。
8第二章股份公司宗旨、经营范围第二章经营宗旨和范围
9第十三条股份公司宗旨：股东利益至上。第十四条公司的经营宗旨：股东利益至上。
第十四条公司经营范围是：一般项目：企业总部
第十五条经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：
管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
流、技术转让、技术推广；大数据服务；人工智
交流、技术转让、技术推广；大数据服务；人工智能应
10能应用软件开发；智能控制系统集成；建筑材料用软件开发；智能控制系统集成；建筑材料销售（除依销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活法自主开展经营活动）。（涉及国家规定实施准动）。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）入特别管理措施的除外）
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类
11同次发行的同种类股票，每股的发行条件和别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，股份，每股支付相同价额。
每股应当支付相同价额。
12第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条公司的股份总数为76344.0333万股。公第二十一条公司已发行的股份数为76344.0333万股，
13司的股本结构为：普通股76344.0333万股，无其公司的股本结构为：普通股76344.0333万股，无其他类他种类股。别股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等员工持股计划的除外。
14形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人取得资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加以采用下列方式增加资本：资本：
15（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
2（五）法律、行政法规规定以及中国证券监（五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准下简称“中国证监会”）规定的其他方式。
的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
（一）减少公司注册资本；形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司换为股票的公司债券；债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其可的其他方式进行。他方式进行。
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公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，规定的情形收购本公司股份的，由经三分之二以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实上董事出席的董事会会议决定。
施。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
18公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注内转让或者注销。
销。
19第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权
20第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的标的。
3第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
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申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半不得转让其所持有的本公司股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有
第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月
权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定监会规定的其他情形的除外。
的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
22或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人性质的证券。
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照本条第一款规定执行的，求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利人民法院提起诉讼。
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照本条第一款的规定执行的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
23第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
24同等权利，承担同种义务。证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
公司与证券登记机构签订股份保管协议，定持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更务。
（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召
25会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东为享有相关权益的股东。
东。
4第三十三条公司股东享有下列权利：
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的其他形式的利益分配；
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与者质询；
或者质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
26转让、赠与或质押其所持有的股份；
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
会会议决议、财务会计报告；
加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股股份份额参加公司剩余财产的分配；
东，要求公司收购其股份；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
27应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求股东身份后按照股东的要求予以提供。
予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反
东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅无效。
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
28应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
中小投资者的合法权益。
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内正常运作。
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依日内，请求人民法院撤销。
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
5第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
29（新增）（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公起诉讼。
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的监事会、董事会收到前款规定的股东书面请利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规讼。
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
向人民法院提起诉讼。违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
人民法院提起诉讼。一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
31股；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他权人的利益；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义有限责任损害公司债权人的利益；务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
6造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实（删除）
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发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
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法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
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拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
7（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的权力机构，依法行使下列职权：
（三）审议批准董事会的报告；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告；（二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方决算方案；案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公议；司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
35（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计变更公司形式作出决议；师事务所作出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过出决议；公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券、发行股票
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；作出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或监会及证券交易所的规定。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
8第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提过：
供的任何担保；（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提担保；
供的任何担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
债率超过70%的担保对象提供的担保；担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计（三）最近十二个月内向他人提供担保的金额累计计算
净资产10%的担保；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人、公（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百司关联人提供的担保；分之七十的被担保对象提供的担保；
（六）最近十二个月内担保金额累计计算超（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分
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过公司最近一期经审计总资产30％的担保；之十的担保；
（七）公司应遵守的法律、法规、规章或有（六）对股东、实际控制人及其关联人、公司关联人提关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的供的担保；
（七）法律、法规、规章或者有关规范性文件规定的应其他对外担保的情形。
提交股东会审议通过的其他对外担保的情形。
公司股东大会审议前款第（六）项担保事项公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二以上通过。依据本章程及公司其他规定具有审核权限的公司管理人依据本章程及公司其他规定具有审核权限的员及其他相关高级管理人员，未按照本章程及公司其他公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照规定之权限及程序擅自越权审批或者签署对外担保合同本章程及公司其他规定之权限及程序擅自越权审或者怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司追究相关责任人员的法律责任。上述人员违反相关规定，造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对法律责任。上述人员违反相关规定，但未给公司相关责任人员进行处罚。
造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
之日起2个月以内召开临时股东大会：两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
者本章程所定人数的2/3时；定人数的三分之二时(即，五人)；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
37
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的请求时；
股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程他情形。
规定的其他情形。
9第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司
第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者住所地或股东大会通知中确定的其他地点。
股东会通知中确定的其他地点。股东会将设置会场，以股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
38现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大公司还将提供网络或者其他方式为股东参加股东会提供会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，便利。
视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、题出具法律意见并公告：
行政法规、本章程；
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
39法规、本章程的规定；
否合法有效；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时会。
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
40召开临时股东大会的书面反馈意见。
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出会的书面反馈意见。
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时并公告。
股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同东大会的书面反馈意见。意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
41
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
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法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书开临时股东会的书面反馈意见。
面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
10董事会同意召开临时股东大会的，应当在作后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通变更，应当征得相关股东的同意。
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日的同意。内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上董事会不同意召开临时股东大会，或者在收股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持书面形式向审计委员会提出请求。
有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，出请求。应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或原请求的变更，应当征得相关股东的同意。者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集监事会未在规定期限内发出股东大会通知和主持。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会
第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会
43不得低于10%。
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证百分之十。
明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东
44名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所登记日的股东名册。
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
45
会议所必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权有权向公司提出提案。向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
46提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
11股东大会通知中未列明或不符合本章程第五不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作案。
出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以
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召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起始公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不包括会议期限时，不包括会议召开当日。召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（一）会议的时间、地点和会议期限；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
（二）提交会议审议的事项和提案；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
理人不必是公司的股东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
序。
48（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补的全部具体内容。股东会网络或者其他方式投票的开始充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不股东大会网络或其他方式投票的开始时间，得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得
不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并
早于现场股东会结束当日下午3:00。
不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作束时间不得早于现场股东大会结束当日下午日。股权登记日一旦确认，不得变更。
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项
第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内人的详细资料，至少包括以下内容：
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
49否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应除采取累积投票制选举董事、监事外，每位当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
12第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，
第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
50的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告日前至少两个工作日公告并说明原因。
并说明原因。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本
51法规及本章程行使表决权。章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为理人代为出席和表决。出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理
明、股票账户卡；受委托代理他人出席会议的，他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
52法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人定代表人依法出具的书面授权委托书。
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委
授权委托书应当载明下列内容：
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
（二）是否具有表决权；
量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
（二）代理人姓名或者名称；
53事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
（四）委托书签发日期和有效期限；
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
（四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，委托书应当注明如果股东不作具体指示，股应加盖法人单位印章。
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
54证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
召集会议的通知中指定的其他地方。
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
55者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或理人姓名（或者单位名称）等事项。
者单位名称）等事项。
13第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的
56
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当的股份总数之前，会议登记应当终止。终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、
第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议
57监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，推举的一名董事主持。由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主58主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举代成员主持。
表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规
第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
59议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
60应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职
每名独立董事也应作出述职报告。报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
61
上就股东的质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
书负责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
62（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董姓名；
14事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持股份总数及占公司股份总数的比例；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说表决结果；明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（六）律师及计票人、监票人姓名；
复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
63录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。存期限不少于十年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
64
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报中国证监会派出机构及证券交易所报告。告。
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决
议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半决权的过半数通过。
65数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表股东大会作出特别决议，应当由出席股东大决权的三分之二以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（一）董事会的工作报告；
损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
66（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（四）公司年度预算方案、决算方案；
以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
15第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通
过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
算或者变更公司形式；（三）本章程及附件的修改；
（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%十的；
的；（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股监会认可的其他证券品种；
67以及中国证监会认可的其他证券品种；（六）以减少注册资本为目的回购股份；
（六）以减少注册资本为目的回购股份；（七）重大资产重组；
（七）重大资产重组；（八）股权激励计划；
（八）股权激励计划；（九）公司股东会决议主动撤回股票在深圳证券交易所
（九）公司股东大会决议主动撤回股票在深上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其
圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交他交易场所交易或者转让；
易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十）调整或者变更现金分红政策；
（十）调整或变更现金分红政策；（十一）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大别决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行股东大会审议影响中小投资者利益的重大事使表决权，每一股份享有一票表决权。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小票结果应当及时公开披露。投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开公司持有的本公司股份没有表决权，且该部披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计数。入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
68
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股席股东会有表决权的股份总数。
份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股董事会、独立董事、持有百分之一以上有表份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件例限制。
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
16第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，
第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述但可以就该关联交易事项作适当陈述但不参与该关联交不参与该关联交易事项的投票表决其所代表的易事项的投票表决其所代表的有表决权的股份数不计有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联
69交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表
股东投票表决，过半数的有效表决权同意该关联交易事决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即项即为通过，如该交易事项属特别决议范围，应由三分为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三之二以上有效表决权同意该关联交易事项为通过。股东分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外
70
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责者重要业务的管理交予该人负责的合同。的合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事提名的方式和程序：
1、上一届董事会提名本届或者下一届董事候选人；第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会
2、持有或者合并持有公司发行在外有表决权表决。
股份总数3％以上的股东有权提名董事候选人；公司董事提名的方式和程序：
3、董事会、监事会、单独或者合并持有公司1、董事会提名本届或者下一届董事候选人；
已发行股份1％以上的股东有权向公司提名独立
2、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总
董事候选人；
数百分之一以上的股东有权提名董事候选人。
公司监事提名的方式和程序：
1、上一届监事会提名本届或者下一届职工代符合本章程规定条件的候选董事将提交股东会选举表
表监事以外的监事候选人；决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
2、公司职工代表大会提名公司职工代表监事公司在股东会召开前应充分披露董事候选人的详细资
候选人；料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
713、持有或者合并持有公司发行在外有表决权（一）董事选聘程序实行公开、公平、公正、独立的
股份总数3％以上的股东可以提名职工代表监事原则。
以外的监事候选人。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同符合本章程规定董事、监事条件的董事、监意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真事候选人名单（职工代表监事除外）将提交股东实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
大会选举表决。公司职工代表大会选举公司职工（二）当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份代表监事。比例在百分之三十以上时，在董事选举过程中，应当采董事会应当向股东公告候选董事、监事的简用累积投票制。
历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每—股份公司在股东大会召开前应充分披露董事、监拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选可以集中使用。股东会以累积投票方式选举董事的，独人有足够的了解。立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
（一）董事选聘程序实行公开、公平、公正、独立的原则。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选
17人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）当单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十以上时，在董事、监事选举过程中，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每—股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十二条除累积投票制外，股东大会将对所有第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
72将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。搁置或者不予表决。
第八十三条股东大会审议提案时，不会对提案进第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
73行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东案，不能在本次股东大会上进行表决。会上进行表决。
第八十四条同一表决权只能选择现场、网络或其第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表
74他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
的以第一次投票结果为准。投票结果为准。
第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
75
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
结果。
第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式结束时间，会议主持人应当宣布每一第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
76
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
情况均负有保密义务。
第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
77决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
18互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
人意思表示进行申报的除外。外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应的表决结果应计为“弃权”。计为“弃权”。
第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
78案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。在会议结束之后立即就任。
第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资本第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
79公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具
个月内实施具体方案。体方案。
80第五章董事会第五章董事和董事会
81第一节董事第一节董事的一般规定
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一
能担任公司的董事：
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执考验期满之日起未逾二年；
行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任企业破产清算完结之日起未逾三年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、年；
82企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期的；
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
事、高级管理人员等，期限未满的；
容。
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除公司解除其职务。
其职务，停止其履职。
第九十五条董事由股东大会选举或更换，并可在第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
83年，董事任期届满，可连选连任。选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
19出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董司董事总数的二分之一。
事总数的1/2。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章董事对公司负有下列忠实义务：
程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义不得侵占公司的财产；开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
者其他个人名义开立账户存储；定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或本公司订立合同或者进行交易；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公财产为他人提供担保；司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
84意，与本公司订立合同或者进行交易；规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定忠实义务。
的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；司造成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的程，对公司负有下列勤勉义务：规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政董事对公司负有下列勤勉义务：
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
85
超过营业执照规定的业务范围；保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
（二）应公平对待所有股东；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（三）及时了解公司业务经营管理状况；业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（二）应公平对待所有股东；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
20（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公不得妨碍监事会或者监事行使职权；司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不的其他勤勉义务。得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委第一百零三条董事连续两次未能亲自出席董事会会议，86托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任将在2日内披露有关情况。
应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
87数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行董事职务。
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履
第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞任期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束
88解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开忠实义务的持续期间应根据公平的原则决定，视信息。其他忠实义务的持续期间应根据公平的原则决定，事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系关系在何种情况下结束而定。在何种情况下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日
89（新增）解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
第一百零二条董事执行公司职务时违反法律、行也应当承担赔偿责任。
90政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或损失的，应当承担赔偿责任。
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规、
91（删除）
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
21第一百零九条公司设董事会，董事会由七名董事组成，
其中独立董事三人，且独立董事中至少有一名会计专业
92
第一百零四条公司设董事会，对股东大会负责。人士。董事会设董事长一人，可设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零五条董事会由七名董事组成，设董事长
93一人，可以设副董事长，独立董事三人，独立董（删除）
事中至少有一名会计专业人士。
第一百零六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
第一百一十条董事会行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者券或其他证券及上市方案；
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条
（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第一款
第一款第（一）项、第（二）项规定情形收购本
第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股票或者公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
的方案；
（七）根据本章程规定，决定因本章程第二十五条第一
（八）根据本章程规定，决定因本章程第二十四
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
购公司股份事项、公司对外投资、收购出售资产、资产
规定的情形收购公司股份事项、公司对外投资、
抵质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
收购出售资产、资产抵质押、对外担保事项、委赠等事项；
94托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项项；
和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计师事务所；
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经作；
理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授会授予的其他职权。
予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条就公司发生的购买资产、出售资产、第一百一十三条就公司发生的购买资产、出售资95资产抵质押、对外投资（含委托理财、对子公司产、资产抵质押、对外投资（含委托理财、对子公司投投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含
22供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者
出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、减免债务、
者受赠资产、减免债务、债权或者债务重组、转债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等利等）等非日常经营活动的交易行为及计提减值准备和
日常经营活动之外的交易行为及计提减值准备和核销资产的事项，董事会的审批权限为：
核销资产的事项，董事会的审批权限为：（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经计总资产的50%。该交易涉及的资产总额同时存在账面值
审计总资产的50%。该交易涉及的资产总额同时存和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近的事项，应当由董事会作出决议，提请股东会以特别决一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出议审议通过；
决议，提请股东大会以特别决议审议通过；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于司最近一期经审计净资产的50%，或者绝对金额在5000
公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额在万元以内，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
5000万元以内，该交易涉及的资产净额同时存在估值的，以较高者为准；
账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收
相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审入的50%，或者绝对金额在5000万元人民币以内；
计营业收入的50%，或绝对金额在5000万元人民（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相币以内；关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度50%，或者绝对金额在500万元人民币以内；
相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于
净利润的50%，或绝对金额在500万元人民币以公司最近一期经审计净资产的50%，或者绝对金额在5000内；万元人民币以内；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低（六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度
于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额经审计净利润的50%，或者绝对金额在500万元人民币以在5000万元人民币以内；内。
（六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年上述（一）至（六）指标计算中涉及的数据如为负
度经审计净利润的50%，或绝对金额在500万元人值，取其绝对值计算。
民币以内。（七）计提资产减值准备或者核销资产，对公司当
上述（一）至（六）指标计算中涉及的数据如为期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝负值，取其绝对值计算。对值的比例低于50%，或者绝对金额在500万元人民币以
（七）计提资产减值准备或者核销资产，对公司内。
当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计公司购买或者出售股权等，应当按照公司所持权益净利润绝对值的比例低于50%，或绝对金额在500变动比例计算相关财务指标适用本条规定。
万元人民币以内。交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当公司购买或者出售股权等，应当按照公司所持权以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条的规定。
益变动比例计算相关财务指标适用本条规定。
公司除参照执行深圳证券交易所另有规定的累计原
交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，应则外，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本
十二个月累计计算的原则，适用本条规定。
条的规定。
公司已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入公司除参照执行深圳证券交易所另有规定的累计相关的累计计算范围。
原则外，应当对交易标的相关的同一类别交易，
23按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对定。价支付、不附有任何义务的非关联交易由董事会决定。
公司已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上入相关的累计计算范围。述控股子公司之间发生的交易，由总经理决定，中国证公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及监会、证券交易所或者本章程另有规定的除外。
对价支付、不附有任何义务的非关联交易由董事会决定。董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的关联交
上述控股子公司之间发生的交易，由总经理决定，易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额中国证监会、证券交易所或本章程另有规定的除超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝外。对值超过0.5%的关联交易。
公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的应当聘请中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并关联交易；公司与关联法人（或其他组织）发生将该交易提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易，的成交金额超过300万元人民币，且占公司最近与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。方在所投资主体的权益比例等情形可以不进行审计或者公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且评估。
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关公司除参照执行深圳证券交易所另有规定的累计原联交易，应当聘请中介机构，对交易标的进行评则外，公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与或者与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，应当日常经营相关的关联交易，与关联人等各方均以按照累计计算的原则适用本条规定。公司已按照本条的现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
体的权益比例等情形可以不进行审计或评估。关联人与关联交易的定义、交易金额的相关计算口公司除参照执行深圳证券交易所另有规定的累计径、可豁免提交股东会审议的交易情形、审计或者评估原则外，公司在连续十二个月内与同一关联人进的要求等按照深圳证券交易所的规定执行。
行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用本条董事会可以授权董事长或者总经理单独决定或者共规定。公司已按照本条的规定履行相关义务的，同决定对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度不再纳入相关的累计计算范围。经审计净利润绝对值的比例低于10%或者绝对金额在100关联人与关联交易的定义、交易金额的相关计算万元以下的计提资产减值准备或者核销资产的事项以及
口径、可豁免提交股东大会审议的交易情形、审交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
计或评估的要求等按照深圳证券交易所的规定执经审计净资产低于10%且相关指标未突破前述（一）至
行。（六）项规定的如下交易：
购买资产、出售资产、资产抵质押、对外投资（含董事会可以授权董事长或总经理单独决定或者共委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委
同决定对公司当期损益的影响占公司最近一个会托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、减免
计年度经审计净利润绝对值的比例低于10%或绝债务、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴对金额在100万元以下的计提资产减值准备或核出资权利等）、受赠现金资产或者获得债务减免（不涉销资产的事项以及交易的成交金额（含承担债务及对价支付、不附有任何义务）等交易行为，根据法律和费用）占公司最近一期经审计净资产低于10%法规及相关监管规则必须经过董事会审议的除外。
且相关指标未突破前述（一）至（六）项规定的
如下交易：
除本章程第四十七条规定的对外担保行为应提交股购买资产、出售资产、资产抵质押、对外投资（含
24委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审议。
产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受
赠资产、减免债务、债权或者债务重组、转让或董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、受赠现金资产或获得债务减免（不涉及对价支付、不事审议同意。附有任何义务）等交易行为，根据法律法规及相关监管规则必须经过董事会审议的除外。
除本章程第四十二条规定的对外担保行为应提交
股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审议。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百一十条董事长和副董事长由公司董事担
96（删除）任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十二条公司副董事长协助董事长工作，
第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
97事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履董事共同推举一名董事履行职务。
行职务。
第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，
第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事
98由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
体董事和监事。
第一百一十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临
99会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持主持董事会会议。董事会会议。
第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通
第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方
知方式为：传真、电子邮件或专人通知；通知时
式为：传真、电子邮件或者专人通知；通知时限不少于
100限不少于召开临时董事会会议前二日。
召开临时董事会会议前二日。
经公司全体董事同意，可豁免上述条款规定的通经公司全体董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。
知时限。
第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
101会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会人的，应将该事项提交股东大会审议。议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提
25交股东会审议。
第一百一十九条董事会决议表决方式为：举手投第一百二十二条董事会会议表决方式为：举手投票表决
票表决或记名投票表决，每名董事有一票表决权。或者记名投票表决，每名董事有一票表决权。
102董事会会议以现场召开为原则，董事会会议在保董事会会议以现场召开为原则，董事会会议在保障董事
障董事充分表达意见的前提下，可以采用网络视充分表达意见的前提下，可以采用网络视频会议、电话、频会议、电话、传真或电子邮件等多种方式召开、传真或者电子邮件等多种方式召开、作出决议，并由参作出决议，并由参会董事签字。会董事签字。
第一百二十条董事会会议应由董事本人出席，董第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事
事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
103授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。投票权。
第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容：第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
会的董事（代理人）姓名；事（代理人）姓名；
104（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）所议事项内容；（四）所议事项内容；
（五）董事发言要点；（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载果应载明赞成、反对或弃权的票数）。明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
105（新增）子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
26括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
27独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他应由独立董事专门会议审核并提交董事会审议的事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十
条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为三至五名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会主要负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
106（新增）下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
28（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会实施细则由董事会负责制定。
第一百二十三条公司不定期召开全部由独立董事
参加的会议（简称“独立董事专门会议”），独立董事专门会议审议如下事项：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）董事会针对公司被收购所作出的决策及采
107（删除）
取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他应由独立董事专门会议审核并提交董事会审议的事项。
独立董事行使上述（一）至（七）项职权时，应当经全体独立董事过半数同意，其中（四）至（七）项，应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
第一百二十四条董事会下设战略委员会、审计委
员会、提名和薪酬委员会共三个专门委员会。
专门委员会由三至五人组成，成员全部为公司董第一百三十七条除审计委员会之外，董事会下设战略委事，其中，审计委员会、提名和薪酬委员会中独员会、提名和薪酬委员会两个专门委员会，依照本章程立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员和董事会授权履行职责。专门委员会实施细则由董事会应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，负责制定。
108其中，至少应有一名独立董事是会计专业人士并两个专门委员会均由三至五人组成，成员全部为公司董由该人士担任召集人。事，其中，提名和薪酬委员会中独立董事应占多数并担战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大任召集人。
投资决策进行研究并向董事会提出建议。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。提名和薪酬
29委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序；对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核；制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。
第一百二十五条独立董事履行发表独董意见或事前意见的职责，以《深圳证券交易所股票上市规
109（删除）则》以及其他法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定及要求为准。
第一百三十八条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司中、长期发展战略和发展规划；
（二）须经董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项；
（三）其他影响公司发展的重大事项；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条提名和薪酬委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
110（新增）级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名和薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名和薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
111第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
30第一百四十条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或
第一百二十六条公司设总经理1名，由董事会聘者解聘。
112任或解聘。公司可以设副总经理或其他职位的高
公司可以设副总经理或者其他高级管理人员，由总经理级管理人员，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
提名，董事会决定聘任或者解聘。
第一百二十七条本章程第九十四条关于不得担任
第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
113本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时用于高级管理人员。
适用于高级管理人员。
第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事
第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，员。
114不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东水。
代发薪水。
第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施决议，并向董事会报告工作；
董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司的年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案，提请董事会批
（三）拟订公司内部管理机构设置方案，报请董准后实施；
事会批准后实施；（四）拟订公司的基本管理制度，提请董事会批准后实
（四）拟订公司的基本管理制度，报请董事会批施；
准后实施；（五）拟订公司的年度经营计划和投资方案，提请董事
（五）拟订公司的年度经营计划和投资方案，报会审议；
董事会审议；（六）拟订公司的股利分配方案，提请董事会审议；
（六）拟订公司的年度财务预、决算和股利分配（七）制定公司的具体规章；
方案，提交董事会审议；（八）制定公司的年度预算；
（七）制定公司的具体规章；（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
115（八）制订和修改总经理工作细则，报请董事会责人；
批准后实施；（十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、聘以外的管理人员；
财务负责人；（十一）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定
（十）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者公司职工的聘用和解聘；
解聘以外的管理人员；（十二）提议召开董事会临时会议；
（十一）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，（十三）在董事会授权额度内，审批公司日常经营管理决定公司职工的聘用和解聘；中的各项费用支出；
（十二）提议召开董事会临时会议；（十四）在董事会授权额度内，决定公司贷款事项；（十三）在董事会授权额度内，审批公司日常经（十五）拟订对下属企业提供担保事宜，提请董事会审营管理中的各项费用支出；议；
（十四）根据董事会审定的年度生产计划、投资（十六）在董事会授权额度内，审批公司法人财产的处计划和财务预决算方案，在董事会授权额度内，置和资产购置计划；
决定公司贷款事项；（十七）根据董事会的授权，代表公司签署各种合同和
（十五）拟订对下属企业提供担保事宜，报董事协议；
31会审议；（十八）签发公司日常行政、业务文件；
（十六）在董事会授权额度内，审批公司法人财（十九）检查各职能部门的工作情况。处理日常经营管产的处置和资产购置计划；理中的具体问题；
（十七）根据董事会的授权，代表公司签署各种（二十）本章程或者董事会授予的其他职权。合同和协议；总经理列席董事会会议。
（十八）签发公司日常行政、业务文件；
（十九）检查各职能部门的工作情况。处理日常经营管理中的具体问题；
（二十）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条总经理工作细则包括下列内容：
第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各
116的职责及其分工；
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权及向董事会的报告制度；
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提出第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。
117辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理与公有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
司之间的劳务合同规定。的劳动合同规定。
第一百三十四条副总经理由总经理提名，董事会第一百四十八条副总经理由总经理提名，董事会决定聘
118
聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。任或者解聘，副总经理协助总经理工作。
第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
119反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，
第一百三十七条公司高级管理人员应当忠实履行维护公司和全体股东的最大利益。
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
120级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，依法承担赔偿责任。
应当依法承担赔偿责任。
121第七章监事会（整章删除）
32第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个
四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
122个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
并披露中期报告。告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另
第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计
123立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
立账户存储。
第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利
第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可取。
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用亏损。
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
124还可以从税后利润中提取任意公积金。
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按的除外。
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏大公司生产经营或者转为增加公司资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
125但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公金将不少于转增前公司注册资本的25%。
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十七条公司利润分配方案由董事会结合第一百五十七条公司利润分配方案由董事会结合本章
本章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟订，程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟订，经董事会经董事会审议通过后提请股东大会审议。审议通过后提请股东会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
126
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
未采纳的具体理由，并披露。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
33例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一应期间归属于母公司股东的净利润。董事会根据股东会
年中期分红上限不应超过相应期间归属于母公司决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合案。
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月的派发事项。
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司实施积极的利润分配政策，第一百五十八条公司实施积极的利润分配政策，重视对
重视对投资者的合理投资回报，应保持利润分配投资者的合理投资回报，应保持利润分配政策的连续性政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策为和稳定性，公司的利润分配政策为以下内容，其中，现以下内容，其中，现金股利政策目标为剩余股利。金股利政策目标为剩余股利。
（一）在公司当年归属于母公司股东的净利润为（一）在公司当年归属于母公司股东的净利润为正值，正值，且无重大投资计划或重大现金支出事项发且无重大投资计划或者重大现金支出事项发生的情况下生的情况下（募集资金项目除外），公司原则上（募集资金项目除外），公司原则上该年度应进行利润该年度应进行利润分配，可以采取现金或者股票分配，可以采取现金或者股票方式分配股利，优先采取方式分配股利，优先采取现金分红的方式进行利现金分红的方式进行利润分配，并可以在中期进行利润润分配，并可以在中期进行利润分配。分配。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围（合并利润分配不得超过累计可分配利润的范围（合并报表、报表、母公司报表中可供分配利润孰低），不得母公司报表中可供分配利润孰低），不得损害公司持续损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。见。
（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目远期战略发展目标。符合以下情形的，公司原则标。符合以下情形的，公司原则上该年度应进行利润分
127
上该年度应进行利润分配：配：
1、在公司当年归属于母公司股东的净利润为正1、在公司当年归属于母公司股东的净利润为正值，且无值，且无重大投资计划或重大现金支出事项发生重大投资计划或者重大现金支出事项发生的情况下（募的情况下（募集资金项目除外），公司原则上该集资金项目除外），公司原则上该年度应进行利润分配。
年度应进行利润分配。公司进行年度或中期利润公司进行年度或者中期利润分配时，现金分红在该次利分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最润分配中所占比例最低应达到20%，且该年度的现金分低应达到20%，且该年度的现金分红（包括中期已红（包括中期已分配的现金红利）应不少于该年度归属分配的现金红利）应不少于该年度归属于母公司于母公司股东的净利润的10%。
股东的净利润的10%。2、若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格
2、若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分
票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上配的情况下，提出并实施股票股利分配方案。
述现金股利分配的情况下，提出并实施股票股利前述“重大投资计划或者重大现金支出”是指，公司未分配方案。来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等累前述“重大投资计划或重大现金支出”是指，公计支出达到或者超过公司最近一期经审计的归属于母公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买司所有者权益的10%。
设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计（三）当公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分的归属于母公司所有者权益的10%。配：
（三）当公司出现以下情形之一的，可以不进行1、最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营
34利润分配：相关的重大不确定性段落的无保留意见。
1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续2、合并报表或者母公司报表报告期末资产负债率高于
经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。70%。
2、合并报表或母公司报表报告期末资产负债率高3、合并报表或者母公司报表报告期内经营性现金流量净于70%。额或者现金流量净额为负数。
3、合并报表或母公司报表报告期内经营性现金流4、董事会认为存在其他会影响公司战略规划或者经营目
量净额或者现金流量净额为负数。标实现的情形。
4、董事会认为存在其他会影响公司战略规划或经（四）在公司当年不满足利润分配条件但具有累计可分
营目标实现的情形。配利润的情况下，公司可根据实际情况决定是否进行利
（四）在公司当年不满足利润分配条件但具有累润分配。如每年均满足利润分配条件，公司每三年以现
计可分配利润的情况下，公司可根据实际情况决金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均定是否进行利润分配。如每年均满足利润分配条归属于母公司股东的净利润的30%。
件，公司每三年以现金方式累计分配的利润原则（五）公司当年归属于母公司股东的净利润为正值且不上不少于该三年实现的年均归属于母公司股东的涉及不进行利润分配的情形，公司董事会未做出现金利净利润的30%。润分配方案或者现金分红低于该次利润分配的20%或者
（五）公司当年归属于母公司股东的净利润为正少于该年度归属于母公司股东的净利润的10%的，应当
值且不涉及不进行利润分配的情形，公司董事会披露未分红的原因、现金分红占比低的原因及未用于分未做出现金利润分配方案或现金分红低于该次利红的资金留存公司的用途等。
润分配的20%或少于该年度归属于母公司股东的公司利润分配方案应由股东会审议批准或者由董事会根
净利润的10%的，应当披露未分红的原因、现金分据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制红占比低的原因及未用于分红的资金留存公司的定具体方案。如因公司外部经营环境或者自身经营状况用途等。发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以公司利润分配方案应由股东大会审议批准或由董股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和红条件和上限制定具体方案。如因公司外部经营证券交易所的有关规定，有关利润分配调整政策的议案环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整需经董事会审议后提交股东会，并经出席股东会的股东利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出所持表决权的三分之二以上通过。
发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。公司在制定和调整利润分配政策时，应通过电话、邮件调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充券交易所的有关规定，有关利润分配调整政策的分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会，心的问题。
并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在制定和调整利润分配政策时，应通过电话、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计
第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审
128职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
计结果运用和责任追究等。
部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
35第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职
129责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董（删除）
事会负责并报告工作。
第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
130（新增）第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十二条公司聘用会计师事务所必须由股
第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
131东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
会计师事务所。
第一百六十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司
第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就
132会计师事务所陈述意见。解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明司有无不当情形。
公司有无不当情形。
第一百六十六条公司的通知以下列形式发出：第一百七十条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
133（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条公司召开股东大会的会议通知，第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以公告进
134
以公告方式进行。行。
36第一百六十九条公司召开董事会的会议通知，以第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人、
135专人、邮寄、传真、电子邮件等一种或多种方式邮寄、传真、电子邮件等一种或者多种方式进行。
进行。
第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以专
136人、邮寄、传真、电子邮件等一种或多种方式进（删除）行。
第一百七十一条公司通知以公告方式送出的，第第一百七十四条公司通知以公告方式送出的，第一次公
一次公告刊登日为送达日期；公司通知以专人送告刊登日为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被达人在回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为
137送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日第三个工作日为送达日期；公司通知以传真或者电子邮期；公司通知以传真或电子邮件发出的，发出之件发出的，发出之日为送达日期。
日为送达日期。
第一百七十二条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人
138的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十三条《证券日报》或其他中国证监会第一百七十六条《证券日报》或者其他中国证监会指定
139指定媒体和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需媒体和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息
要披露信息的媒体。的媒体。
第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
140（新增）
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协
第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统
141并于30日内在《证券日报》或其他中国证监会指公告。
定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。
第一百七十六条公司合并时，合并各方的债权、第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应
142债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作
143司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在人，并于30日内在《证券日报》或其他中国证监符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息会指定媒体上公告。公示系统公告。
37第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须
第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表编制资产负债表及财产清单。
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知
通知债权人，并于30日内在《证券日报》或其他债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的媒中国证监会指定媒体上公告。债权人自接到通知体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
144书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
限额。
第一百八十四条公司依照本章程第一百五十六条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
145（新增）
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条公司因下列原因解散：
第一百八十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规他解散事由出现；
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
146（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东销；
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解公司。
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事可以请求人民法院解散公司。
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
38第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）
第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条第项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
147
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经议的股东所持表决权的2/3以上通过。出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、
第一百八十三条公司因本章程第一百八十一条第第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15现之日起十五日内组成清算组进行清算。
148日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进决议另选他人的除外。
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人员组成清算组进行清算。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职
权：第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
单；（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
149
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条清算组应当自成立之日起10日内
第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日内通知
通知债权人，并于60日内在《证券日报》或其他债权人，并于六十日内在符合中国证监会规定条件的媒中国证监会指定媒体上公告。债权人应当自接到体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
150日起45日内，向清算组申报其债权。
四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清偿。
第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者报股东大会或者人民法院确认。人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
151
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不能开展与清算无营活动。
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股将不会分配给股东。东。
39第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
152债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公依法向人民法院申请破产清算。
司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交算事务移交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制
第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并
153报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿务和勤勉义务。
154赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条有下列情形之一的，公司应当修
第一百九十八条有下列情形之一的，公司将修改章程：
改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
155的；
定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项的；
不一致；
（三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十三条董事会依照股东大会修改章程的第二百条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
156
决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十五条释义
第二百零二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权股东大会的决议产生重大影响的股东。
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
157通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他配公司行为的人。
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条董事会可依照章程的规定，制订第二百零三条董事会可依照章程的规定，制定章程细
158章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
40第一百九十七条本章程以中文书写，其他任何语
第二百零四条本章程以中文书写，其他任何语种或者不
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在绵
159同版本的章程与本章程有歧义时，以在绵阳市市场监督
阳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
版章程为准。
第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”、第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”
160“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不于”不含本数。含本数。
161第一百九十九条章程由公司董事会负责解释。第二百零六条本章程由公司董事会负责解释。
第两百条本章程附件包括股东大会规则、董事会
第二百零七条本章程附件包括股东会议事规则和董事
议事规则和监事会议事规则。股东大会规则、董会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则及公司
162事会议事规则、监事会议事规则及公司其他内部
其他内部规定的条款如与本章程存在不一致的，应以本规定的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。
章程为准。
第二百零八条本章程未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规章及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定执行。
163（新增）若本章程与国家有关法律、法规、规章及证券监督管理
部门的相关规定存在不一致之处，以国家有关法律、法规、规章及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定为准。
第二百零九条本章程自股东会审议通过之日起生效施
164第两百零一条本章程自发布之日起施行。
行。
注1：“股东大会”统一变更为“股东会”。
注2：增加或删减条款后，顺次变更后续或所引用的条款序号。
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沪公网安备31011802005267号
