华西股份:关于转让参股公司股份的公告

证券代码：000936证券简称：华西股份公告编号：2025-030

江苏华西村股份有限公司

关于转让参股公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次交易需要履行必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。具体请关注本公告中“交割条件”、“协议的生效与终止”等相关内容。

虽然交易各方就本次交易方案进行了充分沟通并达成一致，但若各方未能按照协议约定及时履行相应的义务，将可能带来本次交易无法顺利实施的风险。

公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

一、交易概述

1、基本情况

江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）控制主体上海启澜企业管理

咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海启澜”）目前通过 Diamond HillL.P.持有 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称“索尔思光电”或“标的公司”）5993.62万股股份，上海启澜直接持有索尔思光电

556.03万股股份。综上，上海启澜合计持有索尔思光电6549.65万股股份。

近日，上海启澜等14家主体拟与超毅集团（香港）有限公司（以下简称“股权受让方”）、苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”，股票代码：002384，与股权受让方合称“收购方”）签署《关于 Source Photonics Holdings(Cayman) Limited 之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），上海启澜拟将其持有6549.65万股索尔思光电股份转让给超毅集团（香港）有限公

1司，转让总价款为20026.86万美元。

2、审批程序

公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于转让参股公司股份的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次公司转让索尔思光电股份事项尚需提交股东会审议。

3、本次股份转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、超毅集团（香港）有限公司

（1）基本情况

公司名称：超毅集团（香港）有限公司

商业登记号码：69274640

办事处地址：48/F LANGHAM PLACE OFFICE TOWER 8 ARGYLE STREET MONG

KOK KLN HONG KONG

企业类型：私人股份有限公司

注册资本：218248360.27美元

成立日期：2018年4月25日

经营范围：研发以及控股公司等

主要股东情况：东山精密间接持有其100%股权

（2）最近一年主要财务数据

截至2024年12月31日，超毅集团（香港）有限公司经审计总资产606836.51万元，净资产266535.25万元；2024年度实现营业收入417430.73万元，营业利润7957.11万元，净利润5384.43万元。

2、苏州东山精密制造股份有限公司

（1）基本情况

2公司名称：苏州东山精密制造股份有限公司

统一社会信用代码：91320500703719732P

住所：苏州吴中经济开发区善丰路288号

企业类型：股份有限公司

法定代表人：袁永刚

注册资本：170591.371万元

成立日期：1998年10月28日

经营范围：精密钣金加工、五金件、烘漆、微波通信系统设备制造；电子产

品生产、销售；电子工业技术研究、咨询服务；超高亮度发光二极管（LED）应

用产品系统工程的安装、调试、维修；生产和销售液晶显示器件、LED 照明产品、

LED 背光源及 LED 显示屏、LED 驱动电源及控制系统、LED 芯片封装及销售、LED

技术开发与服务，合同能源管理；销售新型触控显示屏电子元器件产品，照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装及维护；太阳能产品系统的生产、安装、销售；太阳能工业技术研究、咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；

经营本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务；租赁业务；经营进料加工和“三来一补”业务。卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；用于传染病防治的消

毒产品生产；医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；

医用口罩零售；医用口罩批发；消毒剂销售；特种劳动防护用品销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：特种劳动防护用品生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东情况：截至2024年末，袁永峰持股比例为13.04%，袁永刚持股比例为11.85%，袁富根持股比例3.45%。

上述股东中，袁永刚、袁永峰系袁富根之子，袁永峰系袁永刚之兄长，上述父子三人为东山精密的实际控制人。

（2）最近一年主要财务数据

截至2024年12月31日，东山精密经审计总资产4601417.31万元，归属于上市公司股东的净资产1882638.73万元；2024年度实现营业收入

33677037.43万元，营业利润147960.25万元，归属于上市公司股东的净利润

108564.18万元；经营活动产生的现金流量净额498601.87万元。

3、上述收购方与公司及控股股东、持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

4、经核查，东山精密不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、截至2024年12月31日，上海启澜持有的索尔思光电6549.65万股股

份账面值为人民币106095.08万元。

2、上述股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该等股份

的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

3、索尔思光电基本情况

公司名称：Source Photonics Holdings (Cayman) Limited

注册号：248085

公司类型：有限责任公司

注册地址：Offices of Maples Corporate Services Limited PO Box 309

Ugland House Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands

注册资本：50000美元

成立日期：2010年11月17日

主要业务：索尔思光电主要产品包括光芯片、光组件和光模块，其解决方案和产品被广泛应用于数据中心与电信通信场景。

本次交易前索尔思光电股权结构（未包括用于股权激励的3111.57万股员工期权）如下：

序号股东名称持股数量（股）

1 Diamond Hill L.P. 71980754

42上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）24705879

3上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）14635500

4 PLANETARY GEAR LIMITED 14357928

5上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）13672151

6上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）12352940

7 TR Capital (Source Photonics) Limited 12254902

8 V-Capital Zhigeng International Co. Limited 9429070

FinTrek China Industry Power Investment Fund

98235293

Limited Partnership

10 PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED 8235293

11上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）5560292

12 V-Capital International Holdings Co. Limited 5185988

13 Asia-IO SO2 SPV Limited 3560372

14 Sunny Faith Holdings Limited 900646

15 Dark Pool Limited Partnership 347954

16霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）299924

总计205714886

注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4、索尔思光电主要财务指标：单位：人民币万元

2025年3月31日2024年12月31日

项目（未经审计）（经审计）

资产总额351697.34316810.78

负债总额236148.42216052.67

归属于母公司的所有者权益115548.92100025.10

2025年1-3月2024年度

项目（未经审计）（经审计）

营业收入97487.85293166.23

营业利润19718.5248555.79

净利润15662.1140452.55

注：考虑索尔思光电股权架构拆分影响，公司前期披露的索尔思光电数据为还原后 VENUS PEARL SPV2 CO LIMITED 的数据。

5、本次交易标的资产评估情况

5本次交易标的定价经具有从事证券、期货业务资格的中盛评估咨询有限公司评估，并出具了中盛评报字[2025]第0115号评估报告。具体情况如下：

（1）评估机构名称：中盛评估咨询有限公司

（2）评估对象：索尔思光电的股东全部权益。

（3）评估范围：索尔思光电的全部资产和负债。

（4）评估基准日：2024年12月31日

（5）评估方法：收益法、市场法

（6）评估结论：

*收益法评估结果

经收益法评估，被评估单位评估基准日归属于母公司所有者权益账面价值

100025.10万元，评估值为456000.00万元，比审计后合并报表归属于母公司

所有者权益增值355974.90万元，增值率355.89%。

*市场法评估结果

经市场法评估，被评估单位评估基准日归属于母公司所有者权益账面价值

100025.10万元，评估值为524000.00万元，比审计后合并报表归属于母公司

所有者权益增值423974.90万元，增值率423.87%。

*评估结论

收益法评估得出的股东全部权益价值为456000.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为524000.00万元，两者相差68000.00万元。

收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。

由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为456000.00万元。

6、其他说明

6（1）本次转让索尔思光电股份不涉及债权债务转移；

（2）公司不存在为索尔思光电提供担保、财务资助、委托其理财的情况以及其他占用公司资金的情况。

四、交易定价依据

根据中盛评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》，经收益法评估，截至

2024年12月31日，标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币

45.60亿元。各方在此基础上协商确定标的公司股份对应的交易价格为3.0577美元/股。

本次交易价格定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、《股份转让协议》主要内容

协议主体：

转让方1：上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

转让方 12：Diamond Hill L.P.……共14家单位，合称为“转让方”一村相关转让方：上海启澜、上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、

上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、Diamond Hill L.P.、V-Capital Zhigeng International Co.Limited 的单称或合称

股权受让方：超毅集团（香港）有限公司

苏州东山精密制造股份有限公司（与股权受让方合称“收购方”）

协议主要条款内容如下：

1、标的股份的转让与交割

1.1受限于本协议所约定的条件并根据本协议约定的条款，于交割时，股权

受让方同意购买和受让每一转让方持有的标的股份，且每一转让方同意向股权受让方出售和转让其持有的标的股份。

1.2标的股份转让的交割

1.2.1交割日7本协议所列明的交割先决条件全部得到满足或被相关方书面豁免（根据其性质将在交割时满足的交割条件除外，但仍受限于该交割条件在交割时得到满足或被相关方书面豁免）后的第三个工作日（或一村相关转让方和股权受让方同意的其他时间）为交割日，但本协议对于交割日另有约定的从其约定。

每一转让方确认并同意，自交割日起，股权受让方即作为该转让方根据本协议转让的标的股份的所有权人并享有作为持有该等标的股份的标的公司股东的完整的股东权利和利益（包括但不限于基于该等标的股份在标的公司所应获得的全部累积未分配利润），该等标的股份的所有权和任何与之相关的或源于该所有权的权利和利益均于交割时从该转让方转移至股权受让方，在此之后为股权受让方所享有，而该转让方不再享有与该等标的股份有关的任何权利和利益。

1.2.2转让方之间的独立交割

各方同意，在股权受让方与任何一村相关转让方之间完成交割的情况下，股权受让方与任何其他转让方未完成交割，均不应影响一村相关转让方与股权受让方之间在本协议项下完成的交割的效力。

2、标的股份的转让价款与支付

2.1转让价款

各方同意，受限于本协议约定的条款和条件，股权受让方因受让标的股份应向转让方支付的转让价款为3.0577美元/股。全部转让价款应以即时可得的美元现金进行支付。

2.2转让价款的支付

股权受让方应按照下列时间表向每一转让方支付转让价款：

在本协议对该转让方生效后的五个工作日内，向每一转让方的转让方账户支付首期转让价款。

在本协议对该转让方生效后的三十个工作日内，向每一转让方的转让方账户

支付第二期转让价款；以及

在股权受让方收到本协议约定交付的所载物项的前提下，在交割日，向每一进行交割的转让方的转让方账户支付第三期转让价款。

股权受让方向上海启澜及Diamond Hill L.P.分期支付的比例分别为20%、

20%、60%。

83、交割条件

3.1每一转让方完成本次交易的交割，应当以转让方交割条件均得到满足（或由该转让方决定并通过书面方式通知股权受让方的方式豁免）为前提；股权

受让方就本次交易完成与任何转让方的交割，应当以股权受让方交割条件均得到满足（或由股权受让方决定并通过书面方式通知转让方的方式豁免）为前提。

3.2转让方和股权受让方的交割条件

3.2.1不存在限制、禁止或取消本次交易的法律；

3.2.2本次交易已通过中国和美国适用法律要求的经营者集中申报审查（“反垄断审查”）；

3.2.3集团公司重组已根据约定完成。

4、承诺事项

4.1过渡期损益

在交割完成的前提下，本次交易的评估基准日（2024年12月31日）至交割日的当月月末，股权受让方在本次交易中取得的标的股份在前述期间内的对应的标的公司过渡期收益由股权受让方享有。标的公司在前述期间亏损导致所对应的经审计净资产相较于本次交易评估基准日经审计的标的公司净资产减少的，就净资产减少的金额的 58%由 Diamond Hill 以现金方式向股权受让方进行补偿（“损益补偿款”）。过渡期内的收益或亏损金额应最终以股权受让方和Diamond Hill 共同指定且具备相关资质的会计师事务所审计后的金额为准。尽管有上述约定，因集团公司重组或员工期权解决方案或其执行而直接或间接导致任何集团公司的业务、客户、费用支出等发生变化或调整导致的任何损失都不得

计入标的公司的亏损，就该等损失，转让方不承担任何责任。

上述应由 Diamond Hill 补偿的款项（如有）应由 Diamond Hill 在前述专项

审计报告出具之日起十日内汇入股权受让方账户，但前提是，如果上述金额在交割日之日起六个月内未经审计确认的，Diamond Hill 不再有义务向股权受让方支付任何损益补偿款。

一村相关转让方进一步确认，自基准日至签署日期间，除北京万通新发展集团股份有限公司可转债争议外，没有发生本协议条款约定或其它对资产或财务状

9况发生重大不利变化的事项。

5、协议的生效与终止

5.1 对于 Diamond Hill 和上海启澜，本协议自江苏华西村股份有限公司的

股东会批准 Diamond Hill 和上海启澜参与本次交易（或类似批准）之日起对其

生效且具有约束力。对于除 Diamond Hill 和上海启澜之外的本协议其他各方，本协议自文首所述的签署日起其对其生效且具有约束力。

5.2 如果江苏华西村股份有限公司的股东会未批准 Diamond Hill 和上海启

澜参与本次交易（或未通过类似批准），则本协议自动终止，各转让方应自终止日起3个工作日内向股权受让方偿还已收到的任何转让价款。

6、违约责任

6.1本协议生效后，且受限于本协议的约定，任何一方（“违约方”）未能按

本协议的约定履行其义务，所作的任何陈述与保证存在重大遗漏、失实或误导，或违反本协议约定的任何声明、承诺及保证，则构成对本协议的违约。除本协议另有约定以外，违约方应赔偿因其违约而造成另一方的全部损失。

6.2如本协议转让方或股权受让方已按照协议约定支付违约金，则无需按照

本条之约定向相对方另行承担金钱给付违约责任；但是，在任何情况下，前述约定不妨碍股权受让方根据本协议的约定承担重组费用的义务。

6.3 本协议的任何一方均可(a)延长任何其他相对方履行其义务或做出其他

行为的时间，或(b)放弃或要求任何其他相对方遵守本协议中的任何约定或实现其履行本协议中各项义务的先决条件。任何该等延期或弃权仅在由受其约束的相关方签署的书面文件中载明方为有效。对本协议任何条款或条件的放弃不应解释为将放弃追究以后违反该同一条款或条件的权利，或以后将放弃该同一条款和条件的权利，或放弃本协议任何其他条款或条件的权利。本协议任何一方未能主张其在本协议项下的任何权利不应构成该方对任何该等权利的放弃。本协议项下存在的所有权利和救济与其他可获得的任何权利或救济是累加关系而不是排除关系。

6.4东山精密就股权受让方在本协议和其他交易文件项下需履行的所有义

务和责任承担连带责任。

106.5各转让方在本协议项下的责任相互独立。每一转让方独立就其违反其在

本协议项下的义务、承诺或责任，或其在本协议项下作出的陈述或保证不真实或不准确对股权受让方承担责任，任何转让方无须就另一转让方在本协议下的违约行为承担任何责任。

7、法律适用和争议解决

本协议的订立、效力、解释、履行以及争议的解决，均适用香港法律。

六、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、其他债务重组等安排，所得款项将用于补充公司的流动资金。

七、出售资产的目的和对公司的影响公司本次转让索尔思光电股份，预计将实现约2亿元人民币的净利润（因公司对索尔思光电采用权益法核算，暂无法确定交割时间，上述利润仅为预测数，具体以会计师事务所审计后的结果为准）。本次股份转让事项系公司为优化资产结构，提高资产流动性而作出，对公司将产生积极的影响。本次交易价格经双方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次转让完成后，上海启澜不再持有索尔思光电股份。

八、交易对方履约能力及风险提示

本次收购方信用状况良好，具备履约能力，公司将及时督促收购方按协议约定支付股份转让价款。

本次交易需要履行必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。

公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

11九、备查文件

1、第九届董事会第九次会议决议；

2、关于 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 之股份转让协议；

3、索尔思光电2024年度审计报告。

特此公告。

江苏华西村股份有限公司董事会

2025年6月13日